Добрый день!
Мы хотим подать документы на реорганизацию в форме преобразования ЗАО в ООО 29.09.2014 года!
Составили вот такое решение.
Если не сложно, поправьте если в нем есть какие-то ошибки! И нужно ли его будет заверять нотариально? Если нет, то нужно ли будет включить в Решение какую-то формулировку относительно того, что оно просто подписано Акционером ЗАО?
Заранее спасибо!
РЕШЕНИЕ №
единственного Акционера
Закрытого акционерного общества
«_»
Санкт-Петербург «25» сентября 2014 года
Я, Гражданин Российской Федерации, ФИО, паспорт серия №, выдан года, код подразделения:, зарегистрированный по адресу: Санкт-Петербург, улица, дом, квартира, являясь единственным Акционером Закрытого акционерного общества «_»,
РЕШИЛ:
1. Реорганизовать Закрытое акционерное общество «_» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «_».
2. Утвердить наименование создаваемого путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью:
- полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «_»,
- сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «_».
3. Определить местом нахождения Общества с ограниченной ответственностью «_» следующий адрес места нахождения: , Санкт-Петербург, улица, дом, литер, помещение.
4. Считать Общество с ограниченной ответственностью «_» правопреемником Закрытого акционерного общества «_» в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного Закрытого акционерного общества «_», приобретенных им в процессе его деятельности.
5. Выпуска облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Закрытым акционерным обществом «_» не производилось.
6. Утвердить следующий порядок обмена акций Закрытого акционерного общества «_» на долю Участника в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «_»:
6.1. обменять обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества «_», принадлежащие единственному Акционеру Закрытого акционерного общества «_» ФИО в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 90 (девяносто) рублей каждая на долю Участника в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «_» в момент государственной регистрации создаваемого путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «_»;
6.2. уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «_» определить в размере 10 000 (десять тысяч) рублей;
6.3. уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «_» сформировать за счет уставного капитала Закрытого акционерного общества «_», составляющего 9 000 (девять тысяч) рублей, а в части, превышающей уставный капитал Закрытого акционерного общества «_», что составляет 1 000 (одна тысяча) рублей, сформировать за счет части нераспределенной прибыли прошлых лет Закрытого акционерного общества «_»;
6.4. Участником Общества с ограниченной ответственностью «_» становится единственный Акционер Закрытого акционерного общества «_»:
Гражданин Российской Федерации, ФИО, паспорт серия №, выдан года, код подразделения:, зарегистрированный по адресу: Санкт-Петербург, улица, дом, квартира,;
6.5. уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «_» составить из номинальной стоимости доли его Участника.
Размер доли единственного Участника Общества с ограниченной ответственностью «_» ФИО составляет 100% (сто процентов) уставного капитала Общества. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна 10 000 (десять тысяч) рублей.
7. Утвердить следующий порядок и условия преобразования Закрытого акционерного общества «_» в Общество с ограниченной ответственностью «_»:
7.1. согласно изменениям в Гражданском кодексе Российской Федерации, вступившим в силу от 01.09.2014 года при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. Соответственно уведомление налогового органа о начале процедуры реорганизации, а также размещение в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации не требуется.
7.2. Закрытое акционерное общество «_» считается реорганизованным с момента государственной регистрации создаваемого путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «_»;
7.3. государственная регистрация вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью «_» путем реорганизации Закрытого акционерного общества «_» и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованного Закрытого акционерного общества «_» осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством;
7.4. полномочный представитель Закрытого акционерного общества «_» представляет в регистрирующий орган необходимые документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «_».
8. Утвердить содержание и подписать Передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от Закрытого акционерного общества «_» к Обществу с ограниченной ответственностью «_» в соответствии с требованиями действующего законодательства.
В соответствии с Передаточным актом происходит правопреемство по всем обязательствам Закрытого акционерного общества «_» к Обществу с ограниченной ответственностью «_» в отношении всех кредиторов и должников Закрытого акционерного общества «_», включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Переход к Обществу с ограниченной ответственностью «_» прав и обязанностей Закрытого акционерного общества «_» имеет место как в отношении прав и обязанностей Закрытого акционерного общества «_», прямо названных в тексте Передаточного акта, так и в отношении всех прочих прав и обязанностей Закрытого акционерного общества «_», даже не названных в тексте Передаточного акта, в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей Закрытого акционерного общества «_», которые могут произойти после даты принятия Закрытым акционерным обществом «_» решения о реорганизации и составления Передаточного акта, но до завершения реорганизации.
9. Не предусматривать в Уставе Общества с ограниченной ответственностью «_» ревизионную комиссию (ревизора) и, соответственно, не формировать в Обществе с ограниченной ответственностью «_» ревизионную комиссию или не избирать ревизора.
10. Не предусматривать в Уставе Общества с ограниченной ответственностью «_» создание коллегиального исполнительного органа и, соответственно, не избирать коллегиальный исполнительный орган Обществе с ограниченной ответственностью «_».
11. Назначить Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «_» Гражданина Российской Федерации, ФИО, паспорт серия , выдан года, код подразделения:, зарегистрированного по адресу: Санкт-Петербург, улица, дом, квартира, сроком на 5 (пять) лет.
12. Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «_».
13. Государственную регистрацию реорганизации Закрытого акционерного общества «_» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «_» поручить Генеральному директору Закрытого акционерного общества «_» ФИО.
Единственный Акционер
Закрытого акционерного общества «_» ________________ ФИО
