Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[Куприянов_Павел]

п.п."И" п.1, ст.14 ФЗ-129

и) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России.
(пп. "и" введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ, в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
Таким образом, этот документ предоставляется в налоговую, если у Вас был выпуск любых иных эмиссионных ценных бумаг, отличных от акций.
В Вашем случае выпуска облигаций и иных эцб не было, прямо так и прописываете в решении/протоколе о рео, что кроме акций, эмиссии других ценных бумаг не было.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[s@tch]

Таким образом, этот документ предоставляется в налоговую, если у Вас был выпуск любых иных эмиссионных ценных бумаг, отличных от акций.
В Вашем случае выпуска облигаций и иных эцб не было, прямо так и прописываете в решении/протоколе о рео, что кроме акций, эмиссии других ценных бумаг не было.

Составили сопроводительное письмо, в котором указали что данной эмиссии не было. Спасибо

 

[s@tch]

в ГК, точно статью не скажу, но ищете по названию - гарантии прав кредиторов
Как вариант, можно посмотреть положения о реорганизациях (так же ГК)
Собственно при рео ЗАО в ООО можно и не уведомлять кредиторов, у Вас ООО будет правопреемник ЗАО, так что их права (кредиторов) не нарушатся этим преобразованием)

И все таки, про уведомление кредиторов. Не нахожу в законе про то, что при преобразовании ЗАО в ООО при упрощенной схеме этого делать не нужно. Ведь в результате преобразования меняются ИНН, ОГРН, а также в некоторых случаях учредители, директор, адрес и т.п. Меня интересует вот что, если мы не публикуем информацию в Вестнике, то срок 30 дней предъявления требований с какой даты исчислять, с даты принятия решения о рео?

 

[anfisam]

Коллеги,

не могу понять, надо ли делать передаточный акт? В налоговую не сдается, но и как я поняла он и не делается..помогите разобраться

 

[Куприянов_Павел]

Не нахожу в законе про то, что при преобразовании ЗАО в ООО при упрощенной схеме

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

При прочтении двух данных статей можно сделать вывод об уведомлении кредиторов (надо или нет)

 

[Куприянов_Павел]

надо ли делать передаточный акт?

зависит от налоговой конечно, многие прикладывают его, не смотря на его отсутствие в перечне документов (просто для подстраховки), а надо ли его делать...для преобразования из ЗАО в ООО не вижу смысла честно говоря, у ООО останется все тоже самое, что и было у ЗАО, все права и обязанности, сделать его можно для внутренних документов, "чтоб было" как говорится
Но как поступать в случае с налоговой - решать Вам и только (лучше уточнить у налоговой, нужен он им или нет)

 

[anfisam]

зависит от налоговой конечно, многие прикладывают его, не смотря на его отсутствие в перечне документов (просто для подстраховки), а надо ли его делать...для преобразования из ЗАО в ООО не вижу смысла честно говоря, у ООО останется все тоже самое, что и было у ЗАО, все права и обязанности, сделать его можно для внутренних документов, "чтоб было" как говорится
Но как поступать в случае с налоговой - решать Вам и только (лучше уточнить у налоговой, нужен он им или нет)

Я не против подготовить указанный документ - для своего спокойствия. Но


Статья 58.
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Статья 59.
1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Получается, что при реорганизации ЗАО в ООО передаточный акт вообще надо делать и утверждать.

У нас налоговая в Москве - 46

 

[Куприянов_Павел]

Статья 59.
1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

это говорит о том, что если будут изменения при реорганизации, у Вас же их не будет, ООО будет полным правопреемником ЗАО, отсюда вывод - для преобразования ПА не нужен, уже обсуждали в этой ветке такое (на память примерно в конце августа-начале сентября)

 

[frolik-76]

Подскажите у меня в ЗАО УК сейчас 8400 р, могу ли я указать в решении на преобразование, что УК ООО формируется за счет УК ЗАО и доп вклада единственного участника?

 

[ezyka]

ezyka, Вы должны второго включить в состав участников ООО.(плюс соблюдение процедуры права выкупа акций)

А как я его включу в состав? В собрании не участвовал, волеизъявления на обмен акций на долю в ошке нет. Остается только выкуп. Состав участников АО налоговой пофиг.... А вот изменение уставного с 600 т.р. до 10 т.р. - дело заметное. Но раз Вы говорите можно - попробую, потом отпишусь если интересно. Еще раз спасибо!

 

[ЖеняЖеня]

ezyka, у Вас может быть отказ, если Вы его не включительно в состав. вы примите решение о рео, кворум есть, Вы должны акции обменять на доли. Вы обязаны его включить, даже если не заметят в ФНС, потом эта рео легко оспорится, ведь Вы нарушите его права, лишите его имущества.что касается УК, здесь все просто, УК формируйте за счет УК АО и : нераспределенной прибыли или добавочного капитала,это нормальная практика

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Если делать прям по закону то Вы должны: 1. Сделать оценку акций 2. Включить в сообщение о проведении оса информацию о праве акционеров требовать выкупа акций по такой то цене в такой то срок( посмотрите ФЗ об АО). И если акционер не восользуется этим правом, то Вы должны включить его в состав участников в создаваемом АО.

 

[ЖеняЖеня]

frolik-76, не можете, есть прямой запрет(стандарты эмиссии смотрите) использовать денежные средства акционеров, третьих лиц(см. Предыдущий пост за счет чего можно)

 

[ezyka]

Если делать прям по закону то Вы должны: 1. Сделать оценку акций 2. Включить в сообщение о проведении оса информацию о праве акционеров требовать выкупа акций по такой то цене в такой то срок( посмотрите ФЗ об АО). И если акционер не восользуется этим правом, то Вы должны включить его в состав участников в создаваемом АО.

Порядок соблюден в полном объеме, сообщение за 30 дней с повесткой, информацией об ознакомлении с материалами, про право выкупа, цена и т.д (заказным с уведомлением). А включть в состав я его не могу никак - колхоз дело добровольное.... Не выкупил - может требовать возмещения убытков и все.

 

[ЖеняЖеня]

ezyka, при всем уважении, не соглашусь с Вами, Вы же решение о рео принимаете, принимаете. А данным решением должен быть определен порядок обмена акции на доли. И даже если "40" не принимал участие, хотя был уведомлен,Вы решением устанавливаете общий порядок обмена акций на доли, И так далее итп, все ведь есть в законе для данного случая:dont_know:ну и банально: если где то убыло, то где то прибыло, если бы у Вас было "40" и общество реорганизовалось, у Вас бы "убыло", а а "60" прибыло, основание? Сразу скажу, депозит применим только при выкупе акций по предъявлению требований в рамках требования о выкупе, и Фсе, к сожалению

 

[ЖеняЖеня]

Это хорошо, если он будет требовать возмещения убытков(каких). А вот если он будет требовать отмены рео? Статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
2. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:
1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;
2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;
3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;
4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.


http://www.consultant.ru/popular/gkrf1/5_5.html#p754
© КонсультантПлюс, 1992-2015

 

[ЖеняЖеня]

ezyka, да включите Вы его лучше, а потом уже и исключите из состава участников, благо закон позволяет теперь

 

[ezyka]

ezyka, да включите Вы его лучше, а потом уже и исключите из состава участников, благо закон позволяет теперь

Да не хочется.... и практика вроде есть (хотя очень мало). Например: По условиям реорганизации заявитель был вправе войти в состав участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью, обменяв принадлежащие ему акции реорганизуемого общества на долю участника нового общества, либо потребовать выкупа обществом принадлежащих ему акций в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".То обстоятельство, что заявитель не воспользовался предоставленными ему правами, не дает оснований рассматривать решение общего собрания акционеров общества о его реорганизации как несоответствующее закону и нарушающее права заявителя.Определение ВАС РФ от 18.02.2008 N 1330/08 по делу N А40-6751/07-134-51.
Хотя я еще подумаю. Спасибо, Женя!

 

[anfisam]

Коллеги, сбросьте, пожалуйста, протокол о реорганизации ЗАО в ООО
anfisam@mail.ru

Спасибо большое!

 

[s@tch]

Коллеги, подскажите. У нас преобразование ЗАО в ООО. Нужно заверить протокол у нотариуса, но тот требует список акционеров, выданный и подписанный реестродержателем. До сего момента передать проф.держателю не успели, в ЕГРЮЛ держателем числиться наше зао. Кто сталкивался с подобным, как выйти из ситуации? Вообще если сейчас передать дела проф.держателю, что займет по времени и деньгам?