LegO NSK, потому что подстраховочный момент в ГК для протоколов, может коснуться и Решения ЕУ. Не в каждой фирме ЕУ и Гена в одном лице. Тот же Гена может натворить дел.
нотариусы отказываются заверять формы без нотариально заверенных протоколов
- Автор темы fujino
- Дата начала
В Обществе 2 участника, один выходит. Сегодня пришли к нотариусу оба участника. Есть решение оставшегося, заявление о выходе. Все в здравом уме. Нотариус развернул, просит протокол и т. д. Как же сейчас поступать??? Для нотариуса отдельный протокол делать???? А для налоговой решение?????? У кого есть практика, поделитесь.
старатель
Активист
- 3 Дек 2010
- 4,225
- 1,102
А спросили у нотариуса, какое содержание должно быть в протоколе? И не зачем было вести участника, который вышел. Заявление уже подписано о выходе. На основании этого заявления он уже не является участником. Просто нотариусу надо все разжевать подробно.
M_A
Местный
- 30 Сен 2008
- 201
- 380
Для нотариуса и для ФНС должен быть протокол общего собрания, на котором присутствует только оставшейся участник и он принимает все решения один. Этот оставшейся участник НЕ является единственным участникам ООО (100% голосов у него НЕТ), т.к. самому ООО принадлежит доля в уставном капитале вышедшего участника.
Протокол???? Всегда была уверена, что после получения Заявления о выходе, доля переходит в Общество и оставшийся участник принимает решение, что с этой долей делать???? Перераспределять, продавать, погашать???? Тем более, что доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Кто-нибудь подавал Протокол в 46 ИФНС при выходе участника???(при условии, что доля будет распределяться в пользу 1 оставшегося участника????)
Нотариус и ИФНС курят запрещенное)
Если он не единственный, кто остальной участник?)))
M_A
Местный
- 30 Сен 2008
- 201
- 380
Вот на этом собрании оставшейся участник и решает, что делать с долей, принадлежащей ООО (перераспределять, продавать, погашать).
И голосует он на общем собрании тем количеством голосов, которым обладает.
А если в ООО 10 участников у одного 99,1% голосов, а у остальных по 0,1% голосов и на общее собрание прибыл только участник у которого 99,1% голосов, то каким документом оформить решения, принятые это общим собранием? Решением участника или протоколом?
Естественно, протоколом. И с учетом правил, предусмотренных п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.
M_A
Местный
- 30 Сен 2008
- 201
- 380
Когда у участника будет 100% голосов, а доля в уставном капитале у него будет 100%, тогда участник и будет единственным.
Когда у участника будет 100% голосов, а доля в уставном капитале у него будет 100%, тогда участник и будет единственным.
То есть он один, но "неединственный"?
Кто остальной участник?
Он отражен в ЕГРЮЛ?
Остального надо пригласить на собрание?
То есть "неединственному" можно выйти?
M_A
Местный
- 30 Сен 2008
- 201
- 380
То есть он один, но "неединственный"?
ДА.
Кто остальной участник?
Других участников НЕТ.
Он отражен в ЕГРЮЛ?
В ЕГРЮЛ сведения о 2 участниках (сведения неактуальные).
В списке участников ООО сведения об одном участнике и о доле, принадлежащей ООО.
Остального надо пригласить на собрание?
На общем собрании присутствует только оставшейся участник, вышедший из ООО участник – это уже не участник.
То есть "неединственному" можно выйти?
Нет, выйти из ООО он не может, т.к. п.2 ст.26 закона «Об ООО» установлено, выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника не допускается.
ДА.
Кто остальной участник?
Других участников НЕТ.
Он отражен в ЕГРЮЛ?
В ЕГРЮЛ сведения о 2 участниках (сведения неактуальные).
В списке участников ООО сведения об одном участнике и о доле, принадлежащей ООО.
Остального надо пригласить на собрание?
На общем собрании присутствует только оставшейся участник, вышедший из ООО участник – это уже не участник.
То есть "неединственному" можно выйти?
Нет, выйти из ООО он не может, т.к. п.2 ст.26 закона «Об ООО» установлено, выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника не допускается.
Нет такого в 14-ФЗ.
Значит, единственный.
Пройдет регистрация выхода - в ЕГРЮЛ будет 1 участник.
Но и до этой регистрации он фактически один.
Не надо про присутствовать. Присутствовать может и 1 из 10, как ранее было замечено. Я про созыв собрания.
Эта норма касается одновременного выхода нескольких участников.
M_A
Местный
- 30 Сен 2008
- 201
- 380
Ваши аргументы для меня не убедительны.
Повторюсь я считаю, что единственный участник ООО – это лицо, имеющее долу в уставном капитале ООО размером 100% и обладающее 100% голосов. И только решения, принятые единственным участником, могут оформляться в виде документа - «Решение единственного участника».
То, что вы так считаете - это сильный аргумент! )))
А если почитать закон?
Для ООО с 2-мя участниками.
1) п. 1 ст.26 Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
2) согласно пункту 7 ст. 23 доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления о выходе из общества.
3) Таким образом, на момент принятия решения в Обществе - 1 участник.
и соответственно, решение принимается на основании ст. 39
Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
Так что, такой вариант оформляется Решением единственного участника
Если он имеет 5 % в УК и обладает 5 % голосов, что меняется? Ему самого себя надо на собрание созвать?
И напоследок.
Понятия "общество с единственным участником" и "общество из одного участника" тождественны или нет?
Надеждушка
Местный
M_A
Местный
- 30 Сен 2008
- 201
- 380
Нужно признать, что в законе «Об ООО» неопределенно понятие «общество, состоящее из одного участника».
В акционерном праве есть схожее понятие – «акционерное общество, состоящем из одного лица». И это понятие определено.
Пункт 6 статьи 98 ГК РФ определяет, что акционерное общество может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером ВСЕХ акций общества.
Думаю, что вполне допустимо здесь применить аналогию закона (п.1 ст.6 ГК РФ).
Таким образом, ООО, состоящее из одного участника – это ООО участник, которого приобрел ВСЕ доли, составляющие уставный капитал этого ООО. Т.е. единственный участник – это лицо, имеющее долу в уставном капитале ООО размером 100% и обладающее 100% голосов.
В акционерном праве есть схожее понятие – «акционерное общество, состоящем из одного лица». И это понятие определено.
Пункт 6 статьи 98 ГК РФ определяет, что акционерное общество может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером ВСЕХ акций общества.
Думаю, что вполне допустимо здесь применить аналогию закона (п.1 ст.6 ГК РФ).
Таким образом, ООО, состоящее из одного участника – это ООО участник, которого приобрел ВСЕ доли, составляющие уставный капитал этого ООО. Т.е. единственный участник – это лицо, имеющее долу в уставном капитале ООО размером 100% и обладающее 100% голосов.
Похожие темы
