Реорганизация в форме выделения

[Светата58]

спасибо. значит невнимательная я.
как в таком случае поступать? у нас отказ из-за заявителя неправильного.
заново весь пакет документов?
или второй этап?
- 12001
- решение нового
- решение старого
- вестник
- госпошлина
- передаточный акт
и от текущей даты получается?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Gosrt4]

заново весь пакет документов?
или второй этап?

только завершение

- 12001
- решение нового
- решение старого
- вестник
- госпошлина
- передаточный акт
и от текущей даты получается?

вестник не нужен, + 2-е шт. Устава, а даты теже

 

[Светата58]

даты теже

доброе утро. спасибо. а если текущие даты поставили? ошибка?

 

[Gosrt4]

а если текущие даты поставили? ошибка?

не желательно, но можно

 

[Leska]

Подскажите, а может быть директором выделяемого общества торт же директор, что и в реорганизуемом обществе? А то у нас получается что и в ооо "А" и в ооо "Б", учредитель и директор одно и тоже лицо так можно?

 

[Сашасан]

ожет быть директором выделяемого общества торт же директор, что и в реорганизуемом обществе? А то у нас получается что и в ооо "А" и в ооо "Б", учредитель и директор одно и тоже лицо так можно?

конечно можно ничего такого нигдже не запрещено. Пожалуйста выделяйте так сказать дробите так сказть свой бизнес на несколько юр. лиц с одним и тем же участником и ген. дир. и потом может по частям проадвать будете. Нет на такое выделение никаких запретов как хочет так и выделяется. Больше того а скакой стати тут может выделиться два участн7ика если изначально был один. и где вообще взять людей на диреторство кроме самого себя?

 

[Arizon]

Коллеги, не подскажите, мы хотим провести рео в форме выделения, чтобы участниками нового общества стали:
- общество, которое произвело выделение,
- единственный участник общества, которое произвело выделение.

Делал ли кто-либо что-нибудь такое на практике или может знает прецеденты?

 

[Tane4ka]

Добрый вечер, подскажите неопытному в вопросе реорганизации, руководство компании дало задание о составлении плана реорганизации АО в форме выделения и подготовки к ней. Из АО хотят выделить одно Общество. Вот пересмотрела много всего, и так не поняла можно ли из АО выделить ООО?

 

[Hornet88]

Tane4ka, можно, без эмиссии...в остальном все стандарт, так как положения обоих законов для этой формы, в целом, одинаковые.
В остальном, нюансы уже не касаются именно плана

 

[Сашасан]

В современных условиях можно вполне из АО выделять ООО. и если делать без уменьшения ук в АО скажем формировать ук в ООО за счет прибыли АО или добавочного капитала (ср-в от переоценки) в зависимости от того что там у вас по балансу Ао есть то никаких доп. выпусков, конвертаций части акций в доли и прочего что связано с рег-цией в ЦБ не будет. а вам того и надо. Т.е. под планом здесь понимали с одной стороны последовательность действий. С другой ясность по вопросу как формируется уставный капитал в выделяемом ооо, тут еще вопрос такой возникает - кто получит долю в выделяемом ООО: варианты - 1. все акционеры пропорционально своим акциям, 2. Само АО получит 100% ук в ООО. Эти два правильных варианта. Вариант 3 то что скорей всего хочет начальство и что скорей всего не вполне мягко выражаясь корректно - доли в ООО получат те из акционеров которые надо и в таких соотношениях как надо. Вот этого пути стоит избегать. А по другим путям этого скорей всего нецелесоообразно делать. Так что вот и думайте.
И еще момент это передаточный акт и имущество и долги что передаются в ООО, и им-во и долги которые остаются в АО. Типа и по активу и по пассиву суммы одинаковые чтобы были. Т.е продумать какое имущество а также возможно дебиторка и другие активы во передается и на сумму активов соответственно долги т.е. пассивы - кредиторка, части прибыли часть ср-в от переоценки (если есть) и т.п.. Вот такой план т.е. полная ясность что делается в какой последовательности и что получается в итоге.

 

[Tane4ka]

Tane4ka, можно, без эмиссии...в остальном все стандарт, так как положения обоих законов для этой формы, в целом, одинаковые.
В остальном, нюансы уже не касаются именно плана

Поняла ход Ваших мыслей, пойду прорабатывать. Спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Кудесник]

У фирмы "А" два учредителя. Фирма "Б" должна фирме "А" по договору займа. При разделении фирмы "А" на два предприятия второму учредителю отходит задолженность фирмы "Б", в которой он также является учредителем и директором.
В результате получаются два предприятия "А2" и "Б", где один и тот же учредитель и директор (в одном лице) должен сам себе.
Возможно ли такое и какие могут быть проблемы?

 

[Aus]

У фирмы "А" два учредителя. Фирма "Б" должна фирме "А" по договору займа. При разделении фирмы "А" на два предприятия второму учредителю отходит задолженность фирмы "Б", в которой он также является учредителем и директором.
В результате получаются два предприятия "А2" и "Б", где один и тот же учредитель и директор (в одном лице) должен сам себе.
Возможно ли такое и какие могут быть проблемы?

Задолженность фирмы "А" перед "Б" попадает в фирму "А2"? Вроде нет проблем. Долги юридических лиц - это не долги их учредителей/директоров.
Кстати, можно осуществить разделение фирмы "А" с одновременным присоединением фирмы "А2" к фирме "Б", тогда задолженность фирмы "А"/"А2" перед фирмой "Б" можно погасить вследствие совпадения должника и кредитора в одном лице.

 

[Tane4ka]

Подскажите пожалуйста , возник вопрос, планируется реорганизация непубличного АО в форме выделения ООО. При реорганизации АО будет передавать недвижимость, уставный капитал ООО будет сформирован за счет нераспределенной прибыли АО. Вопрос: нужно ли АО уменьшать уставный капитал из-за того, что АО передает недвижку ООО? и если надо, то как рассчитать на сколько надо уменьшать? Я считаю что не нужно уменьшать уставный капитал, но вот руководство что-то намутило воды, теперь в замешательстве.:dont_know::dont_know::dont_know:

 

[Сашасан]

а какая разница что там по балансу в качестве актива передают в создаваемое ООО - дебиторку ли, основные сре-ва ли. Что-то передают что сочтут нужным исходя из того что есть и кстати и по пассиву на туже сумму долгов и прибыли или ук (если ук создваемого за счет прибыли то в головном ук не изменяется). Главное что в ООО ук формируется за счет прибыли и тогда единственным учредителем ук становится головное АО из которого выделяется ООО (другой вариант все акционеры по списку в АО в тех же долях что и в АО получают доли в ООО), уставный капитал и акции в АО остаются в этом случае без изменений и в цб ничего регистрировать в этом случае не нужно. А вот если начнете погашать акции в ао и уменьшать его ук и давать доли в ООО акционерам в Ао тогда другое дело и все резко осложнится в части всяческих рег-ций. Но главное прежде чем что-то делать вы сперва все конкретно пропишите, что за счет чего формируется что где уменьшается кто где становится учредителем т.е. участником

 

[Tane4ka]

а какая разница что там по балансу в качестве актива передают в создаваемое ООО - дебиторку ли, основные сре-ва ли. Что-то передают что сочтут нужным исходя из того что есть и кстати и по пассиву на туже сумму долгов и прибыли или ук (если ук создваемого за счет прибыли то в головном ук не изменяется). Главное что в ООО ук формируется за счет прибыли и тогда единственным учредителем ук становится головное АО из которого выделяется ООО (другой вариант все акционеры по списку в АО в тех же долях что и в АО получают доли в ООО), уставный капитал и акции в АО остаются в этом случае без изменений и в цб ничего регистрировать в этом случае не нужно. А вот если начнете погашать акции в ао и уменьшать его ук и давать доли в ООО акционерам в Ао тогда другое дело и все резко осложнится в части всяческих рег-ций. Но главное прежде чем что-то делать вы сперва все конкретно пропишите, что за счет чего формируется что где уменьшается кто где становится учредителем т.е. участником

У нас получается формирование УК ООО за счет нераспределенной прибыли АО , ук ООО распределяется между акционерами АО. Вот и я согласна, неважно что и сколько мы передаем в ООО, мы же конвертацию недалаем, акции не гасим и пр. Спасибо огромное

 

[Ро]

Если кому-то будет интересно и полезно, поделюсь своим опытом реорганизации в форме выделения.
ООО - 2 участника (по 1/2 доли) и недвижимое имущество - земля и здание. Бывший компаньон решил вести бизнес без меня, предложил "разбежаться". Ничего не знали "как и зачем". Слава богу был хороший знакомый районный прокурор одного из субъектов РФ вышедший в отставку, после чего возглавил районную службу Росреестра с момента ее основания, а при нашем обращении к нему работал уже в коллегии адвокатов. Его разъяснения:
Великим заблуждением приступающих к реорганизации является то, что реорганизация в форме разделения и реорганизация в форме выделения практически одно и тоже.
Реорганизация в форме выделения - меняется состав участников в реорганизуемом и возникших ООО, а уставный капитал распределяется по долям участников в реорганизуемом ООО.
Реорганизация в форме разделения - состав участников в образованных ООО остается тот же самый, реорганизуется фактически уставный капитал реорганизуемого и прекращающего свое действие ООО, т.к. в полном объеме остаются все обязательства перед участниками реорганизуемого ООО (ст. 54 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью) .
В других возможных случаях применяется комбинированная форма реорганизации в соответствии со ст. 57 ГК РФ.
Именно так и провели реорганизацию в форме выделения: реорганизуемое ООО выделило в счет доли выбывающего участника новому ООО 1/2 часть здания и 1/2 часть земельного участка

 

[rinalight]

Если кому-то будет интересно и полезно, поделюсь своим опытом реорганизации в форме выделения.
ООО - 2 участника (по 1/2 доли) и недвижимое имущество - земля и здание. Бывший компаньон решил вести бизнес без меня, предложил "разбежаться". Ничего не знали "как и зачем". Слава богу был хороший знакомый районный прокурор одного из субъектов РФ вышедший в отставку, после чего возглавил районную службу Росреестра с момента ее основания, а при нашем обращении к нему работал уже в коллегии адвокатов. Его разъяснения:
Великим заблуждением приступающих к реорганизации является то, что реорганизация в форме разделения и реорганизация в форме выделения практически одно и тоже.
Реорганизация в форме выделения - меняется состав участников в реорганизуемом и возникших ООО, а уставный капитал распределяется по долям участников в реорганизуемом ООО.
Реорганизация в форме разделения - состав участников в образованных ООО остается тот же самый, реорганизуется фактически уставный капитал реорганизуемого и прекращающего свое действие ООО, т.к. в полном объеме остаются все обязательства перед участниками реорганизуемого ООО (ст. 54 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью) .
В других возможных случаях применяется комбинированная форма реорганизации в соответствии со ст. 57 ГК РФ.
Именно так и провели реорганизацию в форме выделения: реорганизуемое ООО выделило в счет доли выбывающего участника новому ООО 1/2 часть здания и 1/2 часть земельного участка

Ничего не поняла, если честно. Каким опытом вы с нами поделились? :dont_know:

 

[Ро]

Ничего не поняла, если честно. Каким опытом вы с нами поделились? :dont_know:

Данная тема : Реорганизация ООО в форме выделения. Так давайте начнем понимать, что это есть на самом деле с точки зрения закона.

Преступая к реорганизации для того, чтобы понять каким путем следует идти, нужно в первую очередь определиться чего собираетесь достигнуть.

Нельзя использовать процедуру реорганизации в форме выделения в тех случаях, когда должна производиться реорганизация в форме разделения и наоборот, т.к. это совершенно две разные формы реорганизации несмотря на их казалось бы внешнюю схожесть.

При реорганизации в форме выделения определяющим признаком является обязательный выход одного или нескольких участников реорганизуемого ООО из его состава с образованием одного или нескольких новых ООО. Если такого нет, то реорганизация в форме выделения производиться не может в силу закона.

Если состав участников остается прежним,то возможна реорганизация только в форме разделения.

Если при принятии решения о реорганизации достигается цель, когда один/несколько из участников частично хотят быть "в компании" со старыми участниками, но при этом за счет меньшей части принадлежащей им доли в реорганизуемом ООО создать новое ООО, реорганизация должна проводиться комбинированным способом: разделением на несколько ООО с сохранением состава участников реорганизуемого ООО и выходом из состава участников одного из вновь образовавшихся ООО реорганизацией в форме выделения.
Иными словами, реорганизация в форме выделения не позволяет достигнуть этой цели без предварительной реорганизации ООО в форме разделения.

 

[rinalight]

Данная тема : Реорганизация ООО в форме выделения. Так давайте начнем понимать, что это есть на самом деле с точки зрения закона.

Преступая к реорганизации для того, чтобы понять каким путем следует идти, нужно в первую очередь определиться чего собираетесь достигнуть.

Нельзя использовать процедуру реорганизации в форме выделения в тех случаях, когда должна производиться реорганизация в форме разделения и наоборот, т.к. это совершенно две разные формы реорганизации несмотря на их казалось бы внешнюю схожесть.

При реорганизации в форме выделения определяющим признаком является обязательный выход одного или нескольких участников реорганизуемого ООО из его состава с образованием одного или нескольких новых ООО. Если такого нет, то реорганизация в форме выделения производиться не может в силу закона.

Если состав участников остается прежним,то возможна реорганизация только в форме разделения.

Если при принятии решения о реорганизации достигается цель, когда один/несколько из участников частично хотят быть "в компании" со старыми участниками, но при этом за счет меньшей части принадлежащей им доли в реорганизуемом ООО создать новое ООО, реорганизация должна проводиться комбинированным способом: разделением на несколько ООО с сохранением состава участников реорганизуемого ООО и выходом из состава участников одного из вновь образовавшихся ООО реорганизацией в форме выделения.
Иными словами, реорганизация в форме выделения не позволяет достигнуть этой цели без предварительной реорганизации ООО в форме разделения.

:yahoo: спасибо конечно за дублирование матчасти, но это не опыт, это копипаст.
Опыт, это когда "мы решили сделать то-то и получить вот это, поэтому туда-то мы подали то-то, потом сделали вот это, и не забудьте произвести вот то. Еще и приложить шаблоны документов и расписать сроки в которые вы это сделали - вот это поделиться опытом.