Реорганизация в форме выделения

[Светата58]

спасибо за ответ.
Я объясняю физикам учредителям что уставный капитал должен формироваться за счет средств, принадлежащих реорганизуемому обществу. а они говорят мы не хотим капитал уменьшать, мы внесем наличными. а то что за счет прибыли можно 10000 внести...пропустили мимо ушей видимо.
меня больше протокол волнует ни разу не делала. подскажете?


ПРОТОКОЛ
Внеочередного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«1»

г. _____________ «___» октября 2017 г.

Форма проведения Общего собрания: внеочередное очное.
Дата проведения Общего собрания: «___» октября 2017 г.
Место проведения Общего собрания: Московская область, г. _________________.
Время начала регистрации участников Общего собрания: 10 часов 00 минут.
Время окончания регистрации участников Общего собрания: 10 часов 05 минут.
Время начала Общего собрания: 10 часов 10 минут.
Время окончания Общего собрания: 11 часов 00 минут.

Присутствовали участники:
1. ___________________ – доля в уставном капитале Общества 50 %;
2. __________________ – доля в уставном капитале Общества 50%.

На собрании присутствовали участники, обладающие 100% голосов.
Кворум для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня имеется.
Собрание правомочно.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Избрание Председателя и Секретаря собрания.
2. Об определении способа подтверждения принятия решений по всем вопросам повестки дня настоящего собрания участников Общества и состава участников Общества, присутствующих на настоящем собрании при их принятии.
3. О проведении реорганизации общества с ограниченной ответственностью «1» (далее - «Общество») в форме выделения.
4. О порядке и условиях выделения.
5. О создании нового Общества.
6. Об утверждении передаточного акта.

1. По первому вопросу повестки дня выступил __________ и предложил избрать председательствующим __________ и секретарем собрания _______.

Голосовали: "за" - 2; "против" - 0; "воздержались" - 0.
Решение: принято единогласно.

Постановили: Избрать Председателем собрания _____________________, Секретарем собрания _________.

2. По второму вопросу повестки дня слушали _________:
об определении способа подтверждения принятия решений по всем вопросам повестки дня настоящего собрания участников Общества и состава участников Общества, присутствующих на настоящем собрании при их принятии.

Голосовали: "за" - 2; "против" - 0; "воздержались" - 0.

Решение: принято единогласно.

Постановили: Определить следующий способ подтверждения принятия решений по всем вопросам повестки дня настоящего собрания участников Общества и состава участников Общества, присутствующих на настоящем собрании при их принятии: подписание протокола всеми участниками Общества.

3. По третьему вопросу повестки дня слушали ___________:
О проведении реорганизации общества с ограниченной ответственностью «1» в форме выделения.

Голосовали: "за" - 2; "против" - 0; "воздержались" - 0.

Решение: принято единогласно.

Постановили: Провести реорганизацию общества с ограниченной ответственностью «1» в форме выделения.

4. По четвертому вопросу повестки дня слушали _______________:

О порядке и об условиях выделения.

Голосовали: "за" - 2; "против" - 0; "воздержались" - 0.

Решение: принято единогласно.

Постановили: Осуществить выделение из Общества другого Общества в следующем порядке и на следующих условиях:
- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ООО «1» письменно уведомить о реорганизации в форме выделения из него ООО «2» налоговые органы по месту постановки на учет общество, а также уведомить государственные внебюджетные фонды;
- после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации и произвести урегулирование отношений с кредиторами;
- предоставить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «2».

5. По пятому вопросу повестки дня слушали _____________:
О создании нового Общества.

Голосовали: "за" - 2; "против" - 0; "воздержались" - 0.
Решение: принято единогласно.

Постановили: Создать новое общество: Общество с ограниченной ответственностью «2».

6. По шестому вопросу повестки дня слушали _______________:
Об утверждении передаточного акта.
Голосовали: "за" - 2; "против" - 0; "воздержались" - 0.

Решение: принято единогласно.

Постановили: Утвердить передаточный акт.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Решение общего собрания подписано всеми присутствующими на собрании участниками общества единогласно.
Настоящий протокол составлен в двух экземплярах на трех листах: один для хранения в Обществе, второй для предоставления в налоговый орган по месту нахождения Общества.

ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ:

Председатель собрания участников,
Участник общества _______________ Э.Н. ________

Секретарь собрания участников,
Участник общества _______________ В. В. ___________

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

так и не надо уставный капитал уменьшать и наличные вносить если кончено есть прибыль по балансу. Вот и пустите эту прибыль головного об-ва на формирование уставного капитала создаваемого об-ва ну и кончено все это опишите в протколе о реорганиазции за счет чего формируете ук. Кстати можно вместо прибыли или вместе с прибылью использовать средства о переоценки это в пассиве баланса добавочный капитал в нем, если кончено они есть эти срезтсва а можно их органиазовать если кончено есть что переоценивать но тогда оценщик и в следующий баласн включить, правда возможно это привдет к увеличению. налога на им-во а надо ли это? ну вот за счет прибыли смело можно и нужно формироваь ук. а так вообще-то доп. взносы при выделе даже и запрещены во всяком случае очень нежелательны

 

[Светата58]

протокол верный или нет? какие вопросы должны быть оговорены в первом протоколе реорганизуемого общества?

 

[Сашасан]

тут надо строго и точно руководствоваться ст. 55 п.2 про все эти собрания сличайте то что в ыпреждлагаете и что требует Фз а именно вот это:
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
только теперь по ГК а ГК выше чем ФЗ надо писать не разделдительный баланс а передаточный акт. В Фз забыли про этот моментик
а по вопросу 4 разве условия выделения это описание этих самый уведомлений или пубьликаций (в данном случае посколькуу вас всего одно реорг. лицу что вы это напишите что не напишите это чистейший балласт в данном случае и ни очем все равно это по гк так и есть) условия выделения это то кому вы даеьте ждолию и какую в новом ооо как формируете ук чему равен ук в новом об-ве ну и т.п. и ряд моментиков типа названия об-ва создваемого в ре-те рео полно и кратное его точней ший адрес в егрюл пасп. данные ген. дир-ра 9хотя на это отдельный протокол по новому об-ву соглсно фз но можно и сюда включить ничего страшного не будет)
а где утвердить устав нового об-ва. короче повнимательнее поконкретнее и т.п. А увендмоление налоговой и публикеашка это само собой это вообще здесь совсем не первый вопрос можно и даже вовсе без этого это скорее чтою нотару ткнуть

 

[Светата58]

спасибо за консультацию, а что тогда будет описываться в протоколе нового ООО при регистрации ?

 

[Сашасан]

Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

ну вот же из закона всего одна строчка отвечает на ваш вопрос. Т.е. участники создаваемого об-ва проводят собрание утверждают усатв создаваемого об0ва и выбирают органы его управления

 

[Светата58]

Сашасан, что тогда будет описываться в протоколе нового ООО при регистрации ? :help_me:

 

[Светата58]

Сашасан, и оквэд?

 

[Сашасан]

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

вот еще парочка строчек из этого абзаца закона вот ответ на вопрос что описывается в протколе головного об-ва о рео.
то что подчеркнуто то обязательно а остальное возможно. т.е. если вы не трогаете уставный капиталл головного (формируете ук нового за счет прибыли скажем) не трогаете доли участников в головном то и не описывает то то не подчеркнуто, если не хотите менять устав голвоного не трогаете органы управления головного то тоже ничего об этом не пишите. а вот то что подчеркнуто то подробно и описываете. ну и кончено разделит. баланс теперь заменяете на передаточный акт

 

[Светата58]

Сашасан, окей. значит :
1. протокол реорганизуемого:
а) решение о реорганизации,
б) о создании нового ООО (наименование полное и краткое),
в) порядок и условия выделения (УК в размере 10000 за счет прибыли прошлых лет, 2 учредителя физика по 50%),
г) утверждение передаточного акта.
2. протокол нового ооо:
а) утверждение устава
б) адрес
в) оквед
г) директор

 

[Сергей Д.]

ну вот же из закона всего одна строчка отвечает на ваш вопрос. Т.е. участники создаваемого об-ва проводят собрание утверждают усатв создаваемого об0ва и выбирают органы его управления

а когда они его проводят?
на каком этапе проводится собрание участников вновь создаваемого общества путем выделения?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Светата58]

Может кто глянет подскажет? переделала протокол реорганизуемого Общества. так ли всё? не судите строго первый раз сталкиваюсь

ПРОТОКОЛ
Внеочередного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«___________»

г. «___» октября 2017 г.

Форма проведения Общего собрания: внеочередное очное.
Дата проведения Общего собрания: «___» октября 2017 г.
Место проведения Общего собрания: Московская область, город _____________.
Время начала регистрации участников Общего собрания: 10 часов 00 минут.
Время окончания регистрации участников Общего собрания: 10 часов 05 минут.
Время начала Общего собрания: 10 часов 10 минут.
Время окончания Общего собрания: 11 часов 00 минут.

Присутствовали участники:
1. Николаевич – доля в уставном капитале Общества 50 %;
2. Валерьевич – доля в уставном капитале Общества 50%.

На собрании присутствовали участники, обладающие 100% голосов.
Кворум для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня имеется.
Собрание правомочно.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Избрание Председателя и Секретаря собрания.
2. Об определении способа подтверждения принятия решений по всем вопросам повестки дня настоящего собрания участников Общества и состава участников Общества, присутствующих на настоящем собрании при их принятии.
3. О проведении реорганизации общества с ограниченной ответственностью «1» (далее - «Общество») в форме выделения.
4. О создании нового Общества.
5. О порядке и условиях выделения.
6. Об утверждении передаточного акта.

1. По первому вопросу повестки дня выступил Николаевич и предложил избрать председательствующим Николаевича и секретарем собрания Валерьевича.

Голосовали: "за" - 2; "против" - 0; "воздержались" - 0.
Решение: принято единогласно.

Постановили: Избрать Председателем собрания Николаевича, Секретарем собрания Валерьевича.

2. По второму вопросу повестки дня слушали Николаевича:
об определении способа подтверждения принятия решений по всем вопросам повестки дня настоящего собрания участников Общества и состава участников Общества, присутствующих на настоящем собрании при их принятии.

Голосовали: "за" - 2; "против" - 0; "воздержались" - 0.

Решение: принято единогласно.

Постановили: Определить следующий способ подтверждения принятия решений по всем вопросам повестки дня настоящего собрания участников Общества и состава участников Общества, присутствующих на настоящем собрании при их принятии: подписание протокола всеми участниками Общества.

3. По третьему вопросу повестки дня слушали Николаевича:
О проведении реорганизации общества с ограниченной ответственностью «1» в форме выделения.

Голосовали: "за" - 2; "против" - 0; "воздержались" - 0.

Решение: принято единогласно.

Постановили: Провести реорганизацию общества с ограниченной ответственностью «1» в форме выделения в соответствии с действующим законодательством РФ.

4. По четвертому вопросу повестки дня слушали Николаевича:
О создании нового Общества.

Голосовали: "за" - 2; "против" - 0; "воздержались" - 0.
Решение: принято единогласно.

Постановили:
- Создать Общество с ограниченной ответственностью «2»;
- Определить адрес места нахождения Общества с ограниченной ответственностью «2»: Московская область, _________ район, г. _____________.
Участниками Общества с ограниченной ответственностью «2» будут являться:
1.Николаевич (паспорт , зарегистрирован по адресу: ) – доля в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей;
2. Валерьевич (паспорт , зарегистрирован по адресу: ) – доля в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей.

5. По пятому вопросу повестки дня слушали Николаевича:
О порядке и об условиях выделения.

Голосовали: "за" - 2; "против" - 0; "воздержались" - 0.

Решение: принято единогласно.

Постановили: Осуществить выделение из Общества другого Общества в следующем порядке и на следующих условиях:
4.1. Определить:
- что доля в уставном капитале Общества «2», принадлежащая Николаевичу, в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей формируется из нераспределенной прибыли прошлых лет Общества с ограниченной ответственностью «1»;
- что доля в уставном капитале Общества «2», принадлежащая Валерьевичу, в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей формируется из нераспределенной прибыли прошлых лет Общества с ограниченной ответственностью «1».
4.2. Таким образом, уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «2» формируется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет Общества с ограниченной ответственностью «1».

6. По шестому вопросу повестки дня слушали Николаевича:
Об утверждении передаточного акта.
Голосовали: "за" - 2; "против" - 0; "воздержались" - 0.

Решение: принято единогласно.

Постановили: Передать часть прав и обязанностей, материальных ценностей, денежных средств, иного имущества, балансовых активов и пассивов реорганизуемого Общества с ограниченной ответственностью «1» создаваемому в результате выделения Обществу с ограниченной ответственностью «2» в порядке правопреемства согласно проекту Передаточного акта.
Утвердить Передаточный акт.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Решение общего собрания подписано всеми присутствующими на собрании участниками общества единогласно.
Настоящий протокол составлен в двух экземплярах на трех листах: один для хранения в Обществе, второй для предоставления в налоговый орган по месту нахождения Общества.

ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ:

Председатель собрания участников,
Участник общества _______________ Николаевич

Секретарь собрания участников,
Участник общества _______________ Валерьевич

Заранее благодарю

 

[Сашасан]

б) о создании нового ООО (наименование полное и краткое),

можно сюда же кроме наименований и адрес указываемый в ЕГРЮЛ, если речь зашла о создании нового об-ва

 

[Gosrt4]

а когда они его проводят?
на каком этапе проводится собрание участников вновь создаваемого общества путем выделения?

вот я тоже понять не могу, разве не должно быть одно Решение о рео в котором всё принимается и утверждается, Устав и передаточный акт. Надо ещё потом после публикаций делать Решение о создании ООО которое выделится? И этим Решением утвердить и Устав и передаточный акт?

 

[Gosrt4]

можно сюда же кроме наименований и адрес указываемый в ЕГРЮЛ, если речь зашла о создании нового об-ва

получается что два Решения должно быть? И от выделяющего, и от выделяемого?

 

[снеговик]

олучается что два Решения должно быть? И от выделяющего, и от выделяемого?

В случае если участником выделяемого общества является реорганизуемое Общество, то решение одно и в нем указываем все.
Если участники выделяемого общества все или часть участников реорганизуемого, то решения будет два.
Одно - от реорганизуемого
Второе решение от выделяемого (в нем утверждаем устав и гену выделяемого)
По срокам: я делаю это решение той же датой что и основное общество, но можно сделать и более поздней

 

[Gosrt4]

В случае если участником выделяемого общества является реорганизуемое Общество, то решение одно и в нем указываем все.
Если участники выделяемого общества все или часть участников реорганизуемого, то решения будет два.
Одно - от реорганизуемого
Второе решение от выделяемого (в нем утверждаем устав и гену выделяемого)
По срокам: я делаю это решение той же датой что и основное общество, но можно сделать и более поздней

у меня такая ситуация. В июне единственный участник ООО1 Иванов, принял Решение № 5 о рео путем выделения ООО1+ с учредителем и директором Ивановым. В сентябре он продаёт 50% доли в ООО1 и участников становится двое, Иванов и Петров. Теперь получается, что нужен Протокол № 1 об утверждении Устава, Передаточного акта, назначении директора и т.п. ООО1+, но в ООО1+, в новом Обществе будет только один участник Иванов, Петрова там не будет.
Или Должно быть тогда Решение № 1 от Иванова? И кто утверждает акт, Иванов при принятии решения о рео, или Иванов при создании ООО1+?

 

[снеговик]

И кто утверждает акт, Иванов при принятии решения о рео,

я думаю именно так.
Просто участников "на переправе" никогда не менял

 

[Gosrt4]

я думаю именно так.
Просто участников "на переправе" никогда не менял

если в новом ООО1+ будет один учредитель Иванов, то тогда Решение № 1 об утверждении Устава и назначении директора будет только от него, Петров ведь не нужен?

 

[снеговик]

будет один учредитель Иванов, то тогда Решение № 1 об утверждении Устава и назначении директора будет только от него

кто участник выделяемого ООО, от того и делаем решение