Реорганизация в форме выделения

[Сашасан]

ну попробуйте раз другого выхода нету, если по жалобе откажут то тогда уж видимо в суд и там уж все придется выложить начиная с первого когда склоняли на такую кривую дорогу. А ведь по началу все хорошо замышлялось как я вас понял во всяком случае - один из уч-в головного "как бы" выходит в новое об-во, создаваемого в порядке выделения из головного, передает туда нужный актив и нужный пассив (в смысле кредиторку и может часть прибыли), за счет прибыли головного формирует ук нового об-ва. В головном его доля переходит к головному об-ву (потом пусть что хотят то с ней и делают это уже будут решать оставшиеся в головном участники после), заявитель здесь гена головного по всем формам и всем об-вам конечно выход такой выход эквивалентен заявлению о выходе только вместо заявления решение о реорганизации и никакой сделки по переходу долей как таковой здесь нет никакой и двухсторонней ни односторонней есть реорганизация путем выделения и вот тот отказ был некорректен но сейчас на него жаловаться бессмысленно, а на новые видимо будет формально все для того чтоб после в суд. Хотя коненчо нигде не написано что если участник вышел до подачи Р12001 то как с ним быть с его долей в новом и можо ли вообще это как-то увязывать кроме логических умозаключений в голове типа если доли нету сейчас то и давать на нее нечего, а то что раньше была так наплевать поскольку была да вышла. Ведь об этом я нигде формальных ни запретов ни разрешений что-то не слышал значит может и можно или как рег. орган решит. или как суд решит потом

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Cat Myayka]

Амихай, правильно... с пунктом про ПФР я согласна полностью - упущение и вина компании. На это я даже не обращаю внимание.

первый отказ у нас был из-за того, что электронно им надо было отправить 2 устава... Хотя нашла я наконец-то, где указано про 1 экземпляр в случае электронной подачи.

 

[Cat Myayka]

Сашасан, ну да, все именно так.. начиналось все норм, все этапы прошли, проблем не было... хотя... из-за спешности клиента и желании все сделать сразу и кипу изменений внести... Они еще хотели умудриться на этапе рео поменять оставшегося участника, но им сказала: НЕТ))) итак уже много чего изменили))

Я не жалуюсь и в данном случае именно этот отказ оспаривать смысла нет, так как второе основание правомерное и в любом случае был бы отказ из-за него, если б бы не было проблем с этим участником.
Поэтому я пока написала сопроводиловку с описанием всей ситуации, обоснованием своей правоты и в связи со сложившейся ситуацией - просьбой зарегистрировать ввсе-таки компанию. Планирую заново подаваться, надеюсь на то, что 46-ая все-таки подумает логически и с точки зрения здравого смысла. Ну а так, если снова откажут - будет основание идти в суд. Но пока не знаю, как клиент к этому отнесется...

 

[Сашасан]

И я вот тоже снова получила отказ по своему многострадальному выделению. Одна из причин ПФР (хотя я предупреждала клиентов, что даже, если будет копейка, будет отказ и чтобы они решили вопросы с ПФР.
Но вторая причина меня убила... После данных рег.действий ситуация тупиковая... Даже не знаю теперь, как поступить.

а кто знает может не было б первой причины о второй вообще бы речь и не зашла. Вторая так до кучи вписана для усиления? Но все ж вписана. Да видимо такая сопроводит. лишней не будет. Интересно а удалось ли сходить на разбор и добраться до конкретного исполнителя кто ж тут принимал решение непосредственно. Интересно что он сказал по этому поводу.

 

[Амихай]

Ну а так, если снова откажут - будет основание идти в суд.

Сначала надо будет в Управление обжаловать, а только потом в суд.

 

[Cat Myayka]

Сашасан, ага... все до кучи точно. Только что разговаривала с клиентом, говорят, долгов перед ПФР нет и они при подаче документов прикладывали справку из ПФР об отсутствии задолжности..
На разборе полетов ничего толкового не получилось.

 

[Cat Myayka]

Амихай, согласна))

 

[nata123]

Добрый день. Мы, продолжительное время не проводили процедуру реорганизации- в форме Выделения.

Подскажите пожалуйста, процедура состоит из следующих этапов:

1 Этап: Подаем в ИФНС в течении 3- х дней со дня принятия протокола форму 12003 в ИФНС.+протокол о реорганизации необходимо заверить так же нотариально присутствуют все учредители.

После получения свиде-ва о начале процедуры реорганизации, подаем в вестник 2-объявления о реорганизации и уменьшении УК (если решим часть ук передать новому ООО).

Одновременно уведомляем ПФР и ФСС + кредиторов о реорганизации.

2 Этап:

Через 2 месяца после выхода объявления в Вестнике.
Подаем в ИФНС: От вновь создаваемого ООО: форму 12001+решение нового ООО о создании+устав новый+разделительный баланс или передаточный акт?+копия Вестника+копия уведомления кредиторов+ пошлина от нового ООО (4000 тыс.руб)+гарантийка на адрес.

От старого ООО подаем: форму 13001+решение об утверждении нового устава+новая редакция устава+пошлина за изменения (800)+ копия договора аренды.

Все ли верно?

 

[Cat Myayka]

подавали на выделение, где один из участников реорганизуемого общества переходит в выделяемую компанию и прекращает свое участие в 1-ом обществе.

Я писала ранее, получили отказ по новой компании в связи с тем, что не было приложена 2 устава, а подача была электронной.
А по второй компании (реорганизуемой) получили нелепый отказ, что заявитель якобы не тот, какой-то залог нам приписали... Но я просто подавала форму 14001 на прекращение участие и ранее обсуждали тут, что получается у меня нет законного основания на то, чтобы вывести одного из участников из 1-го общества.

Вторая попытка.
Снова подаем доки на новую компанию.
И по первой, реорганизуемой компании делаем выход того участника на основании заявления.
Ошибкой было, как оказалось, то, что подавали все в 1 день.
В итоге. Выход участника нам зарегистрировали, а по новой компании - по 12001 нам отказали. Причина:

"В рег.орган представлено Заявление о гос.рег....., согласно которому, участником вновь создаваемого путем реорганизации юридического лица является: Иванов А.Ю. Между тем согласно ст. 58 ГК РВ выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом, который в соответствии со ст. 59 ГК РФ утверждается учредителями (участниками) реорганизуемого юридического лица. Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, Иванов А.Ю. не является участником реорганизуемого юридического лица, а, следовательно, не может являться участником создаваемого путем реорганизации в форме выделения ООО "РОМАШКА".

Ребятки, накатала им письмо на 3 листа+приложения. Подала все заново, зарегистрировали:yahoo::yahoo::yahoo:

 

[снеговик]

Cat Myayka, мои поздравления!
Вообще финиш, конечно.
Сам всегда одновременно подавал на изменения+рео

 

[снеговик]

1 Этап: Подаем в ИФНС в течении 3- х дней со дня принятия протокола форму 12003 в ИФНС.+протокол о реорганизации необходимо заверить так же нотариально присутствуют все учредители.

Если ООО, и в уставе нет обязаловки насчет заверения нотариально, то можно и просто подписями участников

Одновременно уведомляем ПФР и ФСС

не надо

Через 2 месяца после выхода объявления в Вестнике.

через 3 мес после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале рео, но не менее 1 месяца после выхода второго экз вестника

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Cat Myayka]

снеговик, спасибо))) ну я тоже подала по логике с Геной, когда его меняем и подаем одновременно с 13-ой формой)) Но теперь буду знать, что лучше с задержкой в несколько дней подавать

 

[Тимур Алиев]

Скажите пожалуйста, к вышеперечисленным документам прилагается разделительный баланс или передаточный акт?
Какие документы отдельно подаются от вновь создаваемой фирмы, а какие от старой?

 

[landly]

через 3 мес после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале рео, но не менее 1 месяца после выхода второго экз вестника

Уважаемый Снеговичок, разрешите к Вам за подсказкой обратиться... "не подскажите "не менее 1 месяца после выхода второго экз вестника" это в каком нормативном акте закреплено...а то бухгалтер читает, ст. 60 ГК "...не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом."...
не поможете разобраться ... когда можно заверять форму 12003?если
Начало РЕО зарегистрировано 4.04.16 г....
первый вестник- 20.04...
второе объявление - 25.05
и бухгалтер настояла чтобы директор 19 числом форму заверил, а разве заверить не с 26.07 нужно?
большое спасибо...

 

[Елена (п-к)]

Уважаемый Снеговичок, разрешите к Вам за подсказкой обратиться... "не подскажите "не менее 1 месяца после выхода второго экз вестника" это в каком нормативном акте закреплено...а то бухгалтер читает, ст. 60 ГК "...не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом."...
не поможете разобраться ... когда можно заверять форму 12003?если
Начало РЕО зарегистрировано 4.04.16 г....
первый вестник- 20.04...
второе объявление - 25.05
и бухгалтер настояла чтобы директор 19 числом форму заверил, а разве заверить не с 26.07 нужно?
большое спасибо...

Статья 57 ГК РФ. Реорганизация юридического лица
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Статья 60.1 ГК РФ. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.
Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

+ что касается самих сообщений о реорганизации в вестнике - Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации. Если завершать рео ранее 30 дней с момента последнего опубликования в Вестнике, то выходит вы нарушаете права кредиторов.

Поэтому я бы заверяла форму не раньше 26.07 в вашем случае. Кроме того, законом не запрещено позднее указанного срока подавать документы. Это моё видение. Может меня кто-то и поправит

 

[makc-777]

подскажите не сталкивался с реорганизацией.
есть ООО с мед.лицензий, офис и склад
хотим провести реорганизацию путем выделения нового ООО и ему передать склад, чтобы не попадать на налоги, прибыль и т.д.
Директор и учредители остаются в старом ООО
1. возможно ли это?
2. в новом ООО новый учредитель и директор или должен быть из старого ООО?
3. Не повлияет ли на лицензию процесс реорганизации?

 

[Arbitragnik]

Всем привет!

Никогда не делали реорганизацию путем выделения, поэтому не судите строго по возможной глупости вопроса.

У нас ООО с уставным капиталом 6463, один участник со 100% долей. Общество зарегистрировано в 90-х, поэтому такой устав.

Сейчас, при выделении, как можно (нужно) поступить с уставом старого и нового? Возможно старый уставной оставить как есть, а в новом создать за счет, скажем, собственного взноса участника или что-то вроде этого (не распределенная прибыль). Берем схему, когда этот единственный участник и будет единственным участником вновь создаваемого Общества. В общем, посвятите, плиз, по этому вопросу.

Да, и если у кого есть и не сложно, шаблончиком передаточного акта может поделиться? Спасибо.

 

[снеговик]

Сейчас, при выделении, как можно (нужно) поступить с уставом старого

его можно оставить тем же.

и нового?
новый УК заявить не менее 10 тыр

а в новом создать за счет, скажем, собственного взноса участника или что-то вроде этого (не распределенная прибыль)

за счет нераспределенки можно. Никаких доп вкладов участников.

Берем схему, когда этот единственный участник и будет единственным участником вновь создаваемого Общества.

Да, и так можно.
У вас два варианта участником будет либо единственный участник основного общества либо само основное общество

 

[Arbitragnik]

его можно оставить тем же.

и нового?
новый УК заявить не менее 10 тыр




за счет нераспределенки можно. Никаких доп вкладов участников.



Да, и так можно.
У вас два варианта участником будет либо единственный участник основного общества либо само основное общество

Эту не распределенную прибыль нужно чем-то как-то подтверждать или ее налоговая будет проверять? Например, если у Общества не было никакой прибыли за последний год, но мы здесь указываем в Решении о реорганизации, а потом и в решении нового общества, что у него Устав капитал будет за счет не распределенной прибыли.

 

[снеговик]

Эту не распределенную прибыль нужно чем-то как-то подтверждать или ее налоговая будет проверять

ну вообще у вас в бух учете будет этот момент отражен.
Если вопрос о чисто технической стороне вопроса, то ФНС этот момент не проверяет. Можно соврать))