реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[мышкин]

Ninelka, вот так вот выложив, но не в форуме, разжевав...
а Вы, даже не напрягшись чуть-чуть, хотите получить готовый ответ?
ну это верх даже не наглости, а не знаю чего! беспардонности что-ли?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

ну это верх даже не наглости, а не знаю чего! беспардонности что-ли?

Халява, сэр! (с)

 

[Carleone]

Хотела бы попросить посмотреть подготовленную схему по присоединению, не выкладывая на форум.

документы или схему? если схему, то пишите в личку, если проверить готовые документы, то у нас нет свободных специалистов, которые хотят бесплатно работать....

 

[8==Э]

Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, кто должен подписывать протокол совместного ОСУ (основное ООО + 2 присоединяющихся)? У меня так: выбраны председатель (из состава основного ООО) и секретарь (из состава одного из присоед. ООО) собрания, они и являются подписантами. Также вопрос возник насчет проставления печатей. Понятно, что печати не являются обязат. реквизитами. На всякий случай поставил печати всех 3-х ООО. Все ли верно сделал?

 

[zagadka]

Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, кто должен подписывать протокол совместного ОСУ (основное ООО + 2 присоединяющихся)? У меня так: выбраны председатель (из состава основного ООО) и секретарь (из состава одного из присоед. ООО) собрания, они и являются подписантами. Также вопрос возник насчет проставления печатей. Понятно, что печати не являются обязат. реквизитами. На всякий случай поставил печати всех 3-х ООО. Все ли верно сделал?

вроде бы верно, но я вот на всякий пожарный ставила подписи всех участников и печать все ОООшек, без всяких председателй и секретарей)))

 

[мышкин]

вроде бы верно, но я вот на всякий пожарный ставила подписи всех участников и печать все ОООшек, без всяких председателй и секретарей)))

+1, тоже для надежности так делал

8==Э, здесь есть к чему придраться, момент то неоднозначный: правило о порядке проведения собрания вроде и применяется, а с другой стороны, это же не собрание участников ОООшки, а собрание юр лиц, участвующих в реорганизации

 

[ukgarant]

лучше конечно от греха ОГРН ставить

согласен.

 

[Katerin@]

Огромное спасибо всем кто помогал мне ответами!
Присоединение завершилось благополучно!
Возник тока один нюанс - на этапе ввода учредителя присоединенного ООО в оставшееся ООО - в налоговой потребовали Заявление от учредителя.

 

[S^sam]

Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, кто должен подписывать протокол совместного ОСУ (основное ООО + 2 присоединяющихся)? У меня так: выбраны председатель (из состава основного ООО) и секретарь (из состава одного из присоед. ООО) собрания, они и являются подписантами. Также вопрос возник насчет проставления печатей. Понятно, что печати не являются обязат. реквизитами. На всякий случай поставил печати всех 3-х ООО. Все ли верно сделал?

председателем и секретарем, печать основного

но можно и без нее

вроде бы верно, но я вот на всякий пожарный ставила подписи всех участников и печать все ОООшек,

ох, а если их шешнадцать))))

Возник тока один нюанс - на этапе ввода учредителя присоединенного ООО в оставшееся ООО - в налоговой потребовали Заявление от учредителя.

что-то новое, договора о присоединении должно быть достаточно
может имеют в виду 14-ю форму с новым участником по основному обществу?

 

[мышкин]

ох, а если их шешнадцать))))

а ежели пидисять, так уххх)))

 

[S^sam]

мышкин, ну ты меня понимаешь

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Katerin@]

председателем и секретарем, печать основного

но можно и без нее

ох, а если их шешнадцать))))

что-то новое, договора о присоединении должно быть достаточно
может имеют в виду 14-ю форму с новым участником по основному обществу?

нет к 14-ой захотели именно Заявление (Прошу принять меня в участники...) - эт Орел, ИФНС по Советскому району

 

[НатВал]

У меня имеется следующая ситуация: Присоединение ООО "Ромашка" к ООО "Лютик". И в том и в другом ООО один и тоже учредитель-физическое лицо. Возникли следующие вопросы: 1. Как будет выглядеть протокол совместного общего собрания? 2. как утверждается Договор о присоединении? 3. Уставный капитал после присоединения будет равен сумме уставных капиталов 2-х ООО? И последний вопрос: на сайте идет разговор о форме 12003, я такую не нахожу. Я заполнила Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации. По этой форме то же возник вопрос в моей ситуации: где поставить галочки: 5.1 или 5.2. Если 5.2, то дальше где ставить галочку 5.2.1 или 5.2.2? Очень прошу помочь в данной ситуации. Спасибо.

 

[Ninelka]

Ninelka, вот так вот выложив, но не в форуме, разжевав...
а Вы, даже не напрягшись чуть-чуть, хотите получить готовый ответ?
ну это верх даже не наглости, а не знаю чего! беспардонности что-ли?

Речь идёт о схеме, сделанной в формате Word. В ней указаны этапы и примерные сроки.
Основная просьба состояла в том, чтобы человек, который занимался таким юридическим действием, как присоединение, просто оценил её.

 

[zagadka]

ох, а если их шешнадцать)))

вот я всех шештнадцать и пишу))) говорю же - от греха подальше...

 

[likvidatorooo]

У меня имеется следующая ситуация: Присоединение ООО "Ромашка" к ООО "Лютик". И в том и в другом ООО один и тоже учредитель-физическое лицо. Возникли следующие вопросы:
1. Как будет выглядеть протокол совместного общего собрания?
- так и будет: пишите "его" как участникак ООО "Ромашка", потом, как участника ООО "Лютик" - вот и два участника

2. как утверждается Договор о присоединении?
-решениями участника каждого ООО (пустьон и один но должно быть два решения)

3. Уставный капитал после присоединения будет равен сумме уставных капиталов 2-х ООО?
- это зависит от того, что предусмотрели договором о присоединении и решениями участника ООО "Лютик". Сам считаю, что "необязательно", но есть и другие мнения.

И последний вопрос: на сайте идет разговор о форме 12003, я такую не нахожу. Я заполнила Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации.
- это она и есть, наложки ее так называют "Р12003"

По этой форме то же возник вопрос в моей ситуации: где поставить галочки: 5.1 или 5.2. Если 5.2, то дальше где ставить галочку 5.2.1 или 5.2.2?
- если у Вас ООО, подающее Р12003 определено указанием в каждом из решений участников Ромашки и Лютика, то: 5.2 и 5.2.1, если еще и сделали "для определения" протокол ОСУ (что явно лишнее?!), тогда 5.2. и все пп. пункта 5.2.2 ...

 

[Ninelka]

Попытаюсь изложить, как я представляю себе процедуру присоединения, поправьте если что то не так, пожалуйста.
Процедура присоединения ООО1 к ООО2, без изменения состава участников, без увеличения уставного капитала:

1. Подписание протоколов/решений ООО1 и ООО2, со следующей повесткой дня: 1.реораганизация; 2.утверждение и подписание договора о присоединении. Целесообразно, как поняла, в протоколе/решении назначить одну из ООО-шек ответственной за опубликование сведений о реорганизации.

2. Подписание договора о присоединении.

3. Уведомление о реорганизации ИФНС по месту учёта (территориальной ИФНС) КАЖДОЙ ИЗ ООО (т.е. основной, и присоединяющейся). Так? Срок уведомления - 3 дня со дня принятия протокола/решения.
3.1. Вопрос: По какой форме необходимо уведомлять? Нужно ли прикладывать к уведомлению какие-то документы?

4. Опубликование в Журнале уведомлений о реорганизации. Первая публикация не позднее 30 дней с даты принятия протокола/решения. Периодичность - 1 раз в месяц. Не дожидаясь истечения 30 дней с даты повторной публикации переходим к следующему этапу.

5. Уведомление кредиторов Основной и Присоединяющейся ООО-шки о реорганизации.

6. Проведение сверки с налоговым органами и органами социального страхования. Как это происходит?

7. Проведение инвентаризации имущества и обязательств Присоединяемого общества, в соотв. с п.2 ст.12 ФЗ "О бех. учете".

8. Подача индивидуальных персонифицированных сведений на сотрудников Присоединяемого общества в ПФ РФ, снятие с учёта. Как это происходит?

9. Проведение совместного общего собрания Обществ по вопросам того, что в связи с присоединением состав участников Основного ООО остаётся неизменным; учредительные документы оставить без изменений; размер уставного капитала оставить неизменным (А ЧТО ТОГДА НАПИСАТЬ?).
Кроме того, в Протоколе/решении ООО2 необходимо написать об утверждении и подписании Передаточного акта.

10. Что делать после этого? Какие документы Основное общество должно готовить для регистрации присоединения? Ведь состав участников не поменялся, УК не поменялся. Т.е. по сути, регистрации подлежит прекращение деятельности Присоединяемого общества. Как это делается?

Нужно ли после этого всего готовить приказ о досрочном прекращении полномочий ГД присоединяемого Общества, закрывать р/с, снимать с налогового учёта?

 

[Carleone]

Ninelka, не забудьте в трехдневный срок, после принятия решения уведомить все фонды.

 

[Kate054]

У нас такая ситуация, подали уведомление о начаре реорганизации в форме присоединения. А теперь учредитель основного юр. лица хочет продать 30% доли третьемы лицу. возможно ли это? Или надо ждать окончания присоединения и тольок потом вводить нового участника? если возможно то как это сделать?

 

[likvidatorooo]

У нас такая ситуация, подали уведомление о начаре реорганизации в форме присоединения. А теперь учредитель основного юр. лица хочет продать 30% доли третьемы лицу. возможно ли это? Или надо ждать окончания присоединения и тольок потом вводить нового участника? если возможно то как это сделать?

-это возможно сделать "в процессе рео", в законе нет запрета.

Главное, чтобы регорган основного общества закон правильно понимал, поскольку у него "будет соблазн" при регистрации изменений в составе участников: программа, "чувствуя состояние рео" выдаст надпись - "находится в состоянии ликвидации/реорганизации" и предложит сделать отказ (ну так вот там у них привязано одно к другому, при ликвидации изменения запрещены, для рео на изменения запрета нет, а у них - "одна куча" ).

+ на случай проверки в регистрирующем органе при регистрации завершения присоединения состава участников участвующих в рео обществ, лучше приложить справку о том, что состав участников основного общества изменился "так-то" после начала рео и решение (протокол ОСУ) от основного общества принято "таким-то" прежним составом участников, а теперь "такой-то" (регогану, конечно, видно по базе, с какой даты кто участником стал, но могут и не заметить...)