реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[optimist88]

Разъясните бестолковой.
1. 1 марта ООО 1(Основное) принимает решение о реорганизации, утверждении договора.
2. 1 марта ООО2 (присоединяемое) принимает решение о реорганизации, утверждении договора и об утверждении передаточного акта. Само естественно его подписывает.
Общее собрание 2-х обществ не собирали.
Сейчас уже опубликовались, готовлю 16 ф. и начиталась, что ПА нужно прикладывать утвержденный тогда, еще 1 марта? Так что ли? Нужно собрать общее собрание двух обществ, сделать его датой - 1 марта, на котором утвердить и обоими ООО подписать ПА? Или подаю только тот, что подписан ООО2?

Что я упустила? Какие документы мне необходимо подготовить еще и какими датами? текущими или старыми?
У нас еще директор сменился с 1 мая.

Если речь идет про 46 налоговую, то нужно подавать следующий комплект документов по присоединяемой компании для прекращения её деятельности:
1) форма 16003, заверенная нотариально.
2) договор о присоединении, утвержденный каждым обществом 1 марта и подписанный их директорами/генеральными директорами, которые были 1 марта (печать не забудьте рядом с подписью генеральных директоров). Подписывается на сшиве договора заявитель, т.е. если директор поменялся, то новый директор (плюс печать на месте сшива).
3) Передаточный акт, утвержденный 1 марта и подписанный генеральными директорами ООО1 и ООО 2, которые были 1 марта
4) Уведомление об отсутствии кредиторов. Если кредиторы были - то копии писем, чеков, уведомлений о вручении. Подписывает уведомление заявитель, т.е. новый генеральный директор.
5) копии страниц из Вестника гос. регистрации. Я получал, заверенные в самом Вестнике. Но читал, что вроде бы и простых копий достаточно.
6) решения/протоколы от 1 марта от каждого из обществ о начале реорганизации.
Протокола общего собрания не нужно прикладывать.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Agata]

optimist88, а какой тогда датой делать протокол с повесткой дня:
[FONT=&quot]1. [/FONT][FONT=&quot]Об увеличении уставного капитала реорганизованного общества [/FONT][FONT=&quot]2. [/FONT][FONT=&quot] О внесении изменений в учредительные документы Основного связанные с увеличением уставного капитала;[/FONT][FONT=&quot]
3. [/FONT][FONT=&quot]Об утверждении новой редакции Устава Основного[/FONT][FONT=&quot]
4. [/FONT][FONT=&quot]О распределении долей Основного[/FONT][FONT=&quot]
5. [/FONT][FONT=&quot]Об избрании директора Основного[/FONT]?
Этот протокол совместного общего собрания я так понимаю подписывается так же всеми участниками двух обществ.

 

[optimist88]

Общий протокол делаете после того, как зарегистрируют форму 16003.
И после того, как зарегят 16003, делаете протокол общего собрания участников и вносите изменения в устав и егрюл по основному общесту.
ХОтя можно подавать все доки и по присоединяемому (16003) и основному (13001 и 14001) одновременно. Тогда протокол общего собрания делаете уже датой, которая близка к даче подачи.

 

[Agata]

optimist88, ну ладно, насчет директора я поняла, его потом поменяем. и в устав изменения потом внесем, после подачи. ф. 16003

А об увеличении уставного капитала и распределении долей я тоже после 16 формы протокол делаю что ли?

Вы пишете, что мы должны должны приложить к 16форме
6) решения/протоколы от 1 марта от каждого из обществ о начале реорганизации.

Так мы же их представляли уже, когда 12 форму подавали. Еще раз что ли?

Мы вообще совместное собрание двух обществ проводить должны или не обязательно?

 

[optimist88]

optimist88, ну ладно, насчет директора я поняла, его потом поменяем. и в устав изменения потом внесем, после подачи. ф. 16003

А об увеличении уставного капитала и распределении долей я тоже после 16 формы протокол делаю что ли?

Вы пишете, что мы должны должны приложить к 16форме
6) решения/протоколы от 1 марта от каждого из обществ о начале реорганизации.

Так мы же их представляли уже, когда 12 форму подавали. Еще раз что ли?

Мы вообще совместное собрание двух обществ проводить должны или не обязательно?

1) я считаю, что общее собрание должно проводиться только после того, как зарегистрируют прекращение деятельности присоединяемого общества. Только с этого момента основное общество является правоприемником присоединяемого. И соответственно после этого проводится общее собрание об увеличении уставняка и т.п. Так делал, все проходило
2) я к 16 форму прикладывал эти старые решения о начале реорганизации. Может и не обязательно. Но рискнуть пока не решил. Можете попробовать) Потом расскажете прошло или нет)
3) Общее собрание о внесении изменений в Устав и т.п. по ФЗ "Об ООО" вы обязаны проводить.

 

[Agata]

1
3) Общее собрание о внесении изменений в Устав и т.п. по ФЗ "Об ООО" вы обязаны проводить.

я понимаю. Вопрос только- когда? после 16формы?

 

[optimist88]

Изучая опыт других товарищей по этому форумы, читал, что кто-то подает документы и по основному и по присоединяемому обществу одновременно, кто-то сначала по присоединяемому, потом по основному.
Таким образом, если действовать по образцу первых - общее собрания проводиться до регистрации 16 формы и подается одновременно с 16 формой. Но я действовал по примеру вторых и проводил общие собрания после регистрации 16 формы.
Вам решать, как хотите работать)

 

[Agata]

optimist88,то есть увеличивали уставный капитал и распределяли доли вы уже после 16 формы, правильно?

 

[optimist88]

optimist88,то есть увеличивали уставный капитал и распределяли доли вы уже после 16 формы, правильно?

Совершенно верно

 

[Мария-Узбекистан]

optimist88,то есть увеличивали уставный капитал и распределяли доли вы уже после 16 формы, правильно?

Да.Так и делается.

 

[Agata]

optimist88,
Мария-Узбекистан, Спасибо! Завтра сгоняю в налоговую, узнаю возможно ли такое в Челябинске. Мы ж с Урала! )))))))))

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[optimist88]

optimist88,
Мария-Узбекистан, Спасибо! Завтра сгоняю в налоговую, узнаю возможно ли такое в Челябинске. Мы ж с Урала! )))))))))

ООО, как тесен мир))) Как раз собирался в конце месяца Челябинск навестить)

 

[Agata]

optimist88, приезжайте. У нас тут тихо, хорошо ))))

Добавлено через 18 часов 51 минуту 36 секунд
Я вношу изменения в Устав о правопреемтсвенности в форме Изменений № 1 в Устав, заполняю ф. 13001, я ставлю галочку в первой страничке п. 2.8. "Иные положения учредительных документов" и заполняю лист И заявления? А что в листе И писать?

 

[optimist88]

Заполнять.
Образец по ссылке
https://regforum.ru/showthread.php?t=77900

 

[Agata]

и последний вопрос: а ПА нужно подписывать глав.бухами или достаточно директоров?

 

[Просто ПУХ]

достаточно директоров

так точно

 

[Agata]

а у нас к ПА есть еще куча приложений: Список основных средств, расшифровка дебиторки, кредиторки, еще что-то бухгалтерия составляла. Написано, что К настоящему акту прилагается бухгалтерская отчетность ООО «Рога и копыта» за 1 квартал 2012г.
Все приложения нужно подписать директорами или достаточно поставить подпись в ПА.
и вообще нужно ли прикладывать бух.баланс.?

 

[Просто ПУХ]

и вообще нужно ли прикладывать бух.баланс.?

можно и акт полной инвентаризации приложить, но вот зачем??

С таким подходом налоговая вас будет "любить" больше всех.....

 

[Agata]

можно и акт полной инвентаризации приложить, но вот зачем??

С таким подходом налоговая вас будет "любить" больше всех.....

ну я серьезно. В какой форме должен быть передаточный акт составлен? На одном листочке, где указать про правопреемстевнность и все что ли?

 

[Просто ПУХ]

На одном листочке, где указать про правопреемстевнность и все что ли?

для налоговой мы так и делаем - этого достаточно
Для бухгалтерии можно сделать кучу отдельных передаточных актов, например
акт передачи печати
акт передачи кассовой книги за 1999 год
и т.п.