Хочешь увеличить уставный капитал ООО – к нотариусу

[LegO NSK]

Быть или не быть? Вернее, является ли единственный участник собранием участников (является ли решение единственного участника решением собрания участников)?

УФНС по жалобам пишет, что:

Статья♫65.3. Управление в корпорации
1. Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

И всё, остальное им неинтересно))

Возникает вопрос - почему они:
- не требовали соблюдения пп.3 п.3 ст.67.1 ГК в отношении всех решений ЕУ (до 01.01.2016)
- не требуют соблюдения пп.3 п.3 ст.67.1 ГК в отношении решений ЕУ, кроме подпадающих под п.3 ст.17 14-ФЗ (с 01.01.2016), например, о ликвидации или реорганизации ?

Кроме того,

Статья♫67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью♫участников;

Статья♫181.2. Принятие решения собрания
3. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме.

То есть решение единственного участника тоже должно оформляться протоколом, да еще с соблюдением требований п.4 ст.181.2 ГК РФ ?

 

[McRyak]

amd, следуя вашей логике сделаю вывод о норме в ст.52 14-ФЗ:
"В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии."
А вывод такой, если в слиянии участвуют Общества с одним участником - назначение ЕИО создаваемого общества невозможно.

 

[LegO NSK]

"В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии."
А вывод такой, если в слиянии участвуют Общества с одним участником - назначение ЕИО создаваемого общества невозможно.

А остальные нормы в ГК и 14-ФЗ, где упоминается ОСУ и не упоминается единственный участник, Вас, значит, не смущают?

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

ООО с единственным участником не то, что в определении директора создаваемого общества не поучаствует, оно вообще реорганизоваться не может)))

 

[amd]

"В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии."
А вывод такой, если в слиянии участвуют Общества с одним участником - назначение ЕИО создаваемого общества невозможно.

Выводы у Вас странные. Вообще, бегать по всем нормам в поисках аналогий, практика ошибочная.
В Вашем примере никакого противоречия нет, ЕУ обладает компетенцией ОСУ. В случае реорганизации он в рамках своей компетенции и принимает соответствующее решение. Я только не понимаю, как это связано с удостоверением об увеличении УК.

И всё, остальное им неинтересно))

Потому что они двоечники и не знали или забыли, что есть общие нормы, а есть специальные. Каковыми нормы ст.39 и являются.

 

[LegO NSK]

А ликвидатор является ликвидационной комиссией? ))

 

[amd]

А ликвидатор является ликвидационной комиссией? ))

Конечно, если у него две руки! Он ведь может двумя руками голосовать, одна-за, другая-против, да еще и по несколько раз...)))

 

[amd]

когда закон об ООО говорит об ОСУ, он говорит о высшем органе ООО

Не надо домысливать, закон говорит именно о собрании, а не о высшем органе, никаких предпосылок для расширительного толкования этой нормы закон не содержит

 

[TamaraVoronova]

Некоторые нотариусы в Москве уже отказывают в заверении формы Р13001, если к решению единственного участника ООО не приложено свидетельство, выданное нотариусом о подтверждении фактов принятия решений этим участником.
Основание – «бредовое» письмо ФНС.

Боже, какой ужас! Нотариусы с ума посходили.

 

[McRyak]

То есть решение единственного участника тоже должно оформляться протоколом, да еще с соблюдением требований п.4 ст.181.2 ГК РФ ?

Есть у меня "теория", которую у меня не будет возможности проверить в ближайшее время, и с высокой долей вероятности она может быть ошибочной, но озвучу:
В ГК РФ под "общим собранием участников" понимается именно некое собрание, а в законе об ООО - высший орган управления Общества.

А остальные нормы в ГК и 14-ФЗ, где упоминается ОСУ и не упоминается единственный участник, Вас, значит, не смущают?

тут вы "влезли" в чужой разговор, который к тому же уже окончен, не обращайте внимания на этот пост.

 

[Сашасан]

да не нужны эти теории никому. В ФНС совершенно не важно кто там на что полномочен в данном вопросе совершенно не интересно. Главная задача момента была повышение достоверности и все в целях повышения достоверности. Вчера ЕУ е был общем собранием хорошо, сегдня надо чтобы был - еще лучше. Вот и весь вопрос да же нужно утруждаться читать всю эту муть, главное все как говориться именем революции и все и в целях целесообразности повышения достоверности а может и еще кое чего чего писать не нужно или просто случайно сплетение интересов одних корыстных интересов побольше денег взять за ненужные расходы и задач других для повышения достоверности и в целях целесообразности можно применимы нормы закона на собрание с натягом за уши на единственного участника вот и все вот это главное а остальное можно не читать вовсе. Одна сторона выведет так как ей хочется другая совсем в другую стороны. Некоторые вещи написаны так что и сейчас допускают старинное "закон что дышло как повернешь так и вышло". Ну напишут творцы поправку, что нормы по собраниям распространяются на ЕУ и все в станет на место значит так и надо, не напишут ничего здесь не додумаешь только за уши притянешь. Очередная дырочка в законе позволяет делать из него дышло и поворачивать его куда надо в данный момент.

 

[McRyak]

состав участников общества

Состав участников чего, если собрания нет?

:fool:

 

[amd]

McRyak, Вы же пишете,

Цитата:
Сообщение от McRyak Посмотреть сообщение
Это как раз и означает, что необходимо подтвердить "Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения"

Снова здорово, Вы же вроде бы согласились, что никакого ОСУ в этом случае нет. Так о каком решении ОСУ и составе присутствующих может идти речь? Как-то Вы юлить начали((( То, решение участника, это и есть решение ОСУ, то это не ОСУ, но на него распространяются нормы для ОСУ, в законе вполне исчерпывающе определено, какие именно, отнюдь не все, то, ОСУ не было, но было решение высшего органа управления, хотя в законе речь именно про ОСУ, а не про высший орган, это Ваша фантазия, то реорганизацию приплели... Вам тут уже куча людей, с более серьезной репутацией, чем Ваша, только хамить не начинайте, говорит одно и то же, а Вы продолжаете упорствовать и пытаетесь выкрутиться, приводя все новые "доводы", которые, к сожалению, подкрепляете надерганными ссылками, никакого отношения не имеющими к данному вопросу или просто своими выдумками, теории какие-то сочиняете... У меня даже подозрение закралось, уж не Вы ли эти мудрые письма ФНС сочиняете? Чего бы Вам их так рьяно защищать, без большого успеха, впрочем.
В обоснование теории надо какие-то доводы, хотя бы, приводить, а не просто заявить, у меня "теория". Без доводов это не теория, а фантазирование на тему. А у Вас доводов нет, практики, как сами признаете, тем более нет, да и что в наших условиях практика? Одно-два решения первой инстанции еще не практика.
Вы, наверное, в судах никогда не были, там, поверьте, волки встречаются, с Вашей убогой аргументацией сожрут в пять секунд, еще и посмеются. Вы давеча сообщили, что разговор закончен, бросив камень в адрес очень грамотного и уважаемого специалиста, не делает Вам чести, уж давайте его и вправду закончим. Надоело. А у виска Вы правильно крутите, это в рамках самооценки видимо, в этом полностью с Вами согласен)))))

 

[Godfather]

В региональной ИФНС отказ вынесли. Хотя сама нотар сказала что заверять не нужно, т.к. Один участник .

 

[amd]

В региональной ИФНС отказ вынесли. Хотя сама нотар сказала что заверять не нужно, т.к. Один участник .

Территорию понять можно, им сверху правила спустили, они их выполняют. За нарушение закона, даже если в суде признают, ничего не будет, просто отказ отменят. А за нарушение инструкции и уволить могут. А а регионах народ за работу держится, там другую найти сложно.

 

[McRyak]

amd, Я бы мог ответить на ваши вопросы, но только после того, как вы их зададите.

 

[klerlic]

В региональной ИФНС отказ вынесли. Хотя сама нотар сказала что заверять не нужно, т.к. Один участник .

Правильно нотариус и сказала. Потому что все понимают, что это бред, свидетельствовать решение ЕУ нотариально. И только одна налоговая считает, что этот бред вообще возможен.

 

[McRyak]

бросив камень в адрес очень грамотного и уважаемого специалиста, не делает Вам чести

Надеюсь, что в отличие от вас, этот грамотный и уважаемый специалист умеет читать.

 

[amd]

Я бы мог ответить на ваши вопросы, но только после того, как вы их зададите.

Не вижу никакого смысла. У меня к Вам нет и не может быть никаких вопросов. Я задаю их только в том случае, когда мне что-либо непонятно, и только тем, от кого надеюсь получить разумный ответ. Ваш случай, к несчастью, не подходит ни для первого, ни для второго. Вы это успешно доказали, спасибо. За сим прощаюсь. Продолжайте сочинять "теории".

Правильно нотариус и сказала. Потому что все понимают, что это бред, свидетельствовать решение ЕУ нотариально. И только одна налоговая считает, что этот бред вообще возможен.

А вот и нет. Предыдущий оратор с пеной у рта второй день пытается доказать, что это не бред. Я даже заподозрил в нем автора.))))

Надеюсь, что в отличие от вас, этот грамотный и уважаемый специалист умеет читать.

Читать он умеет, поверьте, даже думать умеет, каким бы Вам это невозможным ни казалось. Просто он мудрее и терпеливее меня и не считает нужным любой бред комментировать.

 

[McRyak]

Сообщение от McRyak
Надеюсь, что в отличие от вас, этот грамотный и уважаемый специалист умеет читать.
Читать он умеет, поверьте, даже думать умеет, каким бы Вам это невозможным ни казалось. Просто он мудрее и терпеливее меня и не считает нужным любой бред комментировать.

на всякий случай уточню, речь об этом?:

тут вы "влезли" в чужой разговор, который к тому же уже окончен, не обращайте внимания на этот пост.

 

[amd]

Сашасан, разница все же есть. В одном случае мы понимаем, что бред, но повлиять не можем, в другом, что это не бред, а разумное решение, которое одобряем.