Преимущественное право и новые формы

[ADvokat007]

Была ситуация : в ООО два участника один выходит.На днях зарегистрировали куплю - продажу доли по преимущественному праву,подавали:
1.оферту(написанную не так сложно как ранее было предложено);
2.акцепт(почти такой же как в примере);
3.14001 (покупатель 100%,продавец- старая доля,заявителем был покупатель,он же участник,он же Генеральный директор);
4.договор купли-продажи(понадобился только у нотариуса)
госпошлина не платится!!!!!!!
Все зарегистрировали, дали свидетельство + выписку!
Сейчас новая проблема: В ООО 3 участника Ваня-33%,Петя-33%,Коля-34%(Генеральный директор),Ваня и Петя хотят выйти(соответственно подают оферту на имя ген.дира Обществу)Коля отвечает акцептом и тому и другому,и заключает с каждым договор купли-продажи,Ну и естественно у меня заявителем будет Коля.
ВОПРОС:Нужны ли нотариальные отказы от Вани к Пете и наооборот??????

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[dmb]

:Нужны ли нотариальные отказы от Вани к Пете и наооборот??????

Или месяц подождать (ну или другой срок по уставу).

 

[ADvokat007]

Ну мы не можем ждать,а более ранним число,сделать не можем,т.к. Коля,меньше месяца в ООО

 

[dmb]

Ну мы не можем ждать,а более ранним число,сделать не можем,т.к. Коля,меньше месяца в ООО

Тогда к нотариусу.

 

[ADvokat007]

Спасибо,dmb что быстро отвечаешь,не подскажешь ,а если мы еще сразу адрес поменяем????Плюс к ко всему перечисленному надо добавить 13001 со сменой адреса,квитанцию гос пошлины,(И ВОТ ГЛАВНЫЙ ВОПРОС:Может ли Коля своим решением поменять адрес,просто я думаю что Петя и Ваня уже не участники(собрание участников теряет актуальность?),Да и зачем мне их подписи на новом уставе(с измененным адресом)??????

Добавлено через 4 минуты 51 секунду
Спасибо,dmb что быстро отвечаешь,не подскажешь ,а если мы еще сразу адрес поменяем????Плюс к ко всему перечисленному надо добавить 13001 со сменой адреса,квитанцию гос пошлины,(И ВОТ ГЛАВНЫЙ ВОПРОС:Может ли Коля своим решением поменять адрес,просто я думаю что Петя и Ваня уже не участники(собрание участников теряет актуальность?),Да и зачем мне их подписи на новом уставе(с измененным адресом)???????

 

[dmb]

Адрес поменять - не проблема, так как все равно в этом случае директор будет заявителем.
Так как Петя и Ваня "уходят" по преим. праву, то решения даже и не надо для регистрации...

 

[ADvokat007]

Почему то мне кажется что все таки РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА (О смене адреса,больше не для налоговой,а для нотариуса,любят они в этих бумажках ковырятся)нужно,Хотелось бы услышать ваше личное мнение:Пройдет РЕГИСТРАЦИЮ???

 

[amd]

Была ситуация : в ООО два участника один выходит.На днях зарегистрировали куплю - продажу доли по преимущественному праву,подавали: 1.оферту(написанную не так сложно как ранее было предложено); 2.акцепт(почти такой же как в примере); 3.14001 (покупатель 100%,продавец- старая доля,заявителем был покупатель,он же участник,он же Генеральный директор); 4.договор купли-продажи(понадобился только у нотариуса) госпошлина не платится!!!!!!! Все зарегистрировали, дали свидетельство + выписку!

Откуда преимущественное право при выходе?

Все зарегистрировали, дали свидетельство + выписку!

Мало ли чего не регят!

Сейчас новая проблема: В ООО 3 участника Ваня-33%,Петя-33%,Коля-34%(Генеральный директор),Ваня и Петя хотят выйти(соответственно подают оферту на имя ген.дира Обществу)Коля отвечает акцептом и тому и другому,и заключает с каждым договор купли-продажи,Ну и естественно у меня заявителем будет Коля. ВОПРОС:Нужны ли нотариальные отказы от Вани к Пете и наооборот??????

Какую оферту, мля!? О чем Вы? Выход от продажи отличается, чем-нибудь?

 

[ADvokat007]

Откуда преимущественное право при выходе?
Если внимательно почитать все написанное выше и конечно же ФЗ Об ООО,то станет понятно,что когда один участник выходит из общества другому предоставляется преимущественное право покупки доли(Участника который выходит)P.S. ст 21 п.5,не буду цитировать,прочитаете сами

Мало ли чего не регят!
Я думаю ,что если все сделать правильно и по ЗАКОНУ,будет 100% результат!

Какую оферту, мля!? О чем Вы? Выход от продажи отличается, чем-нибудь?

Конечно же отличается,но если Вы не заметили,то в этой ветке обсуждается преимущественное право(и все с этим связанное),можно сделать вывод участника из ООО(многими способами) и в том числе продажей этим участником доли участникам своего же Общества, а это как раз и делается путем подачи оферты(все та же статья ФЗ Об ООО)

Вопросы?

 

[amd]

в том числе продажей этим участником доли участникам своего же Общества, а это как раз и делается путем подачи оферты(все та же статья ФЗ Об ООО) Вопросы?

Называйте, плз, вещи, своими именами. Это, важно. Если у Вас участник выходит из Общества, это, одно. Если продает долю третьему лицу, другое. А у Вас, все в куче.

том числе продажей этим участником доли участникам своего же Общества, а это как раз и делается путем подачи оферты(все та же статья ФЗ Об ООО)

Вовсе, нет. Он вправе просто продать свою долю другому участнику, без всяких преимущественных прав, оферт и проч. Об оферте речь возникает при продаже доли третьему лицу и использовании преимущественного права. Почувствуйте, все же, разницу.

 

[Pathfinder]

Была ситуация : в ООО два участника один выходит.На днях зарегистрировали куплю - продажу доли по преимущественному праву,подавали: 1.оферту(написанную не так сложно как ранее было предложено); 2.акцепт(почти такой же как в примере); 3.14001 (покупатель 100%,продавец- старая доля,заявителем был покупатель,он же участник,он же Генеральный директор);

При оферте заявитель продавец. Напутали может.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ADvokat007]

Вовсе, нет. Он вправе просто продать свою долю другому участнику, без всяких преимущественных прав, оферт и проч. Об оферте речь возникает при продаже доли третьему лицу и использовании преимущественного права. Почувствуйте, все же, разницу.[/QUOTE]

То есть закон нам получается ,так,филькина грамота?
Просто если мы выводим участника именно этим способом,то моя практика(7 подобных случаев),говорит мне больше чем разные ,зачастую пустые доводы,(это не конкретно вам)!

 

[amd]

То есть закон нам получается ,так,филькина грамота?

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Где Вы тут преимущественное право нашли?



Ссылку дайте, пожалуйста.

 

[ADvokat007]

Мы так подавали!

 

[Pathfinder]

Мы так подавали!

Судя по вашим предложениям вы не различаете выход, преимущественное и продажу через нотара. amd дело говорит.

 

[ДМоре]

а есть еще опыт последних дней у кого-нибудь что при купле-продаже доли между участниками по приемущ.праву заявителем в налоговой был ПОКУПАТЕЛЬ, а не продавец доли?

 

[amd]

Мы так подавали

Это и есть, ссылка?

То есть закон нам получается ,так,филькина грамота?

 

[ADvokat007]

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Где Вы тут преимущественное право нашли?



Ссылку дайте, пожалуйста.

Закон вы правильный привели.Сегодня вопрос этот с налоговиками обсуждали, они разъясняют так:
"Закон новый,и мы сами не знаем как делать,но чтобы было меньше заморочек и последствий для налоговой(я так понял они просто не хотят читать уставы),подается оферта и нотариальные отказы ,чтобы потом лица совершающие эти действия не могли обжаловать договор купли продажи доли.
Мое мнение:по этой ситуации не так сложно сделать все перечисленные мной действия,и не дорого,
Если вы можете подсказать другой путь решения моей задачи буду очень БЛАГОДАРЕН ,amd заранее СПАСИБО ЗА ПОНИМАНИЕ!

Добавлено через 10 минут 19 секунд

Судя по вашим предложениям вы не различаете выход, преимущественное и продажу через нотара. amd дело говорит.

Закон то я читал,и понимаю что преимущественное право только тогда,когда есть третье лицо,Но дело в том что была простая купля продажа между двумя участниками,а оформить пришлось(после консультации в налоговой) как переход доли по преимущественному праву(оферта ,акцепт,заявление). Не спорю что звучит глупо, но между двумя участниками прокатило,а вот как с тремя быть ума не приложу,подскажите кто делал
В Обществе три участника А - 33%,Б - 33%,С -33 %, А очет продать свою долю Б! Как быть,кто знает напишите пожалуйста(поподробнее),если вас не затруднит,а то голова кипит уже!

 

[amd]

(я так понял они просто не хотят читать уставы)

Они и не обязаны их читать

подается оферта и нотариальные отказы ,чтобы потом лица совершающие эти действия не могли обжаловать договор купли продажи доли.

Отказы от чего? От преимущественного права, которого у них нет?
Вы, все же, объясните, что хотите сделать. Если участник ВЫХОДИТ (ст. 26) нет никаких оферт, преимущественных прав и проч. Нет договоров между участниками. Если участник намерен продать долю другому участнику, тоже, нет этого ничего. Захотел и продал, договор купли-продажи у нотариуса.
Если участник намерен продать долю третьему лицу, остальные участники вправе выкупить эту долю в первую очередь. По этому поводу им и направляется оферта. Нотариус не нужен если остальные участники выкупят эту долю. Если откажутся и доля или часть все же пойдет третьему лицу, этот договор у нотариуса, туда же нужны отказы. А, у Вас-то, что?

 

[Pathfinder]

В Обществе три участника А - 33%,Б - 33%,С -33 %, А очет продать свою долю Б! Как быть,кто знает напишите пожалуйста(поподробнее),если вас не затруднит,а то голова кипит уже!

Если продать и в обход нот.заверения договора к/п, то здесь через преим.право:
- ф. 14001,
- оферта,
- акцепт,
- отказы от использования преимущественного права остальных участников,
- отказ от использования преимущественного права Обществом,
- договор купли-продажи доли.
Если 30 дней выждали или более, если Устав оговаривает это, то нот.отказы не нужны. Оферта, акцепт и отказы направляются и получаются через Общество.




Добавлено через 2 минуты 32 секунды

Если участник намерен продать долю третьему лицу, остальные участники вправе выкупить эту долю в первую очередь. По этому поводу им и направляется оферта. Нотариус не нужен если остальные участники выкупят эту долю. Если откажутся и доля или часть все же пойдет третьему лицу, этот договор у нотариуса, туда же нужны отказы. А, у Вас-то, что?

Мне кажется он об этом все-таки.