Преимущественное право и новые формы

[djo]

Подскажите, а правильно я понимаю, что в случае продажи в рамках преимущественого права одним участником общества другому не всей доли, а только ее части, в заявлении надо ставить галочку изменение сведения в отношении обоих этих участников (не возникновение прав и не прекращение)? Так как выхода из общества не происходит.

именно так

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[aleha]

и еще, непосредственно в листах "Сведения об участнике" (в моем случае это В и Г) указывается то количество долей, котороя стало после купли-продажи по преимущественному праву?

Заранее спасибо

 

[zen]

Подскажите, а правильно я понимаю, что в случае продажи в рамках преимущественого права одним участником общества другому не всей доли, а только ее части, в заявлении надо ставить галочку изменение сведения в отношении обоих этих участников (не возникновение прав и не прекращение)? Так как выхода из общества не происходит.

все верно

и еще, непосредственно в листах "Сведения об участнике" (в моем случае это В и Г) указывается то количество долей, котороя стало после купли-продажи по преимущественному праву?

Заранее спасибо

указывайте новую долю обоих участников

 

[aleha]

кто-нибудь скажите, что за бред в листе Т "сведения о заяявителе" внизу написаны ссылки:
В В отношении каждого заявителя заполняется отдельный Лист С заявления.
ВВВ В случае, если заявителем является участник общества с ограниченной ответственностью — юридическое лицо (отмечен п. 1.4), правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества с ограниченной ответственностью (отмечен п. 1.7) или учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества с ограниченной ответственностью (отмечен п. 1.8), заполняются также пункты 11 и 12 Листа С заявления.

а этот лист "с" вообще ни к селу ни к городу - там даже пунктов 11 и 12 нет

что-то это опечатка в гаранте чтоль? потому что складывается ощущение что больше подходит сам лист Т, а не С

 

[zen]

кто-нибудь скажите, что за бред в листе Т "сведения о заяявителе" внизу написаны ссылки:
В В отношении каждого заявителя заполняется отдельный Лист С заявления.
ВВВ В случае, если заявителем является участник общества с ограниченной ответственностью — юридическое лицо (отмечен п. 1.4), правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества с ограниченной ответственностью (отмечен п. 1.7) или учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества с ограниченной ответственностью (отмечен п. 1.8), заполняются также пункты 11 и 12 Листа С заявления.

а этот лист "с" вообще ни к селу ни к городу - там даже пунктов 11 и 12 нет

что-то это опечатка в гаранте чтоль? потому что складывается ощущение что больше подходит сам лист Т, а не С

Лист С заполнять не нужно (ошибка в самой форме). Заполняйте только лист Т

 

[Вики2009]

Подскажите, а правильно я понимаю, что в случае продажи в рамках преимущественого права одним участником общества другому не всей доли, а только ее части, в заявлении надо ставить галочку изменение сведения в отношении обоих этих участников (не возникновение прав и не прекращение)? Так как выхода из общества не происходит.

я считаю что именно так травильно

 

[T0fsla]

У многих в уставе если иное не оговорено акцепт оферты будет пропорционально долям. т.е. 100% 10 тыс. руб УК напрмер на троих 3000 3000 и 1000 доли 3000 руб. доля продается. Если акцептует ее один с долей 3000 руб. то забирает не всю долю а только 3/4 х 3000 руб. =2250 руб. т.е. 22,5% а остальные 1/4 х3000 руб.=750 руб. если еще один участник не акцептует, значит другой участник подобрать не может если иное не установлено уставом, стало быть пойдет на продажу третьему лицу и нотариально. Вот что имел ввиду.

Подскажите, пожалуйста, как лучше поступить. Три участника: 40%, 10% и 50%. Участник направляет оферту о продаже 50%. Участник- владелец 40% отказывается от покупки доли. В уставе прописано, что предлагаемая доля выкупается участниками пропорционально. Если все же участник с 10% выкупает всю предлагаемую долю (50%), какие в данном случае могут возникнуть негативные последствия? (нотариус не удостоверит заявление продавца? 46 откажет в регистрации? продавец сделку может оспорить? или еще что-то не учитываю? )

 

[amd]

какие в данном случае могут возникнуть негативные последствия?

Никаких.

(нотариус не удостоверит заявление продавца? 46 откажет в регистрации? продавец сделку может оспорить?

С какой стати? За исключением 46-й. Она может отказать беспричинно((((

 

[zen]

Подскажите, пожалуйста, как лучше поступить. Три участника: 40%, 10% и 50%. Участник направляет оферту о продаже 50%. Участник- владелец 40% отказывается от покупки доли. В уставе прописано, что предлагаемая доля выкупается участниками пропорционально. Если все же участник с 10% выкупает всю предлагаемую долю (50%), какие в данном случае могут возникнуть негативные последствия? (нотариус не удостоверит заявление продавца? 46 откажет в регистрации? продавец сделку может оспорить? или еще что-то не учитываю? )

То, что участники приобретают доли по преимущественному праву покупки пропорционально своим долям - это одно. По общему правилу, установленному в законе, так и должно быть (п.4 ст.21).

Другое дело, если в уставе предусмотрен особый порядок реализации участниками своего преимущественного права покупки при отказе от такого права другими участниками.

Если в уставе такой особый порядок не расписан, то такая сделка осуществляется в рамках закона (п.5 ст.21) и следовательно не имеет никаких негативных последствий.

 

[T0fsla]

То, что участники приобретают доли по преимущественному праву покупки пропорционально своим долям - это одно. По общему правилу, установленному в законе, так и должно быть (п.4 ст.21).

Другое дело, если в уставе предусмотрен особый порядок реализации участниками своего преимущественного права покупки при отказе от такого права другими участниками.

Если в уставе такой особый порядок не расписан, то такая сделка осуществляется в рамках закона (п.5 ст.21) и следовательно не имеет никаких негативных последствий.

zen, спасибо за ответ!
Иной порядок не прописан и сделка должна осуществляться в рамках закона.
Согласно закону "при отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное".
Однако я имела в виду ситуацию, если сделка будет фактически совершена с нарушением принципа пропорциональности, т.к. участник выкупит предлагаемую долю в полном объеме при отказе другого участника (т.е. по сути дела непропорционально).
Меня волнует вопрос какие риски в данной ситуации существуют, насколько нотариус будет вникать в "чистоту" сделки (нотариус же должен только подпись заявителя удостоверить на заявлении)))?

 

[amd]

если сделка будет фактически совершена с нарушением принципа пропорциональности, т.к. участник выкупит предлагаемую долю в полном объеме при отказе другого участника (т.е. по сути дела непропорционально).

Вы, несколько неверно трактуете текст закона. Пропорциональность, это право каждого участника приобрести кусочек, пропорциональный его доле. Но это, не обязанность, он может отказаться от использования этого права и, тогда остальные могут разделить остаток между собой, опять-такм пропорционально уже имеющимся у них долям, если в Вашем Уставе нет иной нормы.

Добавлено через 1 минуту 54 секунды

насколько нотариус будет вникать в "чистоту" сделки (нотариус же должен только подпись заявителя удостоверить на заявлении)))?

Но эта сделка абсолютно законна. Хотя, Вы правы, по закону нотариус только свидетельствует подпись на заявлении.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[T0fsla]

amd, спасибо за ответ!

Я толковала норму так как Вы и говорите, но сегодня прочитала на форуме другую трактовку и усомнилась в правильности своей трактовки.

Вот цитирую умную мысль форумчанина
Сообщение от Сашасан
У многих в уставе если иное не оговорено акцепт оферты будет пропорционально долям. т.е. 100% 10 тыс. руб УК напрмер на троих 3000 3000 и 1000 доли 3000 руб. доля продается. Если акцептует ее один с долей 3000 руб. то забирает не всю долю а только 3/4 х 3000 руб. =2250 руб. т.е. 22,5% а остальные 1/4 х3000 руб.=750 руб. если еще один участник не акцептует, значит другой участник подобрать не может если иное не установлено уставом, стало быть пойдет на продажу третьему лицу и нотариально. Вот что имел ввиду.

 

[amd]

Вот цитирую умную мысль форумчанина Сообщение от Сашасан

Это исключительно грамотный и опытный специалист, возможно мысль вырвана из контекста. Надо глядеть весь материал. Дайте ссылку, плиз.
Я начну с нуля.
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.


Т.е по общему правилу, участники в пределах срока реализации преимущественного права могут довыкупать остатки. Устав может предусматривать иные условия, но по умолчанию норма такая.

 

[hot8mail]

Т.е по общему правилу, участники в пределах срока реализации преимущественного права могут довыкупать остатки.

как это - довыкупать? полностью долю (по частям) что ли?

 

[T0fsla]

amd, вот ссылка: https://regforum.ru/showthread.php?t=18058&page=10.
Данная тема поднимается, начиная с сообщения №99.
Интересно Ваше мнение. Заранее спасибо.

 

[hot8mail]

н-да, вот и хот8мэйл дошел до преимущественного права... и понял, что это лажа полная)) по-настоящему работает только когда 2 участника в ООО))

 

[amd]

как это - довыкупать? полностью долю (по частям) что ли? __________________

Не понял вопрос. Закон, кажется, довольно понятен. Там другая есть проблема, в отношении сроков реализации прправа.

Добавлено через 21 минуту 7 секунд

Данная тема поднимается, начиная с сообщения №99. Интересно Ваше мнение. Заранее спасибо.

Прочитал. Въехал. Оппоненты имеют ввиду, что процедура двухходовая. Т.е. есть оферта. Есть прправо пропорционально долям. Один использовал, другой, нет. Образовался остаток. Остаток можно дербанить пропорционально долям. Один раз. Т.е. если опять остаток образовался, его уже дербанить нельзя. Не согласен. Глядим закон.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации.

Право на приобретение остатка, это то же самое прправо. Вот они его и реализуют. Было 10 участников. 5 воспользовались пропорционально долям, остальные отказались. Образовался остаток. Могут разделить его пропорционально долям. Один отказался, остальные использовали. Есть еще остаточек. Те, кто использовал прправо на предыдущем этапе

могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли,

Не вижу разницы. Они по-прежнему используют свое прправо. В пределах срока.

Добавлено через 32 минуты 28 секунд
Попробую пояснить, исходя из духа закона. ООО, частная компания. Мы тут все свои и чужих нам не надо. Мы между собой так договорились. Хорошо или плохо, не ваше дело. Поэтому, при малейшей возможности сохранить нашу корпоративность, мы ее сохраним.

 

[zen]

Иной порядок не прописан и сделка должна осуществляться в рамках закона.

Однако я имела в виду ситуацию, если сделка будет фактически совершена с нарушением принципа пропорциональности, т.к. участник выкупит предлагаемую долю в полном объеме при отказе другого участника (т.е. по сути дела непропорционально).

да, непропорционально, но раз иное не предусмотрено уставом, то п.5 ст.21 дает участнику право на это

смотрите, в ООО 4 участника - A,B,C,D. Каждый имеет по 25% уставного капитала. Допустим участник А продает свою долю 3-м лицам. Тогда у остальных участников имеется преимущественное право ее покупки. И если B и С отказываются от его реализации, то участник D имеет право купить всю долю, продаваемую А.

Так что не переживайте, Ваша сделка законна и потому не несет никаких негативных последствий

 

[T0fsla]

Право на приобретение остатка, это то же самое прправо.

Прочитала еще раз 21 статью. Пожалуй, Вы правы, что участники могут довыкупить остаток пропорционально долям, если другие участники отказались.
Пришла к такому выводу по следующей причине:

"Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества."

Правильно ли я понимаю эту норму: если в уставе прямо не прописано, что участники могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей предлагаемой к продаже доли, то участник, намеренный воспользоваться преимущественным правом при отказе других участников должен выкупить долю полностью. В данной ситуации не может получиться, что участник выкупает только часть доли, а остальная часть отчуждается третьему лицу. Так ведь?

Добавлено через 1 минуту 18 секунд
Большое спасибо, похоже перемудрила

 

[amd]

Правильно ли я понимаю эту норму: если в уставе прямо не прописано, что участники могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей предлагаемой к продаже доли, то участник, намеренный воспользоваться преимущественным правом при отказе других участников должен выкупить долю полностью.

Да. Я тоже так понимаю.