Преимущественное право и новые формы

[hot8mail]

Да. С остальным тоже не просто.((

Почему непросто то - всего 5 уч-ков, 2-е продают свои доли 3-м остальным, эти трое акцептуют и не нуждаются в отказах от использования ПП, а вот сами продавцы Иванов и Петров - не используют свое законное ПП, а потому и пишут "перекрестные отказы" (1-й вариант) либо доки делаются месяцем раньше, а Договоры заключаются спустя месяц (второй вариант). Отсюда у меня и была идея про 2 Договора - по количеству долей. Иванов продает свою долю Сидорову и Капустину, а Петров - Скворцову и Капустину (тому же самому)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[amd]

hot8mail,Давай не с этого начнем. Что в Уставе?

 

[hot8mail]

Давай не с этого начнем. Что в Уставе?

давай уставом такого непредусмотрено - использование ПП непропорционально своим долям, 46 уставов не читает - чихать они хотели

поэтому - полулегально, но можно почти все

 

[ГДиГБ]

А другие участники форума советуют на каждого продавца свой договор, так как же правильно????

Делайте 2 договора. Это две разные сделки и смешивать их не стоит

Сделала 2 договора, и в нашей ИФНС тоже сказали делать два.

что-то не понятно...
У Вас какое наименование единоличного исполнительного (ЕИО) органа указано в ЕГРЮЛ?
И кто в ЕГРЮЛ числится в должности ЕИО? И.о. председателя правления?

1. Был ЕИО -"Председатель правления"
2. Человека (Иванова), занимающего эту должность дисквалифицировали.
3. Выбрали на ОСУ другого человека (Петрова). В протоколе - "И.о. председателя правления"
4. Зарегистрировали ЕИО - "И.о. председателя правления" и другое Ф.И.О. (Петров) - Р14001
5. По Р13001 поменяли устав, где ЕИО теперь называется - "Генеральный директор".

Что дальше делать с Петровым? Он же избран "И.о. председателя правления".
Надо ли протокол, типа "в связи с переменованием ЕИО Петров назначен "И.о. генерального директора", вместо "И.о. председателя правления" или это лишнее?
И Петров просто становится "Генеральным директором" или всё же "И.о. генерального директора"?
Надо ли что-то регистрировать по этому поводу?

В ИФНС как всегда очень невнятно сказали: "Когда будете сдавать Р14001 по продаже доли, заполните лист на генерального директора и мы внесем изменения"

А теперь мы еще хотим и Петрова поменять на Сидорова!
Р14001 наверное надо две, т.к. заявители будут разные?

 

[amd]

давай уставом такого непредусмотрено - использование ПП непропорционально своим долям, 46 уставов не читает - чихать они хотели

поэтому - полулегально, но можно почти все

Давай разделим на две части. Что регит 46-я и, что соответствует закону. Потому что, в случае конфликта, АС плевать, что регит 46-я.

 

[ГДиГБ]

Нет, Вы не поняли. Продавец продает часть своей доли, но это не Ваша проблема, а Вы приобретаете долю. Долю в УК, размером... Вы потом будете писать, я, Петрова, владелец ЧАСТИ доли? Нет, владелец доли!

Но у меня же уже есть моя доля, а я покупаю как раз половину доли Продавца - т.е. Часть его доли, и тем самым увеличиваю свою долю.
И мне кажется, что раз Продавец продает мне половину своей доли (а не всю), а вторую половину другому учредителю, то писать в договоре нужно - Часть доли. (И в образцах доков для нотариусов я нашла договор продажи Части доли).
Но может это и не правильно!
Поэтому и прошу участников форума помочь разобраться!

Да. У вас же не было руководителя, а теперь, есть. Назначить Васю гендиром. И, все. Только это не изменение наименования, а изменение коллегиального ИО на единоличного. В Уставе-то, чего написали?

Да, по уставу теперь нет коллегиального ИО.

 

[hot8mail]

Давай разделим на две части. Что регит 46-я и, что соответствует закону. Потому что, в случае конфликта, АС плевать, что регит 46-я.

ну давай поделим что законно, а что нет

про устав я уже сказал - непредусмотрено.

 

[Сашасан]

А по-моему не столь важно как вы обзовете в договоре часть доли и долю, которую он продает. Как назовете так и будет, совершенно все равно как назовете. Сущность договора от этого не изменится. Главное точно укажете размер продаваемой доли (части доли) в процентах или в виде дроби, номинальную стоимость это продаваемой доли или части доли ну и описание самого общества, доля в УК которого продается, полное фирм. наименование, ОГРН, ИНН, местонахождение этого об-ва, цена продажи продаваемой доли (части) доли) в рублях и т.д.

 

[amd]

Ну, вообще-то у меня уже есть моя доля, а я покупаю как раз половину доли Продавца - т.е. Часть его доли, тем самым увеличиваю свою долю.
И мне кажется, что раз Продавец продает мне половину своей доли, а вторую половину другому учредителю, то писать в договоре нужно - Часть доли. (И в образцах доков для нотариусов я нашла договор продажи Части доли).
Но может это и не правильно!

Я думаю, во всех случаях надо писать, долю, вся ли это доля продавца или покупателя к сделке отношения не имеет.

Да, по уставу теперь нет коллегиального ИО.

Ну, вот, поэтому писать про И.О. смысла нет. У Вас был коллегиальный исполнительный орган, теперь его нет. Есть новый, единоличный. Вот и назначайте.

hot8mail,Теперь, здесь. То, что не читает, согласен, можно не обсуждать.
Вопрос, дальше. Если в Уставе иного нет, ПП, пропорционально долям или... Или, как? Возможен иной порядок. У Вас, какой? Я так понимаю, что никакого. Тогда, пропорционально. Дальше, что? Поймите правильно, вопрос не в том, чтобы зарегить, а в законности. Если в том, чтоб зарегить, я все вопросы сразу снимаю.

 

[hot8mail]

amd, устав - обычный, в нем почти ничего нет про преимущественное право. согласен, что по закону - пропорционально

 

[amd]

устав - обычный, в нем почти ничего нет про преимущественное право. согласен, что по закону - пропорционально

Я только про это. Просто, когда делить нечего, всем все параллельно. Три участника, поровну, давай Васе 34% дадим, он директор, все же. Вот, в Форде фиг кто 1% подарит.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ГДиГБ]

Я думаю, во всех случаях надо писать, долю, вся ли это доля продавца или покупателя к сделке отношения не имеет.

Сначала я тоже так думала, но в каком-то образце договоров видела пункт:
"Указанная доля в уставном капитале ООО «ООО» принадлежит Продавцу по праву собственности на основании: _________________________". Но если писать, что данная доля принадлежит ему на основании договора купли-продажи доли, по которому он когда-то ее купил, то ведь там вся его доля. А я покупаю не всю.

И что обычно пишут, на основании каких документов Продавцу доля принадлежит???

 

[Сашасан]

А на основании разных документов может принадлежать доля. Это может быть и договор об учреждении общества (если после учреждения об-ва у вас никаких действий с долями не было) а может свидетельство о праве на наследство например, а может решение общего собрания участников об-ва от____ протокол № __ об увеличении уставного капитала общества по заявлению третьего лица о приеме в общество (вдруг он попал в об-во скажем вот так), а может договор купли продажи доли № от ___ ну и т.д. мало ли какие конкретные случаи.
Ну вас принадлежит на основании договора купли продажи № от , ну и что что покупает не всю доля, а только часть. Ведь вся доля и та часть, которая продается в частности, принадлежит на основании ____, что здесь неправда?

 

[Antiquus]

Отказы нужны все равно. Петров отказался от оферты Иванова, а Иванов, от Петрова, как минимум. А остальные акцептовали оферты частично. Не так все просто.

Простите, а разве можно акцептовать оферты частично???

 

[hot8mail]

Простите, а разве можно акцептовать оферты частично???

не акцептовать частично, а частично реализовать преимущественное право покупки, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

 

[Antiquus]

не акцептовать частично, а частично реализовать преимущественное право покупки, если это предусмотрено уставом общества.

Ок. Тогда следующий вопрос: Допустим 3 участника, 1 продает долю. Общество направляет Оферту на всю долю каждому из 2-х оставшихся (ну и обществу если это предусмотрено...).
Если каждый из участников не хочет (не может) купить всю долю, а только часть, что он должен ответить на оферту - отказ? Частичное принятие оферты не допускается. Однако они хотят купить часть доли каждый ...

 

[zen]

Если каждый из участников не хочет (не может) купить всю долю, а только часть, что он должен ответить на оферту - отказ?

Ответить, что намерен реализовать ПП покупки не всей предлагаемой доли, а лишь ее части.

Частичное принятие оферты не допускается.

Вам же hot8mail привел норму из ФЗ "Об ООО", которая это допускает

 

[Сашасан]

Не понятно как это общество направляет оферту? Участник может направить оферту, а остальные участники в отведенное им время рассматривают ее. А потом наступает время общества рассматривать эту оферту. Если один из участников об-ва продает, то остальные акцептуют продаваемую долю пропорционально долям, если в установленный срок один акцептовал другой нет, то варианты такие - вар. 1 неакцептованная доля уходит третьему лицу. Вариант 2 - проходит срок рассмотрения участниками, один акцептовал свою часть доли или часть своей части доли, второй промолчал, а может оба промолчали (раз у вас частично акцептовать по вашему уставу неположено), тогда наступает срок акцепта об-ва. (если конечно это у вас в уставе прописано) Общество акцептует оставшуюся долю.
И еще если у вас доля оказалась на об-ве по какой-то причине, то потом эту долю от об-ва надо продать кому-угодно за сколько угодно или некольким участникам или нескольким третьим лицам в каких угодно пропорциях по решению собрания оставшихся участников и оформить все это в простой письменной по договору купли-продажи. (Об-во продавец, участник или вообще третье лицо покупатель, протокол собрания договор докум-т об оплате, заявление Р14001 на рег-цию подаете на рег-цию ну и оферты акцепты, возможно здесь целесообразно провести в два этапа - этап 1 от участника на Об-во по оферте и акцепту, этап 2 продажа от об-ва с протоколом от остальных участников) либо распределить оставшимся участникам бесплатно но пропорционально их долям.

 

[Antiquus]

Вам же hot8mail привел норму из ФЗ "Об ООО", которая это допускает

Эх... Дискуссия )) ФЗ "Об ООО" конечно хорошо, но где там оферта или акцепт ?? а вот ГК РФ прямо указывает ст. 435 Оферта, ст. 438 Акцепт п. 1 "Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным."

 

[hot8mail]

Эх... Дискуссия )) ФЗ "Об ООО" конечно хорошо, но где там оферта или акцепт ?? а вот ГК РФ прямо указывает ст. 435 Оферта, ст. 438 Акцепт п. 1 "Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным."

причем тут понятие Акцепта? :dont_know:
кто-то из участников в общество направил оферту, участники ИМЕЮТ законное право на ПП, они его либо используют, либо - нет, при этом Уставом могут устанавливаться такие правила игры:

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи...

Частичное принятие оферты не допускается.

если уставом не предусмотрено как написано мной выше, тогда проводите доли через общество
это в миллион раз легче, чем использование преимущественного права