Преимущественное право и новые формы

[Antiquus]

Не понятно как это общество направляет оферту?

Ну... я так понимаю ст. 21 п. 5 или я ошибаюсь?? "путем направления через общество" ну и т.д.

Участник может направить оферту, а остальные участники в отведенное им время рассматривают ее. А потом наступает время общества рассматривать эту оферту.

я не стал на этом акцентировать внимание т.к. вопрос был в другом. В данном моменте полностью согласен.

Если один из участников об-ва продает, то остальные акцептуют продаваемую долю пропорционально долям,

вот в этом собственно вопрос: кто это разрешил акцептовать пропорционально??

Из второго абзаца вашего сообщения следует, что оферта направлена раньше чем проведено ОСУ, так? т.е. оферта направляется по закону а не по решению ОСУ? (это общий вопрос не только к Вам)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[hot8mail]

оферта направлена раньше чем проведено ОСУ,

интересно, о каком ОСУ идет речь?

т.е. оферта направляется по закону а не по решению ОСУ?

вы наверное издеваетесь

п. 5 ст. 21 все определено

 

[Сашасан]

Оферта и ОСУ тут вы смешали все в кучу. На самом деле имелось ввиду оферта отдельно по желанию продающего участника для соблюдения процедуры преимущественного права без всякого оСУ, никак не связанна с ОСУ.
ЕЕ акцептуют пропорционально долям поскольку в ФЗ Об ООО так сказано, если иное не предусмотрено уставом. Если ее акцетовали то вперед на регис траицю никакого ОСУ не нужно как правило (не буду заострять внимание на возможных исключениях, если в уставе у вас так написано, не путать со случаем получения разрешения на продажу, если такой тоеж прописан в уставе) Скорей всего в общих случаях на продажу доли участник4ам друг другу а то и третьему лицу разрешения вовсе не нужно. Нужно только соблюсти преимущ. право чтобы не попасть под нотариальный договор.
Насчет ОСУ в том случае как имелся в виду. Имелось в виду, что если у вас по какой-то причине не важно по какой доля оказалась на об-ве, то надо с общества ее либо распределить среди уч-ков оставшися и тогда пропорционально либо продать кому угодно и в каких угодно пропорциях и ценах и тогда эти оба подслучая по реш. ОСУ. Вот здесь нужно ОСУ.

 

[Antiquus]

п. 5 ст. 21 все определено

ок. тогда все по закону, хочу продать долю - спрашиваю кто хочет купить.

 

[zen]

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

не вижу противоречий с ФЗ "Об ООО".
Если участники в Уставе решили, что ПП покупки может быть реализовано в отношении части продаваемой доли, то и оферта подается с учетом этих условий
(т.е. с условием о возможности реализации ПП покупки не всей предлагаемой доли, а ее части)

 

[Antiquus]

Писал много, отправилась одна строка )) попытка № 2

причем тут понятие Акцепта?

мы же направляем оферту? на нее надо что то ответить..

если уставом не предусмотрено как написано мной выше, тогда проводите доли через общество
это в миллион раз легче, чем использование преимущественного права

а при продаже доли обществом ПП нет??

 

[Сашасан]

Да при продаже общество доли нет преимущественного права есть ст. 24 фз об ООО, там описано как продавать или распределять долю с общества.

 

[Antiquus]

не вижу противоречий с ФЗ "Об ООО".
Если участники в Уставе решили, что ПП покупки может быть реализовано в отношении части продаваемой доли, то и оферта подается с учетом этих условий (т.е. с условием о возможности реализации ПП покупки не всей предлагаемой доли, а ее части)

Интересно... как написать такую оферту? ведь она должна быть беоговорочной: либо "да" либо "нет", третьего не дано...

 

[Сашасан]

А так и писатакой-то как участник ООО такое-то ОГРН местонахождению настоящим заявлю о продаже принадлежащей мне доли в утсном капитале ООО такого-то размером --- ном. ст-тью ---- по цене ---руб. дата подпись расшифровка. Заглавие оферта. отметка о получении обществом, отметка об ознакомлении участников с датами и подписями об ознакомлении. Далее либо на отдельном документе акцепт либо можно прямо на оферте написать оферту акцептую участник такой-то дата подпись. Ну и договор купли-продажи со сслылкой, что заключен на основании данной оферты

 

[zen]

Интересно... как написать такую оферту? ведь она должна быть беоговорочной: либо "да" либо "нет", третьего не дано...

Давайте по порядку...
1) Офертой участникам предлагается воспользоваться своим ПП покуки на условиях предложения 3-му лицу.
2) Акцептом каждый участник вправе реализовать ПП покупки: полностью (т.е. в отношении всей продаваемой доли), либо (если это предусмотрено Уставом) частично (т.е. в отношении части продаваемой доли).
Противоречий ГК тут нет, т.к. участники предусмотрели возможность частичной реализации ПП покупки в Уставе.

Соответственно, если участник решил частично реализовать ПП покупки, то об этом и нужно указать в акцепте (со ссылкой на статью Устава, дающую такую возможность).

 

[amd]

1) Офертой участникам предлагается воспользоваться своим ПП покуки на условиях предложения 3-му лицу.
2) Акцептом каждый участник вправе реализовать ПП покупки: полностью (т.е. в отношении всей продаваемой доли), либо (если это предусмотрено Уставом) частично (т.е. в отношении части продаваемой доли).
Противоречий ГК тут нет, т.к. участники предусмотрели возможность частичной реализации ПП покупки в Уставе.

Соответственно, если участник решил частично реализовать ПП покупки, то об этом и нужно указать в акцепте (со ссылкой на статью Устава, дающую такую возможность).

Этот вопрос долго обсуждали в свое время. Лень искать. Там другая большая проблема есть. и, не одна. Во-первых, в законе написано, пропорционально долям, если иное не предусмотрено. Если не предусмотрено, что в оферте? Вся доля или пропорциональная часть? Если вся, тогда акцептовал всю долю, а получить могу не всю. Если соответствующая часть, тогда кто-то акцептовал, а кто-то, нет. Остаток доли могут довыкупить в пределах срока. Только могут довыкупить опять же, не все, а может и срока не остаться. Участник отказа не дал, протянул время и ничего не ответил. Доля выкуплена не полностью, довыкупить некогда, а третьему лицу такой огрызок тоже не нужен. Продавец попал. Имел долю 51%, например, 45% у него забрали по ПП, 6% остались. Третьему лицу такая доля не нужна, этот тоже, из Общества не ушел, влияние на решения потерял. Все плохо, в общем. Вопрос, как избежать такой ситуации.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[media]

Добрый день. Уважаемые знатоки, очень прошу, посмотрите, правильно ли подготовлены документы по продаже долей по преимущественному праву покупки. В обществе три участника, двое участников по 25% и 50% (он же ген. дир) продают третьему участнику у которого соответственно 25%. Также сразу и смена ген. дира будет с участника, у которого было 50% на оставшегося, который покупает доли. Вот такие вопросы:
1. Две Оферты от продавцов направляются в общество, а ген. директор и двое участников ставят отметку о получении?
2. Два Акцепта (в шапке не пишется кому) получает ген. директор и участники-продавцы также ставят подписи о том, что получили
3. в договоре купли-продажи - п. 2.3. - правильно ли будет указывать момент возникновения права на долю (или это будет с момента внесения соответствующих изменений). как правильно написать?
4. заявления об отказе участников (которые продают доли) не нужно заверять нотариально, т.к. документы на регистрацию будут сдаваться 17.08. - по истечении месяца получения оферт, которые получены 12.07., акцепты от 09.08., а договоры от 10.08. ?
5. Протокол ОС - говорят, что не обязательно его предъявлять в налоговую, но вдруг понадобится и для самого общества. Правильно ли указан вопрос об изменении участников?
- на изменение состава участников подается 14 форма новая;
- на смену ген. директора подается 14 форма старая, верно?

 

[media]

Пожалуйста, ответьте, ооочень надо

 

[hot8mail]

4. заявления об отказе участников (которые продают доли) не нужно заверять нотариально, т.к. документы на регистрацию будут сдаваться 17.08. - по истечении месяца получения оферт, которые получены 12.07., акцепты от 09.08., а договоры от 10.08. ?

отказе от чего?

5. Протокол ОС - говорят, что не обязательно его предъявлять в налоговую, но вдруг понадобится и для самого общества.

Протокол - лишнее

Оферта:
не очень понял кому вы продаете? в оферте вы должны указать 3-е лицо, преимущественное право покупки возникает при намерении продать 3-им лицам.

 

[media]

от использования преимущественного права участниками-продавцами

 

[hot8mail]

от использования преимущественного права участниками-продавцами

нее, оба продают, значит покупать не хотят, отказы использования ПП не нужны

 

[media]

Спасибо вам большое. :rose:
Остальное правильно? две формы 14 одна новая на смену участников и 14-старая на смену ген. директора...

 

[hot8mail]

Остальное правильно? две формы 14 одна новая на смену участников и 14-старая на смену ген. директора...

в договоре исправьте 2.3 доля переходит к ее приобретателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, пункт 6.1 настоящий догово составлен в трех экземплярах - по одному экземпляру для каждой из сторон и один экз. для регистрирующего органа, приложите Расписки о денежных средствах - они будут подтверждать факт оплаты долей, желательно две 14 - в одной заявители продавцы, во второй - старый или новый гендир.

а почему не хотите доли через Общество провести?

 

[media]

а почему не хотите доли через Общество провести?

такая договоренность у учредителей. хотят сделать как быстрее и меньше ходить в налоговую

 

[hot8mail]

хотят сделать как быстрее и меньше ходить в налоговую

дык наоборот быстрее и дешевле написать заявление о выходе и ходить везде будет новый гендир, а участникам вообще не надо ходить никуда
для долей через общество нужна только одна 14 с заявителем ГД)))
https://regforum.ru/showthread.php?t=41504