Отчуждение доли другому участнику, преимущественное право

[Doxi]

адача: В и Г продают доли, выкупает их по преимущественному только А (Б - не выкупает).

Сделайте через выход В и Г, с последующей продажей доли, принадлежащей обществу, А.
По преимущественному не получится.
И вам сюда https://regforum.ru/showthread.php?t=41504

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[lonika]

уже у нотариуса я вдруг запаниковала! Я использовала форму оферты, которую предложили мне двумя примерно страницами ранее: я фио являясь участником ооо такого-то с долей такой-то предлагаю вам в порядке преимущественного права приобрести принадоежащую мне долю." и ни слова про продаду третьему лицу, а ведь преимущ право только при продаже 3-му лицу вступает в силу. Пожалуйста, скажите оферта неверная? Ее нужно переделывать?

 

[Doxi]

про продаду третьему лицу

Не сразу поняла смысл)))

только при продаже 3-му лицу вступает в силу

Нет, оно просто есть, если есть намерение продать.
Всё нормально у вас.

 

[lonika]

Не сразу поняла смысл)))


Нет, оно просто есть, если есть намерение продать.
Всё нормально у вас.

да с телефона, в панике))
просто получвется из нашей оферты вообще не следует, что участник намерен продать долю третьему лицу. налоговая не воспримет это как прочто продажу между участниками не по преимущественному праву?

 

[Sama_po_sebe]

Doxi,спасибо за ответ! Да я бы сделала выход, но там низзя)) Активы... Только через продажу. По ссылке схожу.

 

[Sama_po_sebe]

... сходила. Там тоже интересно, но не про то. Просто в случае с выжиданием срока, мне непонятна вот такая вещь: как участник А, скажем, должен узнать, что Б этот срок "проспал", тем самым своё право не реализовав? Собрание в этом случае закон не требует (что правильно, по-моему). Вот в случае с отказом, например, я делаю так: вручаю копию поступившего отказа остальным участникам, обладающим преимущественным правом, и они, если надо, акцептуют и кусок отказавшегося. А в случае с так сказать "пассивным" поведением? Писать в последний из 30ти дней день от участника А типа письмо на тему: "скажите, пожалуйста, уважаемый гендир, а кто там ещё акцептовал долю участника N? А то мне очень надо успеть купить, если что..."
Вот ладно, если ситуация, как у меня: участников мало и все договорились, кто- сколько- у кого купит. А если, например, в обществе участников этак 30. И некоторые срок промолчали, а те, кто акцептовал, взяли бы ещё, за "промолчавших", да не знали... Только в суд топать, что ли? Так вроде оснований нет... Прошу прощения, если кому-то вопросы кажутся надуманными, но мне хочется разобраться

 

[Doxi]

просто получвется из нашей оферты вообще не следует, что участник намерен продать долю третьему лицу

Ну и что? Это не принципиально. В моих офертах тоже нет такого упоминания. А может он и не хочет продавать третьему лицу, а просто хочет продать участникам)

 

[Sama_po_sebe]

Doxi,если просто хочет продать участникам, то преимущественное право не возникает, вроде как. Вот согласие - это может быть Ну, и сделка нотариальная тогда. По мне, лучше указывать про третье лицо - однозначно. Другое дело, что судебная практика по вопросу, насколько подробно указывать третье лицо (с наименованием/ФИО или просто "третье лицо") - различна (есть и за подробное указание и за "абстрактное").

 

[Sama_po_sebe]

lonika,я бы, на Вашем месте, заявление у нотариуса сделала, но перед подачей в регорган оферту конкретизировала (если возможно). Чтобы наверняка

 

[Doxi]

Вот ладно, если ситуация, как у меня: участников мало и все договорились, кто- сколько- у кого купит. А если, например, в обществе участников этак 30. И некоторые срок промолчали, а те, кто акцептовал, взяли бы ещё, за "промолчавших", да не знали... Только в суд топать, что ли? Так вроде оснований нет... Прошу прощения, если кому-то вопросы кажутся надуманными, но мне хочется разобраться

Прочтите, начиная с 768 поста.

 

[Doxi]

Вот согласие - это может быть Ну, и сделка нотариальная тогда.

п. 11 ст. 21: Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Так зачем писать о намерении продать долю третьим лица, если такого намерения нет?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Sama_po_sebe]

Doxi, спасибо за участие, но, ещё раз. Меня не интересует выход участника: он предполагает выплату действительной стоимости доли. У меня ООО с иностранцем и о**чень большими активами. Никто не планирует выплачивать никакие действительные стоимости никому. Идёт перераспределение долей внутри одного бизнеса между разными юрлицами, входящими в его состав. Так что меня интересует только ответ по существу вопроса.

 

[Черепаха]

Так зачем писать о намерении продать долю третьим лица, если такого намерения нет?

Doxi, речь же идет о преимущественном праве. Так что, если участник просто хочет продать участнику, то сделка нотариальная.

 

[Sama_po_sebe]

Doxi, прочтите статью 21. Внимательно Продажа доли третьим лицам - это одно. Продажа доли между участниками - это другое. Выход и доли, принадлежащие Обществу - это третье. И если мы про преимущественное право, которое позволяет избежать нотариальной формы сделок, то оно возникает только в случае продажи третьему лицу. Вот поэтому важно рисовать оферты не абы какие, а конкретные. По-моему, опасения автора вопроса вполне обоснованны, в этом разрезе.

 

[Doxi]

Дабы избежать нотариального удостоверения сделки. Так как преимущественным правом участник может воспользоваться только тогда, когда другой участник намереваясь продать третьему лицу, предлагает воспользоваться этим преимущественным правом участнику (и обществу, если у общества есть пп)

Понимаю, но если я напишу в оферте так примерно:
Извещаю общество о своем намерении продать принадлежащую мне долю, в соответствии со ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и с п. 7.5 Устава Общества вы имеете преимущественное право покупки предлагаемой мной для продажи доли в Уставном капитале Общества.

Я никогда не писала про намерение продать третьим лицам, просто "намерение продать" и предложение воспользоваться преимущественным правом.
Мне кажется, что указывать третьих лиц нужно лишь в том случае, если действительно эту долю третьи лица купят.

Doxi, прочтите статью 21. Внимательно Продажа доли третьим лицам - это одно. Продажа доли между участниками - это другое. Выход и доли, принадлежащие Обществу - это третье. И если мы про преимущественное право, которое позволяет избежать нотариальной формы сделок, то оно возникает только в случае продажи третьему лицу. Вот поэтому важно рисовать оферты не абы какие, а конкретные. По-моему, опасения автора вопроса вполне обоснованны, в этом разрезе.

Я понимаю, что вы пытаетесь донести до меня) Но я говорю лишь о том, что на мой взгляд, упоминание третьих лиц не является обязательным критерием оферты, в которой предлагается воспользоваться преимущественным правом.

 

[Черепаха]

Doxi, я не указываю конкретного Пупкина в этом случае, но пишу, именно о намерении продать долю третьему лицу, а затем предлагаю воспользоваться преимущественным правом.

 

[Sama_po_sebe]

Черепаха,+1. Тоже, ФИО/наименование - не указываю, но про третье лицо - обязательно. Потому что если как у Doxi, "просто продать по ст. 21", то это вызывает неоднозначные толкования (во-первых, по статье 21 можно по-разному продать. Очень по-разному. И не только продать. Во-вторых, даже ссылка на положения по преимущественное право не проясняет, т.к. не видно, из текста, однозначно, что за продажа идёт и не попутал ли чего автор оферты). Следовательно, зачем создавать себе проблемы? Если можно просто написать ясно

 

[Doxi]

Doxi, я не указываю конкретного Пупкина в этом случае, но пишу, именно о намерении продать долю третьему лицу, а затем предлагаю воспользоваться преимущественным правом.

Но если я намерена "продать долю (без указаний третьих лиц) и предлагаю воспользоваться преимущественным правом" не означает ли это, что оно уже возникло и я предлагаю им воспользоваться?
Именно преимущественным правом, т.е. пропорционально размерам долей, а не купить у меня любую часть доли. :dont_know:

Мне наверное просто хочется поспорить сегодня

 

[Черепаха]

Именно преимущественным правом, т.е. пропорционально размерам долей, а не купить у меня любую часть доли.

Да, именно это и означает. Пропорционально (если иное в уставе не указано). Все как в п. 4 и п. 5 ст. 21 ФЗ об ООО.
Если хотите продать какому-то конкретному участнику, и не хотите, чтобы иные участники воспользовались преимущественным правом, то это нотариальная сделка.

 

[Doxi]

Так что меня интересует только ответ по существу вопроса.

Нотариальная сделка.