Отчуждение доли другому участнику, преимущественное право

[lonika]

lonika,я бы, на Вашем месте, заявление у нотариуса сделала, но перед подачей в регорган оферту конкретизировала (если возможно). Чтобы наверняка

теоретически возможно, но там клиенты такие сложные. Сейчас вот вернулась от нотариуса. заявление заверили. Можно еще раз напишу подробно, как все оформила, кто какие замечания скажет, если критичные, то придется переделывать документы. Сбили меня, конечно, в этой теме Я изначально про третьих лиц указывала, а тут посоветовали не указывать и я, плохо подумав, переделала все А теперь вот беспокоюсь, что неправильно все и отказ возможен.

Сделала три оферты: в шапке одной адресовано Учатнику 1, другой - Участнику 2 и третья - Обществу.
Я, ФИО, являясь участником ООО «Ромашка» с долей в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей предлагаю Вам в порядке преимущественного права покупки приобрести принадлежащую мне долю путем заключения договора купли-продажи доли по цене 5 000 (Пять тысяч) рублей 00 коп. Условия оплаты: в течение 1 (одного) месяца с момента подписания договора купли-продажи доли. Датой получения настоящего предложения является день его получения Обществом.
Внизу подпись участника-продавца. Дата 5 мая.
Ниже: получено обществом 6 мая подпись директора, печать.

Сделала два акцепта (оба адресованы участнику-продавцу):
Рассмотрев оферту Учатника ФИО от 5.05.2014 г. о продаже доли в уставном капитале ООО «Ромашка» в размере 1/3 с номинальной стоимостью 5 000 рублей сообщаю, что я намерен воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале ООО «» пропорционально размеру своей доли в уставном капитале.
Согласен заключить сделку купли-продажи части доли в уставном капитале «Ромашка» в размере 1/6 уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 рублей по цене 2 500 рублей на условиях, изложенных в оферте.
Подписаны оферты участниками-покупателями.

Два договора купли-продажи от 07.05.2014:
1. Продавец передал Покупателю, а Покупатель принял от Продавца часть доли в уставном капитале ООО "Ромашка" (реквизиты) в размере 1/6 номинальной стоимостью 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей.
2. Доля в уставном капитале ООО «Ромашка» в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей принадлежит Продавцу на основании протокола общего собрания учредителей от _________г., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
3. Цена передаваемой по настоящему договору части доли, указанной в п. 1 настоящего договора, определена сторонами в 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей. Покупатель обязан оплатить цену договора в течение 1 (одного) месяца с момента подписания настоящего договора.

К заявлению вопросов нет.
Что скажете, уважаемые форумчане?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Doxi]

Что скажете

Ну я уже высказалась, что никогда не писала про третье лицо в подобных офертах и никогда ни отказов, ни проблем с нотариусами не возникало.
Послушаем других

 

[lonika]

Послушаем других

Doxi, спасибо! да-да, хочется еще мнений! а то я уже вся изнервничалась!

 

[Neoplan]

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p423
© КонсультантПлюс, 1992-2014

 

[lonika]

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p423
© КонсультантПлюс, 1992-2014

Так речь не про согласие. Отчуждение другим участникам - нотариальная сделка, еслм это не преимущ право. Вы думаете такая оферта как у меня не будет воспринята налоговой как прямая продажа участникам, требующая нотариального заверкния?

 

[Sama_po_sebe]

lonika, чтобы грамотно написать оферту, на самом деле, не надо ничего выдумывать. А надо просто внимательно прочитать закон. Шапки у вас неверные, посмотрите, куда, кому и как направляется оферта, всё это есть в статье 21. И на этом форуме, кстати, уже тоже говорено-переговорено Это раз. Два: суть оферты не в том, чтобы предложить остальным реализовать ПП, а в том, чтобы известить о намерении продать третьему лицу остальных участников через общество и зафиксировать существенные условия продажи. Остальные участники, если надо, в силу закона своё право реализуют, им необязательно предлагать это сделать. Ну, примерно так. Можно, наверное, еще поковыряться, но я сейчас не могу.

 

[Sama_po_sebe]

... Что-то у меня родилась мысль, пока отвечала: может, прямо в акцепт вкручивать фразу о том, что, дескать, заберу не только пропорционально, а в том числе и то, что останется, если остальные участники не реализуют своё ПП. Но эта мысль уже к ответу на мой вопрос про выжидание срока ПП и непропорциональному выкупу. Если никто больше так и не ответит - так и сделаю, наверное

 

[lonika]

Sama_po_Sebe, у всех бывают сложные для них ситуаци (да, я не делала купли-продажи года 4 точно, да нужно было срочно и толком не разобралась), но для этого и форум, наверное, чтоб делиться опытом. Если у Вас есть опыт в таких регистрацияз, не могли бы Вы сказать как правильно, а не просто отсылать к статье?
я читала и читаю ст. 21: участник общества обязан напрвить через общество оферту, адресованную этим лицам. Так что неправильно в шапке? Оферта адресована другим участникам, на ней имеется отметка общества о получении. Что не так?
что касается извещения о намерении продать долю третьим лицам - согласна: здесь я напортачила насколько это критично? Вы считаете это риск отказа?
и очень прошу, гуру форума, выскажите свое мнение. Завтра край надо сдать и отказ недопустим в данной ситуации. Если ошибка критична, буду "каяться" перед клиентами. Только подскажите правильную формулировку оферты.
заранее большое спасибо за помощь!

 

[Сашасан]

ну что вы там блох ловите, и морраоли читаете, можно сделать на пять это здорово, можно и на три тоже сойдет. Написано что это фоерта - плюс, написано кто подает еще плюс, написано что продают по какой цене и основные характеристики (доля в процентах и ном. ст-тью) цена продажи этой доли написана уже удов., а кто кому предлагает воспорльзоваться прем. правом или не предлагает на это вообщ наплевать и не читать. Подпись дата расщифровка есть, отметка о плучении есть что еще надо все. основные моменты есть на внешню красоту наплевать, основные моменты содержания важны сама форма наплевать не важна.

 

[Sama_po_sebe]

lonika,да я не собиралась даже читать мораль, вчера просто выдался сложный день, особенно вечер, тыкала с телефона, он ещё автозамену через слово ставил, какую попало, вот и не сильно обратила внимание на стилистику ответа. Извините, если обидела. Совет про закон Вам дала не ради "носом натыкать", а именно для того, чтобы форум с толку не сбивал. Бывают случаи, когда закон можно очень по-разному понимать/толковать, но конкретно в случае с офертой, именно в законе достаточно конкретно прописано её содержание.
Шапка: адресуем Обществу (!) и его участникам: таким-то, таким-то и таким-то. Если участники - юрики, я указываю ОГРН и место нахождения. Физизкам - ФИО и адрес, опять же. Ниже - от кого. Дата, место составления. Слово ОФЕРТА. И дальше начинаем почти всё как у вас Я пишу примерно так:

Я, – участник Общества (доля в Уставном капитале Общества – __%), руководствуясь Уставом Общества и пунктом 5 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим извещаю Общество и остальных его участников о намерении продать всю принадлежащую мне долю в Уставном капитале Общества, размером __________ %, номинальной стоимостью ___________ рублей 00 копейки, третьему лицу, не являющемуся участником Общества, по цене _______________ рублей __ копейки.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки отчуждаемой части доли в Уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения настоящей Оферты Обществом.

Иными условиями продажи являются:

[FONT=&quot]1. Покупатель обязуется уплатить Продавцу покупную стоимость отчуждаемой доли _____________________ (как, когда)[/FONT]

2.___________________________________
3._____________________________________

На момент составления настоящей оферты принадлежащая мне доля оплачена полностью. Имущественных и иных претензий к Обществу не имею. (это - по желанию)



Участник:_______________ __________________________________

На оферте, ниже, пишу: оферту получил: дата директор подпись ФИО
Потом вручаю копии участникам (остальным, тоже, под расписку).
Акцепты у вас нормальные
Случаи, правда, бывают разные. У самой, последние года два, сплошь какой-то регистрационный разврат, честное слово.
​

 

[lonika]

основные моменты содержания важны сама форма наплевать не важна.

Сашасан, спасибо большое, что высказались! :daisy: Значит, Вы считаете отсутствие в оферте фразы "намерен продать третьему лицу" не критично? Налоговая согласится, что мы продаем по преимущественному праву, а не напрямую участникам?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Sama_po_sebe]

Сашасан, вот частенько читаю Ваши ответы на разные вопросы, и даже в работе использую :rose:Но вот тут - не согласная Вот так пишут все как попало и что попало, что не разберёшь, что вообще происходило и как всё это получилось. Потом, в один прекрасный день, или ссориться участники начинают, или к нотариусам идут сделки оформлять - и начинается...
Мне, за последние годы, попало в руки несколько контор, по которым приходилось разгребать какие-то нереальные вещи, сотворённые анонимными ... даже не хочу называть их регистраторами, потому что это бы означало опорочить профессию)). Ну, правда: продажи по протоколам каким-то, без договоров. Выход с непропорциональным распределением долей, корявые увеличения УК, когда... Короче, разное бывало. Причём, я понимаю, разгребая, что у составителя этих документов дело заняло "пять минут". А исправляешь потом месяцами. И самое смешное: когда заказчик, хапнув где-нибудь проблем с документами, приходит к этим исполнителям с обоснованными претензиями, типа "вот, вы мне тут ранее наделали...", те сигают в кусты. Вот поэтому я - за профессиональный подход. Или уж не браться. Всем хороших клиентов и правильных документов

 

[Sama_po_sebe]

lonika,с сегодняшнего дня, кстати, налоговая (МИФНС 16 Новосибирск) только по нотариальным доверенностям принимает и выдаёт документы. Я только что оттуда. Вчера ещё удалось сдать по простой письменной, а сегодня уже не принимают и не выдают. Если, вдруг, не в курсе

 

[lonika]

lonika,с сегодняшнего дня, кстати, налоговая (МИФНС 16 Новосибирск) только по нотариальным доверенностям принимает и выдаёт документы. Я только что оттуда. Вчера ещё удалось сдать по простой письменной, а сегодня уже не принимают и не выдают. Если, вдруг, не в курсе

ага, я еще вчера нотариальную сделала вот, когда не надо я в курсе темы, а когда надо... спасибо!
вот странно. что не выдают... представьте те, кто уже сдал, это им опять беспокоить клиентов, вести к нотару, уж выдали бы тем, кто до вступления в силу нового закона сдавал ИМХО

 

[lonika]

у меня тут возникла идея - а если я попробую "допечатать" после всех этих "предлагаю вам в порядке преимущественного права приобрести долю бла-бла-бла. Датой получения настоящего предложения является день его получения обществом", а потом следующей строчкой "В случае Вашего отказа от использования преимущественного права намерен продать долю третьим лицам" (у меня до подписи пустое место есть
Как вам такой вариант?

 

[Sama_po_sebe]

lonika, ох, я не только представляю, но и хлебнула: одна из выдач, на днях, от заявителя-неместного участника. Вообще не представляю, как ловить его с этой доверкой теперь

 

[Сашасан]

так я же сказал что конечно не на пять но на трояк сойдет конечно кругом везде всегда будет полно субъектива ото всех но думаю что если переписать проблема так и не переписывайте сойдет и так. основные позиции есть кто продает что продает почем продает и что это вообще оферта ну не стоит так уж строго. хотя конечно лучше б на пять чем на три но иногда и на три сойдет

 

[Sama_po_sebe]

Сашасан, а можно, я обнаглею и попрошу вас глянуть мои вопросики парой страниц раньше (пост 1068 и 1086). А то про оферты мы обсудили, а я с акцептами так и мучаюсь Если не затруднит.

 

[1-lawyer]

Прочитала все 112 страниц, так и не нашла ответа (хотя вопрос задавался):

В соотв. с п. 1.4. (абз.2) Закон 129-ФЗ при переходе доли заявителем может выступать участник Общества, от имени которого (если это ЮЛ) выступает испол.орган, иное лицо без доверенности либо физическое лицо по нотариальной доверенности.

Почему-то половина наших (Новосибирских) нотариусов отказывается заверять подпись представителя продавца, действующего на основании нотариальной доверенности.

У нас учредитель-нерезидент продает свою долю по преимущественному праву второму участнику. Естественно, в Россию от них никто не поедет. Самый оптимальный вариант - их нотариальная доверенность на физическое лицо-резидента, апостилированная, переведенная и заверенная.

Нотариусы тупят или я чего-то действительно не знаю?

 

[Cat Myayka]

1-lawyer, В России не любят НЕ заявителя!!

Иностранец ваш пусть за границей заверит, апостилирует, сюда перешлет, здесь переведете и проблем нет... Хотя это муторно, но зато проходимо!!

У нас иностранцы-заявители заверяют сами форму у себя на родине!