Здорово что ты поделилась опытом, Ирина а больше замечаний не было, получается исправить протокол и должно пройти,как думаешь?
Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью
- Автор темы Solinti
- Дата начала
Пока ждемС ответа...Слабая надежда теплится, что пройдет.У нас были еще замечания, я выше 29.11.2012 подробно написала.Почитай. Тебе комплект по п. 7 написала уже с новым документом.Ранее там значился Протокол собрания акционеров об утверждении решения о выпуске акций. Пришлось акционерам "выбирать" этот злополучный СД и уже вновь избранным СД утверждать Решение о выпуске.Хотя нашла решение суда по аналогичной ситуации ФАС Московского округа от 02.04.2008 №А40-43046/07 где ФСФР обязали зарегистрировать выпуск и без СД. На данном этапе нам не отказали в рег. и мы пока послушные, нарисовали СД. Бумага всё стерпит.Т.к. поменялось основание, то пришлось сделать новое заявление на рег., анкету и решение о вып.акций.
Это не формальный признак - это нарушение закона и НПА, извините, поэтому замечание вполне себе нормальное.
Я не против замечания ФСФР, а против такой манеры работы сотрудников ведомства. Консультаций или пояснений по тел. принципиально не дают, всё через почту, а это время, и не малое. И как исправлять этот протокол? Какие то намеки могли бы сделать в данном письме. Хорошо, что есть этот форум и подсказали специалисты. В сопроводительном мы указали что возврат документов после рассмотрения через курьера и тел.для связи,эл.адрес, но нет, не царское это дело по телефону звонить, отправили почтой.Что Вы, какие извинения? раз предусмотрено поэтому "что тут скажешь".
Добавлено через 11 минут 28 секунд
Ещё меня мучает вопрос, оставшийся без ответа форумчан. Нам ФСФР указал, что "копия представленного протокола ГОСА принявшим решение о размещении акций не содержит сведений об органе управления общества, которое проводило собрание". Какие то есть предположения что это имеется ввиду? Может, что у нас в шляпе Протокола не было написано "Годового общего собрания акционеров"?
Странно, обычно в процессе исправления они всегда общаются по телефону и подсказывают, что именно их не устроило, если что-то непонятно. У Вас какое РО?
А у Вас хоть где-нибудь в протоколе было упомянуто словосочетание "общее собрание акционеров", и где именно?
- СЗ, мы не поленились, поехали в отделение, раз по тел.не желают говорить, надеялись на месте согласовать свои "переделки" и уже нужный вариант направлять, выгнали прочь, "Всё в письменном виде через почтовый ящик!", даже слушать не желают. Ящик там же висит в РО. Мне много приходится общаться с гос.службами, с таким отношением первый раз сталкиваюсь.
Добавлено через 1 минуту 30 секунд
В правом верхнем углу до "Протокола" у нас написано "Утверждено общим собранием акционеров", след.строка по центру "Протокол", затем "от,,,город,,," ну и т.д.
Видимо у каждого свои правила.
Да уж, ну и фигню Вы им там представили, извините.
1. Протокол - это документ, фиксирующий события, происходящие на "сборище" соответствующего органа (общего собрания акционеров, совета директоров, правления). Он по определению не может быть кем-то утвержден.
По содержанию протокола общего собрания акционеров посмотрите ст.63 ФЗ "Об АО" и нормы, касающиеся Вашего способа размещения, а также постановление ФКЦБ 17/пс (там есть целый раздел этому посвященный).
2. Я правильно понимаю, что вот этим "в правом верхнем углу "Утверждено общим собранием акционеров" Вы как бы решили, что утвердили Решение о выпуске? Содержит ли этот протокол формулировку принятого решения типа "утвердить решение о выпуске"?
Спасибо за помощь, но сейчас уже смотреть поздно, дело сделано, протокол "налепили" по той форме, что была у нас со времен царя гороха.Очень жаль, что на момент подготовки комплекта документов, в данной теме мне не встретилось упоминание о безусловном следовании нормам, указанным Вами, при составлении протокола.По факту повестки дня и далее мы протокол сразу переделывали, т.к. там опять же было всё более чем просто (для себя же составляли))). А вот вводная часть осталась в упрощенном варианте и теперь пожинаем плоды...
Добавлено через 19 минут 35 секунд
Уточните насчет "утверждения решения о выпуске", может мы в ГОСА и решение не правильно приняли, т.к. по годовому ОСА в протоколе у нас такие формулировки:
"Результаты голосования:
Все акционеры Общества, а именно: Петров И.И. и Иванов П.П.,– приняли участие в голосовании.
Решение принято единогласно - 100%
Постановили:
Увеличить уставный капитал Общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью" ну и т.д.
А формулировка "Утвердить решение о выпуске" это уже был след. протокол внеочередного ОСА. Как потом указал ФСФР, принятого не тем органом, нужно было утверждать СД. Что мы и сделали в "работе над ошибками", сначала ВОСА выбрали СД, а потом СД утвердил решение о выпуске.
ну налепили протокол и налепили 90% протоколов налеплены и что с того, скорей всего они и не требовали от вас его переписывать. И они не ставили под сомнение законность принятых решений, если бы ставили уже сходу отказали бы да и всех делов. Скорей всего от вас требовали только объясниться по ошибкам в оформлении протокола. написать что да были не правы в том то и том-то. там что-то напутали здесь не дописали но в целом все голосовали все волеизъявляли и все такое прочее что еще собственно надо.
Мы так и сделали как Вы посоветовали, отправили объяснительную, что мол при оформлении протокола были допущены технические недоработки, ну и т.д.
И опять остался без ответа мой вопрос, что уже задавала не раз.Неужели ни у кого нет предположений?
ФСФР указали что "копия представленного протокола ГОСА, принявшим решение о размещении акций, не содержит сведений об органе управления общества, которое проводило собрание".Что имеется ввиду? В протоколе должна быть какая то формулировка типа "Собрание проводит ....... - орган управления общества"?
ну любят они ребусы загадывать причем в каждом случае получается свой вариант и свой ребус. ну наверное не написали в шапке или где так уугодно еще что это протокол общего собрания акционеров а нипасали допустим искаженно - протокол акционеров просто протокол об-ва такого-то мало ли что там еще могли понаписать говорю же каждый слчай свой деффект вот теперь и гадайте, надо было добиться от исполни теля ответа на вопрос что он там имел ввиду когда составлял этот ребус вместо того чтобы прямо написать что собственно надо. может просто хотели чтобы вы написали что собрание проводилось по решению допустим генерального директора о проведении собрания или чтто это вообще протокол собрания ну откуда можно что предполагать если нет текста протокола. лучше позвонить исполнителю да спросить что он там имел ввиду, для чего тогда там телефон дан если исполнитель не хочет разговаривать в установленное время
подскажите в п.7 анкеты указать УК-указывается старый или новый УК?и еще вопрос- там во многих вариантах нужно указать галочки например: Уставом не предуссмотрено ограничения максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, по идее у нас так, ставить галочку там логично-ставишь-получается ПРЕДУСМОТРЕНО.как быть?)
Старый, ведь новый ещё не зарегистрирован.
Добавлено через 13 минут 48 секунд
Содержание документов ФСФР и логика вещи не совместимые, действуйте по ситуации. Если, при заполнении галочки, формируется не тот текст, что есть у Вас по факту, не ставьте эту галочку. В нашем варианте Анкеты, т.к. галочку не ставили, нет упоминания о сведениях в отношении ограничений числа голосов. ФСФР замечаний по Анкете не сделал.
Добавлено через 35 минут 3 секунды
В нашем случае указан единый многоканальный тел.позвонив по которому можно часами слушать вызов, т.к. трубку не берут и всё, ну а если повезет, что возьмут трубку, то с исполнителем не соединят, т.к. "все вопросы в письменном виде".
А Вы сами до сих пор не поняли что-ли? Всего-то нужно указать, что это протокол общего собрания акционеров (годового или внеочередного), потому как из содержания Вашего протокола непонятно, какой орган проводил это самое собрание.
Добавлено через 2 минуты 2 секунды
Да какой уж тут ребус? Они просто напиали "протокол", а чей это протокол не уточнили нигде - ни в шапке, ни по тексту. И каким образом догадываться, кто проводил это самое собрание?
вобщем подаю на конвертацию следующие документы, скажите плз правильно или нет:
3 решения
бухгалтерский баланс (1)?
копия устава
справка подтверждающая что ЗАО оплачивает УК
протокол о распределении прибыли прошлых лет на увеличение и увеличение УК
протокол об утверждении решения о выпуске) СД нет, уставом предусмотрено, что функции СД лежат на ОСА
копия свидетельства о регистрации до 2002 года юрлица
копия свидетельства МРП
Расчет стоимости чистых активов
Аудиторское заключение
Госпошлина на 20 000
Анкета
Заявление на госрегистрацию
Диск с anketa.smc decision.smc и их копиями в rtf
опись документов, правда она не соответствует приложению-это критично?
3 решения
бухгалтерский баланс (1)?
копия устава
справка подтверждающая что ЗАО оплачивает УК
протокол о распределении прибыли прошлых лет на увеличение и увеличение УК
протокол об утверждении решения о выпуске) СД нет, уставом предусмотрено, что функции СД лежат на ОСА
копия свидетельства о регистрации до 2002 года юрлица
копия свидетельства МРП
Расчет стоимости чистых активов
Аудиторское заключение
Госпошлина на 20 000
Анкета
Заявление на госрегистрацию
Диск с anketa.smc decision.smc и их копиями в rtf
опись документов, правда она не соответствует приложению-это критично?
Что это протокол "общего собрания акционеров" у нас указано не под "Протоколом" а над "Протоколом", разве из этого следует, что нарушив последовательность, данный текст не видим в принципе? Это к слову конечно, т.к. теперь ждем "дальнейших указаний" по "работе над ошибками".Спасибо большое за помощь.
Добавлено через 2 минуты 45 секунд
Это что значит?
Насколько критично составлена опись только ФСФР может сказать. Думаю каждый случай индивидуален. Рассматривает документы живой человек, один пропустит, а другой раздует слона.
Добавлено через 27 минут 53 секунды
А отчет о прибылях и убытках где?И почему один баланс? нужно годовой и последний отчетный. А в годовом кроме аудиторского, есть и другие формы. Все их нужно представить.
Добавлено через 42 минуты 43 секунды
Ещё не вижу в Вашем перечне ОГРН. По расчету чистых активов за последний отчетный период мы делали на фирменном бланке за подписью руководителя и гл.бухгалтера "Информационное письмо в соотв. с п.5.2.1 Стандартов" где в абз.1 собственно сам расчет, во втором о размере резервного фонда, в третьем прописали "Увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет (денежные средства общества, находящиеся на расчетном счёте)."
Добавлено через 53 минуты 42 секунды
Ещё уточните данную формулировку. У нас увеличение УК за счет прибыли, и мы подавали справку о том, что размер УК, что есть на текущий момент в балансе оплачен. Поэтому наша "Справка" выгляди так
Уставный капитал Закрытого акционерного общества ... (ОГРН ...) составляет 2000 (две тысячи) рублей.
Уставный капитал оплачен полностью участниками (акционерами) общества денежными средствами на 100 (сто) процентов в сроки, установленные Уставом.Подписи долж.лиц
Насчет нераспределенной прибыли прошлых лет (денежные средства на расчетном счету) это совсем не одно и тоже, это совершенно разные и несравнимые и несопоставимые вещи. Т.е. вы хотите сказать, что нераспределенная прибыль вот так прямо и хранится на расчетном счету в виде денежных средств? Совершенно не так, и только в редчайшем исключении при неграмотном руководстве это так. Нераспределенная прибыль это не страховой фонд хранимый в некоем ящике из которого чуть что возьмем (тоже самое и резервный фонд). Нераспределенная прибыль эта некая функция умственной субстанции, получаемая чисто расчетным путем, и совершенно нельзя сказать, где она есть материально воплощена, также как нельзя сказать где именно и куда именно попал уставный капитал, где именно полученные займы и прочий весь пассив баланса. Пассив баланса он не материален, он источник средств. А вот актив баланса это сами средства т.е. то, во что воплотились средства, взятые из определенного источника - непосредственно уставного капитала, нераспределенной прибыли, средств от переоценки, займов, кредитов и т.п. Т.е. то что в скобках у вас надо бы убрать и никому не показывать
Насчет справки об оплате ук так ее надо подавать всегда при подаче доков на все регистрации и выпусков и доп. выпусков. И в справке не спрашивают чем оплачен ук. Там спрашивают сколько ук составляет рублей согласно устава и на сколько ук оплачен. и всё. Ну и конечно подписи ген. дир. и гл. бух.
Я ничего не хотела сказать, в данном случае, а только привела пример составления документа, требования к содержанию которого указаны в п.5.2.1 Стандартов "....в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, содержащий....описание имущества (собственных средств) акционерного общества, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала". Чтобы "исполнить" это непонятное требование (описать имущество) я и привела пример нашего варианта "документа". Замечаний от ФСФР по данной справке нет, поэтому и поделилась конкретным вариантом справки. Я наивно считаю, что данная тема должна помогать справиться с объемом документов, которые необходимо представить на рег., и лично я, была бы рада встретить "конкретный документ", чем изобретать велосипед руководствуясь текстом Стандартов. Вам огромное спасибо за теорию бух учета, пока склерозом не страдаю.