Слияние

[ukgarant]

2 ukgarant
Номинальная стоимость одинаковая. Уставный капитал у обоих обществ стандартный 10 000 рублей.

Тогда все у вас в порядке с расчетами.
В чем же вопрос???

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Frosty]

Вопрос в том, что делаю слияние первый раз и не хочется напортачить ибо можно получить по голове :diablo: от начальства.

 

[S^sam]

Frosty, складываете УК обоих ООО
получаете 100%
дальше считаете так
100% .......х
----- = -------
..?............y


y*100%/x = нужный %%

блин 2 класс

 

[Эм...]

Категорически НЕТ.

Почему - не скажу, так как это смешно

Была на консультации в 46-й мне четко озвучили список документов!
А вы вместо того, чтоб смеяться, могли бы и поделиться знаниями... не все такие гении... :new_russian:

 

[Frosty]

Господа регистраторы имеется еще такой вопрос.
Если в участниках одного из сливающихся ООО имеется ЗАО, нужно ли будет проводить собрание акционеров для одобрения слияния, или будет достаточно провести собрание участников ООО, один из которых физ лицо, второй ЗАО - в лице ген директора?

 

[Frosty]

Еще большая просьба, так сказать заценить решение о реорганизации, нужно ли что-то добавить (убрать). Интересует в первую очередь мнение людей имеющих дело с 15 ИФНС (Питер).

 

[S^sam]

нужно ли будет проводить собрание акционеров для одобрения слияния

можно провести, вдруг окажется что это крупная сделка)))

 

[Frosty]

можно провести, вдруг окажется что это крупная сделка)))

Ну это вряд ли , согласно ч.2, ст. 79 208-ФЗ сделка считается крупной, если стоимость предмета сделки от 25 до 50 % балансовой стоимости активов.
10 000 УК это не 25 % стоимости активов уж точно.
Мож справку подготовить что сделка не является крупной, вот токо не помню, кто такую справку подписывает, директор и бух?

2 all
Как думаете в протоколе общего собрания (или решении) о слиянии обязательно ли отдельным пунктом утверждать порядок слияния, ведь мы его прописываем в договоре и договор утверждается общим собранием (решением). :dont_know:

 

[S^sam]

порядок слияния расписываете в договоре

подписывается да, руководителем и бухгалтером
только нафик эта справка, тогда еще придется делать справку о стоимости чистых активов

 

[Frosty]

И снова всем здравствуйте.
Большая просьба просмотреть и покритиковать протокол, решение и договор о слиянии.
Документы делал на основании болванок, любезно предоставленных Эм...
Вкратце история:
Сливаются два ООО:
первое - единственный участник:
- юр.лицо (ЗАО) - 100 % УК;

второе - два участника:
- то же ЗАО что и у первого - 76% УК;
- физик - 24 % УК.

 

[likvidatorooo]

просмотреть и покритиковать протокол, решение и договор о слиянии

- посмотрел договор о слиянии, не заметил условия о "сроках и порядке проведения совместного общего собрания участников" (п. 4 ст. 52 ФЗ "Об ООО").

О "сроке" "сказано" в пункте 4.2 ("в дату принятия решения последним...") - как-то расплывчато, ведь сам договор о слиянии, если он утвержден и заключен, уже позволяет определить, когда приняты решения о рео (одновременно или кто-то был "последним")... о "порядке" проведения совместного ОСУ - вроде вообще нет условий...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Frosty]

Понял будем устранять. Пасибо.

 

[помощница]

Frosty, спасибы справа внизу полезного сообщения ставятся

 

[Frosty]

Понял исправлюсь

Добавлено через 1 час 6 минут 12 секунд
А если изложить так:
... 4.2. Не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего договора, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Сторон (далее - совместное Общее собрание участников), участвующих в реорганизации для решения вопросов об избрании исполнительных органов Нового Общества, а также для решения иных вопросов.
4.3. Инициатива созыва и подготовка к проведению совместного Общего собрания участников возлагается на ООО «_________________».
4.4. На рассмотрение совместного Общего собрания участников реорганизуемых обществ выносятся вопросы об образовании органов управления Нового общества, а именно:
- об избрании единоличного исполнительного органа общества.
4.5. Совместное Общее собрание участников принимает решения по вопросам, указанным в п. 4.4 настоящего Договора, большинством голосов от общего числа голосов участников Сторон.
4.6. Единоличный исполнительный орган Нового общества, избранный по результатам совместного Общего собрания участников, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией Нового общества. ...

 

[likvidatorooo]

А если изложить так:
... 4.2. Не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего договора, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Сторон (далее - совместное Общее собрание участников), участвующих в реорганизации для решения вопросов об избрании исполнительных органов Нового Общества, а также для решения иных вопросов.
4.3. Инициатива созыва и подготовка к проведению совместного Общего собрания участников возлагается на ООО «_________________».
4.4. На рассмотрение совместного Общего собрания участников реорганизуемых обществ выносятся вопросы об образовании органов управления Нового общества, а именно:
- об избрании единоличного исполнительного органа общества.
4.5. Совместное Общее собрание участников принимает решения по вопросам, указанным в п. 4.4 настоящего Договора, большинством голосов от общего числа голосов участников Сторон.
4.6. Единоличный исполнительный орган Нового общества, избранный по результатам совместного Общего собрания участников, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией Нового общества. ...

"О сроке" - теперь конкретно указано, а о порядке, по моему мнению, еще расплывчато, можно так и указать: "порядок проведения совместного ОСУ такой:..." (и изложить содержание пп.4.3-4.5 и еще чего-нибудь на ту же тему...)

 

[Frosty]

Доброго всем времени господа регистраторы, ликвидаторы и прочая и прочая
Подскажите пожалуйста те, кто работает с 15 ИФНС - Санкт-Петербург.
Заявление о слиянии по форме без номера, подается обязательно лично Геной или может по доверенности любой. Если может подать любой, в заявлении в качестве Заи указываем все равно Гену?
Ибо знаю что настроение у 15-ки колеблется, то можно сдавать по доверке, то нельзя.

Добавлено через 23 часа 4 минуты 34 секунды
Доброе утро коллеги.
Помогите справиться с утренним затупом. :blush:
Имеется решение о слиянии ООО, единственным участником которого является ЗАО.
Решение подписано от имени ЗАО ген директором.
Внимание вопрос:
- какую печать ставим на решении?
а) только печать реорганизуемого ООО
б) печать ЗАО участника, скрепляющую подпись гены
в) две печати - реорганизуемого ООО и печать ЗАО участника, скрепляющего подпись гены.

 

[мужик]

б) печать ЗАО участника, скрепляющую подпись гены

Вот это

 

[ALEKC]

Frosty, првильный вариант а), вариант в) беспроиграшенный

 

[ukgarant]

првильный вариант а)

А вы ничего не попутали???

 

[мужик]

Будьте осторожны, посмотрите на подпись Frosty...

Добавлено через 53 секунды
Будьте осторожны с высказываниями, обратите внимание на подпись Frosty