Слияние

[Алексей 156]

Вы серьезно или шутите? :dont_know:
вообще знаю, что так делают, но сама первый раз сталкиваюсь. Судя по закону - проблем нет, но может реально все сложнее? Вот тут кто-то в этой теме написал, что со штрафом за несданную декларацию откажут... а в этих ОООшках и кредиторка, и налоги - ну сами понимаете

В соответствии с законом реорганизовывать организации с долгами возможно, ни какого запрета нет. Но на практике возникают трудности, например требование кредитора досрочно исполнить обязательство. По налогам если все прекращающие деятельность ООО находятся в одной ИФНС проблем не будет, а вот если в разных то в одну их ИФНС придут долги от другого региона, испортятся показатели под конец года.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[lonika]

А при слиянии все участники предыдущих обществ становятся участниками вновь созданного, так ведь?

 

[Алексей 156]

А при слиянии все участники предыдущих обществ становятся участниками вновь созданного, так ведь?

да мы так делаем, пробовали не вводить но ИФНС такое возвращало. Может в других регионах проходит.

 

[Петр Немов]

я думаю ,что можно в протоколе предусмотреть, что кто-то из бывших участников не войдет в правоприемника при его создании по 12 форме

 

[lonika]

я думаю ,что можно в протоколе предусмотреть, что кто-то из бывших участников не войдет в правоприемника при его создании по 12 форме

а если у нас из 5 участников сливающихся фирм только один войден в новое ООО? )) как думаете?
вообще, я слияние первый раз делаю, но я пока не вижу требования закона о том, что все участники сливающихся ООО должны войти в новое. Или есть такое требование?

 

[likvidatorooo]

а если у нас из 5 участников сливающихся фирм только один войден в новое ООО? )) как думаете?
вообще, я слияние первый раз делаю, но я пока не вижу требования закона о том, что все участники сливающихся ООО должны войти в новое. Или есть такое требование?

Такого "буквального требования" - нет... однако, "вхождение участников в новое" следует из "сути рео" - раз должно быть "правопреемство", т.е. переход "прав и обязанностей" сливающихся обществ к создаваемому в результате слияния обществу, то ВСЕ "права и обязанности" должны "переходить" для "соблюдения принципа правопреемства", в т.ч. и "права и обязанности сливающихся обществ по отношению к его участникам" (основание - общая норма ст. 58 ГК, ст. 52 ФЗ Об ООО).

Конечно, формально регорган не вправе контролировать содержание представленных на регу документов, поэтому такие регистрации возможны на практике. Однако, а) могут и "упереться", б) и даже в случае реги создание таким образом становится дефектным.

В судебной практике к "не вводу" относятся отрицательно, вот пример по выделению (когда пытались ввести новых), мотивировка годится и для слияния (страница 3,4 прилагаемого решения).

 

[konuhov]

товарищи кому не сложно скиньте пожалуйста образцы протоколов совместных собраний участников при слиянии. Пожааалуйста. tpk42@mail.ru

 

[kaskakaska]

Здравствуйте!!!у нас не простая ситуация!!кто чем может посоветуйте пожалуйста"!!!была у нас организация,отдали доки на смену директора в Татарстан,а они взяли и пустили ее в реорганизацию..с нашим директором!!!сейчас заказали выписку,и увидили,что компания находится в стадии реорганизациии.....скажите пожалуйста мы вообще можем что-то сделать!?!?!напсать куда-нибудь жалобу или еще что-нибудь??ведь все без нашего ведома происходит.....

 

[Le-mur]

Добрый день! Подскажите пожалуйста, можно ли проводить слияние или присоединение ОАО к ЗАО, ООО?

 

[pidzak]

Le-mur,АО к АО можно, а вот ООО к АО нельзя

 

[ALEKC]

а вот ООО к АО нельзя

"Папа Зебра, мама Лось,
Как им это удалось" (с)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Малыш]

Как-то в ГАРАНТЕ мне попадался договор присоединения ООО к ЗАО.

 

[chokon]

добрый день, подскажите пожалуйста при слиянии если в договоре мы прописываем что - "Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества", значит ли это что все доки (договор о слиянии, устав, протокол ОСУ) более одного листа сшивает и заверяет он же?

Добавлено через 8 минут 20 секунд
и в заявлении 12001 руководитель создаваемого ООО значится заявителем?

 

[Петр Немов]

Как-то в ГАРАНТЕ мне попадался договор присоединения ООО к ЗАО.

ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 ноября 2003 г. N 19

О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ
ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"

Реорганизация и изменение

типа акционерного общества


20. При рассмотрении споров, связанных с реорганизацией акционерных обществ, судам следует исходить из пункта 1 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому общество может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров; иные основания и порядок реорганизации обществ определяются Кодексом и другими законами.

Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.

 

[Малыш]

Ну я же не говорил, что это возможно я просто видел такой договор.

Добавлено через 2 минуты 35 секунд

значит ли это что все доки (договор о слиянии, устав, протокол ОСУ) более одного листа сшивает и заверяет он же?

Добавлено через 8 минут 20 секунд
и в заявлении 12001 руководитель создаваемого ООО значится заявителем?

Договор о слиянии протокол ОСУ на сшивке подписывает заявитель. А заявление заверяет один из директоров реорганизуемых обществ.

 

[Алексей 156]

Как-то в ГАРАНТЕ мне попадался договор присоединения ООО к ЗАО.

года три назад, провели рео в форме присоединения ООО к ЗАО
сейчас наверно отменили регистрацию, а может и нет :rofl:

 

[снеговик]

сотрудники ГАРАНТА жгут!

 

[chokon]

тоесть в договоре о слиянии и протоколе нужно изменить - "Единоличный исполнительный орган ООО "лоолрва", осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией НОВОГО общества" ?

 

[Малыш]

тоесть в договоре о слиянии и протоколе нужно изменить - "Единоличный исполнительный орган ООО "лоолрва", осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества" ?

В протоколе можно не писать.

Добавлено через 32 минуты 30 секунд
Не забудьте,что заявление заверяет один из директоров реорганизуемых обществ.

 

[Mr.Сергей]

В любом случаи подаётся от одного,хоть 100.Желательно от правопреемника, легче составить текст.