Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы | Часть 2

[zaprosto]

Правильно ли я понимаю, что так называемое "увеличение" уставного капитала Основного общества в этом случае можно делать только на сумму доли второго участника? А не брать весь уставной капитал присоединяемого ООО.

Как уже неоднократно здесь говорилось, увеличивать уставный капитал НЕ ОБЯЗАТЕЛЬНО.
А если всё же решили реорганизоваться с увеличением, то сделать это можно на ЛЮБУЮ сумму, на которую активы реорганизуемых обществ позволяют. В том числе и на величину, соответствующую указанной Вами части уставного капитала присоединяемого общества.

 

[Натали NY]

Как уже неоднократно здесь говорилось, увеличивать уставный капитал НЕ ОБЯЗАТЕЛЬНО.
А если всё же решили реорганизоваться с увеличением, то сделать это можно на ЛЮБУЮ сумму, на которую активы реорганизуемых обществ позволяют. В том числе и на величину, соответствующую указанной Вами части уставного капитала присоединяемого общества.

Спасибо, да мы как раз при другой рео итоговый уставной не увеличивали - так, конечно, намного проще было.
Но здесь сомнения, в том, что мы "урезаем" (уменьшаем) уставной капитал присоединяемого Общества и доля вышедшего не перераспределилась оставшемуся участнику, а просто погасилась. И он заходит не на весь уставной капитал присоединяемого общества, а со своими скромными 2%. Вроде как ничего не нарушили...)

 

[zaprosto]

Но здесь сомнения, в том, что мы "урезаем" (уменьшаем) уставной капитал присоединяемого Общества

Складывается не "уставный капитал", как таковой, а имущество реорганизуемых.
И если Вам так будет спокойней, то при присоединении погашаются "доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу" (подпункт 2 п.3.1 ст.53 ФЗ об ООО) и "принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества" (подпункт 4 там же).

 

[Малыш]

Складывается не "уставный капитал", как таковой, а имущество реорганизуемых.

точно, почему многие считают, что складывается ук

 

[Сергей Д.]

точно, почему многие считают, что складывается ук

а с доля ми тогда так? если не суммировать то что делать? чтобы пропорции согранились

 

[Малыш]

а с доля ми тогда так? если не суммировать то что делать? чтобы пропорции согранились

так договор же заключается и в нем пишите, свои договорные пропорции, как вам нужно

 

[zaprosto]

а с доля ми тогда так? если не суммировать то что делать? чтобы пропорции согранились

Какие "пропорции", тёзка?!
К примеру, к основному обществу с УК в 10.000 ₽, которые, в лучшем случае, и составляют ВСЕ активы этого общества, присоединяется другое общество с таким же размером УК в 10.000 ₽, но с активами в 1.000.000 ₽.
Следуя "логике пропорций", УК должен стать 20.000 ₽, а размеры долей 50/50... Боюсь что с такой арифметикой сильно обрадуется только участник основного общества, у которого ДСД мухоментально увеличилась в разы...

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сергей Д.]

Какие "пропорции", тёзка?!
К примеру, к основному обществу с УК в 10.000 ₽, которые, в лучшем случае, и составляют ВСЕ активы этого общества, присоединяется другое общество с таким же размером УК в 10.000 ₽, но с активами в 1.000.000 ₽.
Следуя "логике пропорций", УК должен стать 20.000 ₽, а размеры долей 50/50... Боюсь что с такой арифметикой сильно обрадуется только участник основного общества, у которого ДСД мухоментально увеличилась в разы...

я имел в виду если присоединяются 2 общества где разные участники и разные размеры долей у них

 

[Натали NY]

так договор же заключается и в нем пишите, свои договорные пропорции, как вам нужно

Как раз вчера эта тема "муссировалась" в чате регфорума (telegram). ФНС приостановила из-за того, что доли распределяются непропорционально в соответствии с условиями договора присоединения, запросила соответствующие обоснования. Тогда какое может быть обоснование, если это волеизъявление сторон договора.?! Получается ИФНС не права...
P.S.: Некоторые ситуации начинаю перекидывать на свои автоматически (видимо, так мозг устроен) и возникают вот такие сомнения... Хотя вроде изначально всё просчитано было).

 

[Сергей Д.]

Как раз вчера эта тема "муссировалась" в чате регфорума (telegram). ФНС приостановила из-за того, что доли распределяются непропорционально в соответствии с условиями договора присоединения, запросила соответствующие обоснования. Тогда какое может быть обоснование, если это волеизъявление сторон договора.?! Получается ИФНС не права...
P.S.: Некоторые ситуации начинаю перекидывать на свои автоматически (видимо, так мозг устроен) и возникают вот такие сомнения... Хотя вроде изначально всё просчитано было).

она то может и не права, но отказ влепит))))

 

[Малыш]

Получается ИФНС не права...

конечно, какое их дело, как договорились участники в договоре. Такой фигней страдают обычно в регионах, когда им скучно видимо. Я насмотрелся этого, с умным видом сидят и что-то там тебе втолковывают.

 

[zaprosto]

ФНС приостановила из-за того, что доли распределяются непропорционально в соответствии с условиями договора присоединения

Видимо просто расхождение между данными, указанными в договоре и в решении о внесении изменений (и, соответственно, в форме).
А то нет понимания что значит "распределяются непропорционально". И где эта волшебная "формула расчёта пропорциональности"?
Не уверен что у регоргана она есть и в самом регоргане есть "специалист", который может ей пользоваться.
Раз уж такое дело, то пропорции надо устанавливать из соотношения активов реорганизуемых обществ, а не из "умозаключений" какого-то "специалиста" регоргана.

 

[ilja_m]

Подавали уведомление о начале рео в форме присоединения 2х ООО к 3й (причем все компании с одними и теми же участниками) в ИФНС № 23 по Мос. Обл.
Получили решение о приостановке в котором указано:
"Принято решение о приостановлении государственной регистрации для проведения контрольных мероприятий по установлению достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, так как в реорганизации участвуют более 2-х юридических лиц."
И всё - более подробного ничего нет.
Кто-нибудь с таким сталкивался?
Что за контрольные мероприятия?
Или стандартно по адресу местонахождения будут проверять?
В решении, конечно, никаких контактных телефонов, но в самой ИФНС можно узнать о чем вообще идет речь?

 

[Малыш]

ну так они думают, что у вас "чернослив" как в старые добрые годы, а значит проверяют на предмет фиктивной рео.

 

[ilja_m]

ну так они думают, что у вас "чернослив" как в старые добрые годы, а значит проверяют на предмет фиктивной рео.

Ну это компании со схожим названием, с одним и тем же адресом местонахождения, во всех трех ООО три одних и тех же участников, с одинаковыми долями (51, 25 и 24 %).
Просто одна успешная, у двух других не пошло и их решено присоединить.
Понять бы чего они хотят.
Что это за контрольные мероприятия..

 

[Малыш]

Что это за контрольные мероприятия..

ну так и будут проверять на предмет того, какие именно компании присоединяются и как и что.

 

[ilja_m]

ну так и будут проверять на предмет того, какие именно компании присоединяются и как и что.

ну просто в чем эта проверка заключается?
Адрес или что?
Или будут писать письма участникам - вы голосовали за присоединение?

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Малыш]

ну просто в чем эта проверка заключается?
Адрес или что?
Или будут писать письма участникам - вы голосовали за присоединение?

скорее всего все это и сразу, проверят на массовость участников, адреса и компании