Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[Esteti4ka]

Всем здравствуйте! Впервые делаю реорганизацию в форме присоединения, есть куча вопросов, на которые, надеюсь вы мне поможете ответить.

Делаю рео ООО1 приесоединяется к ООО2. В обеих компаниях один и тот же участник 100% физ лицо, одинаковые юр адреса, долгов и кредиторов нигде нет, только гендиректора разные.

Я правильно понимаю, что помимо отдельных решений по ООО1 и ООО2, мне надо совместный протокол делать? Мой участник сам с собой будет заседать получается?..

и что делать с уставным капиталом? складывать?

и как быть с уведомлением кредиторов, которых нет?..

Добавлено через 26 минут 4 секунды
Здравствуйте! Помогите пожалуйста!

Впервые провожу реорганизацию: ООО1 присоединяется к ООО2. В обеих компаниях один и тот же участник 100% физ лицо, один и тот же адрес, нет ни долгов, не кредиторов, только ген директора разные.

Я правильно понимаю, что помимо решений от каждой из ООО мне нужно делать совместный протокол, где мой учредитель сам с собой будет заседать??
И все это, вместе с договором присоединения и передаточным актом, делать одной датой??

Как быть с уставным капиталом в этом случае? Складывать?

И что делать с уведомлением кредиторов, которых нет??

Заранее спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Черепаха]

Я правильно понимаю, что помимо решений от каждой из ООО мне нужно делать совместный протокол, где мой учредитель сам с собой будет заседать??

Да.

И все это, вместе с договором присоединения и передаточным актом, делать одной датой??

Договор о присоединении утверждается первыми решениями, которыми решено реорганизовать. Передаточный акт утверждается только присоединяемым обществом, можно одновременно с договором утвердить, можно позже.

Как быть с уставным капиталом в этом случае? Складывать?

Можете складывать, можете не складывать.

И что делать с уведомлением кредиторов, которых нет??

Уведомление кредиторов = публикация сообщений.

 

[Esteti4ka]

Спасибо!

Цитата:




Я правильно понимаю, что помимо решений от каждой из ООО мне нужно делать совместный протокол, где мой учредитель сам с собой будет заседать??




Да.

Как это будет выглядеть? Присутствовали: Иванов, едиственный участник ООО1, и Иванов, едиственный участник ООО1. Рассмотрели такие-то вопросы, приняли такие-то решения?

Можете складывать, можете не складывать.

Если складывать, то нужно ли расписывать, что доля в размере 100% сохраняется за Ивановым? А если не складывать, то куда денется уставный капитал присоединяемого ООО?

В данном случае, передаточный акт будет содержать нули? Или вообще не включать позиции вроде обязательств по расчетам с бюджетам, кредиторами и т.п.?

Добавлено через 13 минут 3 секунды
и еще вопрос... с 01.01.2013г. вроде как нужно подавать сведения о значимых действиях в ЕФРСФДЮЛ.. Кто-нибудь с этим сталкивался?

 

[Alkien]

Как это будет выглядеть? Присутствовали: Иванов, едиственный участник ООО1, и Иванов, едиственный участник ООО1. Рассмотрели такие-то вопросы, приняли такие-то решения?

Совместное собрание проводится в случае, если договором о присоединении предусмотрено внесение изменений в устав присоединяющего общества, например, меняется УК или создаются новые органы. В описываемой Вами ситуации, я бы ничего в уставе не меняла, ГД присоединяющего ООО оставила бы прежним, соответственно в этом случае проводить совместное собрание было бы не нужно.

А если не складывать, то куда денется уставный капитал присоединяемого ООО?

Сумма, составляющая УК присоединяемого ООО, в балансе присоединяющего ООО, если мне не изменяет память, должна отразиться ("приплюсоваться") в строке "Нераспределенная прибыль".

В данном случае, передаточный акт будет содержать нули? Или вообще не включать позиции вроде обязательств по расчетам с бюджетам, кредиторами и т.п.?

В каком смысле "нули"? Даже если в активах присоединяющегося ООО ничего кроме УК нет, сам-то УК никуда не девается, он будет отражаться в активах присоединяющегося ООО в той сумме в какой он отражался в его бух. отчетности на последнюю отчетную дату.

и еще вопрос... с 01.01.2013г. вроде как нужно подавать сведения о значимых действиях в ЕФРСФДЮЛ.. Кто-нибудь с этим сталкивался?

Если Вы о сообщении, связанном с реорганизаций, то обществам ничего подавать не нужно, это сделает регистрирующий орган, после того как в ЕГРЮЛ будет внесены соответствующие изменения.

 

[Юрлиния]

Здравствуйте!
Присоединение двух ООО, где один и тот же единств. участник...
Его пожелание по УК: 10000+10000=20000 р.
Прочитав на "ветке" форума: "Складывать УК присоединяемого УК основного-лишнее движение (да и гемор)".
Поясните, пожалуйста, почему???

 

[Esteti4ka]

Сумма, составляющая УК присоединяемого ООО, в балансе присоединяющего ООО, если мне не изменяет память, должна отразиться ("приплюсоваться") в строке "Нераспределенная прибыль".

нужно ли акцентировать в договоре присоединения внимание на том, что УК становится прибылью присоединяющего ООО ?

соответственно в этом случае проводить совместное собрание было бы не нужно.

Тогда обязанность по уведомлению налоговой по форме Р12003 возложить на присоединяющее ООО я могу в решении о реорганизации этого ООО ?

 

[UrAdres]

Тогда обязанность по уведомлению налоговой по форме Р12003 возложить на присоединяющее ООО я могу в решении о реорганизации этого ООО ?

Мы прописываем этот пункт и в решениях присоединяющихся обществ, и в решении правопреемника.

 

[снеговик]

Поясните, пожалуйста, почему

а какой вообще смысл увеличивать ук реорганизуемого общества?
Главное ведь не размер ук в выписке и уставе, а активы...

Опять же если увеличивать ук - чуть больше бумаги потратите

 

[Zoya2309]

Подскажите, пжл, если у нас реорганизация прошла, но 13 и 14 формы на увеличение УК и ввод участников из присоединяемых обществ в правопреемник не подавались, можем ли мы сейчас без этих действий ввести в состав правопреемника иного участника?
Просто дело в том, что у одного из участников присоединяемых обществ нет паспортных данных.

 

[Alkien]

нужно ли акцентировать в договоре присоединения внимание на том, что УК становится прибылью присоединяющего ООО ?

В договоре о присоединении Вы можете отразить все что угодно.

соответственно в этом случае проводить совместное собрание было бы не нужно.

в решениях о реорганизации обоих обществ и в договоре о присоединении.
Кстати, на счет даты утверждения передаточного акта. В своей практике при решении данного вопроса я придерживаюсь аналогии с ФЗ-208, т.е. ввиду того, что решение об утверждении передаточного акта является одним из составляющих решения о реорганизации, ПА необходимо утверждать в составе решения о реорганизации. Если же Вы все-таки намерены утвердить его позже, на мой взгляд целесообразно отразить сроки для такого утверждения в договоре о присоединении - в разделе "обязанности сторон".

 

[Agata]

Вроде все поняла, кроме вот чего:
1. Нужно ли приклдывать к формам С-09 решения о реорганизации?
2. Я так поняла, если кредиторов нет, то нужно какую-то справку написать. Поделитесь текстом этой справки и кто ее подписывает? У меня 2 ОООшки к 3-ей присоединяются, нужно от каждой ОООшки такая справка за подписью директора?
3. Нужно ли все-таки уведомлять ПФР и ФСС?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Alkien]

1. Нужно ли приклдывать к формам С-09 решения о реорганизации?

на Ваше усмотрение.

2. Я так поняла, если кредиторов нет, то нужно какую-то справку написать. Поделитесь текстом этой справки и кто ее подписывает? У меня 2 ОООшки к 3-ей присоединяются, нужно от каждой ОООшки такая справка за подписью директора?

Куда написать? Нужна публикация в ВГР.

3. Нужно ли все-таки уведомлять ПФР и ФСС?

Нужно (ст. 28 ФЗ-212, ст. 17 ФЗ-125).

 

[Agata]

Нужно (ст. 28 ФЗ-212, ст. 17 ФЗ-125).

а как же тогда внежведомственное взаимодействие?
то есть каждая организация, участвующая в рео должна направить в свои отделения ПФР И ФСС по уведомлению?

 

[Черепаха]

а как же тогда внежведомственное взаимодействие?

Agata, обязанность есть у общества, которое приняло решение о реорганизации.

то есть каждая организация должна направить в свои отделения ПФР И ФСС по уведомлению?

Да.

 

[Alkien]

Agata, а это какое отношение имеет к уведомлению о реорганизации?

 

[Agata]

Alkien, ну я думала, что они сами уведомят кого надо )))
уведомления в свободной форме пишутся?

 

[Черепаха]

Да. Кто-то пишет как по форме сообщений в налоговую.
Кто-то свои придумывает. Можете здесь посмотреть https://regforum.ru/showthread.php?t=25858

 

[Agata]

Черепаха,всмысле по форме С-09?

 

[Черепаха]

Черепаха,всмысле по форме С-09?

Да, С-09-4. Ну, естественно изменив ее.

 

[Agata]

Черепаха,понятно.
спасибо.
а все ж таки, уведомлять собственноручно кредиторов нужно или нет?
или достаточно публикаций?