Успешная реорганизация: приемы, хитрости, фишки и т.п.

[Амихай]

Одно из присоединяемых обществ не прошло перерегистрацию. Подскажите, пожалуйста, не может ли это стать основанием для отказа или других неприятных последствий при реорганизации?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Мурзик]

нет, не может

 

[Aнтон]

ох, уж и не знаю!..
просто вопрос сейчас в другом: как быть с завершением реорганизации в этой ситуации (если через неделю получим увеличенный УК в ЗАО)?
ведь изначальные решение и передаточный акт были с УК 8400, а теперь получается УК будет новый
как здесь быть?

Обычно прикладываем дополнительно решение об увеличении/смене участников/и т.д., в заявлении и протоколе указываем новые данные и всё проходит

 

[Zoya2309]

Подскажите, пжл, если у нас реорганизация прошла, но 13 и 14 формы на увеличение УК и ввод участников из присоединяемых обществ в правопреемник не подавались, можем ли мы сейчас без этих действий ввести в состав правопреемника иного участника?
Просто дело в том, что у одного из участников присоединяемых обществ нет паспортных данных.

 

[снеговик]

можем ли мы сейчас без этих действий

нет.
сначала - вводите участников в состав правопреемника и только после этого - другие изменения

 

[Амихай]

Присоединяем региональную компанию к московской. Позвонил в местный ФСС в Саранск, чтобы просто узнать адрес, на который нужно уведомлять, на что мне премилая девушка ответила, что они обязательно приедут к нам с выездной проверкой
Может, лучшее вообще не уведомлять этот фонд? :dont_know:

 

[Messaana]

Добрый день.
Помогите с таким вопросом, директор ОАО хочет присоединить ООО (единственным участником является наше же ОАО).
Необходимо ли сначала реорганизовать ООО в ЗАО (уставной капитал 10 000р) ?
Нужно ли будет уведомлять ФСФР, если после завершения реорганизации ООО в ЗАО, мы тут же начнем присоединять созданное ЗАО к ОАО?

 

[Черепаха]

Необходимо ли сначала реорганизовать ООО в ЗАО (уставной капитал 10 000р) ?

Да.

Нужно ли будет уведомлять ФСФР, если после завершения реорганизации ООО в ЗАО, мы тут же начнем присоединять созданное ЗАО к ОАО?

Акции зарегистрируйте сначала.

 

[Aнтон]

Может, лучшее вообще не уведомлять этот фонд? :dont_know:

лучшее

 

[Messaana]

Подскажите с чего начать, реорганизация в форме преобразования из ООО в ЗАО, единственным участником ООО является АО, что необходимо учесть в самом начале.
В налоговую сдаю только решение и форму (12003) ?
Необходимо ли после принятия решения уведомить ПФР и ФСС?

Отражаются ли в уставе сведения о том что в ЗАО будет только один акционер?
Устав создаваемого ЗАО будет утвержден "решением единственного участника ООО"?

 

[ПиФ]

нет.

а на что сошлётся налоговая в отказе?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[romadelic]

Добрый день!

Впервые сталкиваюсь с реорганизацией в форме присоединения. Хотел бы спросить боллее опытных коллег совета:

ДВа ООО "М" и ООО "О" присоединяются к третьему ООО "Р".

ООО "М" - 100% УК принадлежит ООО Р.
ООО "О" - 100% УК принадлежит ООО "М"

Эти два общества присоедеются к ООО "Р" (в ООО "Р" три участника - физ лица).

Подскажите, пожалуйста, доля ООО "Р" в УК ООО "М" будет погашена? Что будет с долей ООО "М" в УК присоединяющегося ООО "О"?

Как правильно этот процесс отобразить в Договоре о присоединении?

Прошу прощения, если эти вопросы уже обсуждались. Но мне правда нужна помощь.

 

[снеговик]

а на что сошлётся налоговая в отказе?

например - на то, что устав утвержден не всеми участниками.
уже поднимался этот вопрос, народ даже отказы схватывал на основании того, что в правопреемника не были введены участники из присоединяющегосяобщества, а в правопреенике пытались зарегить нов редакцию устава со старым составом участников

 

[Alkien]

Подскажите, пожалуйста, доля ООО "Р" в УК ООО "М" будет погашена?

да.

Что будет с долей ООО "М" в УК присоединяющегося ООО "О"?

погашается - в случае одновременного прекращения деятельности ООО "М" и ООО "О".

 

[romadelic]

да.

погашается - в случае одновременного прекращения деятельности ООО "М" и ООО "О".

А не можете подсказать как отразить в Договоре о присоедеинении погашение именно доли ООО "М" в УК присоединяющегося ООО "О"?

 

[Alkien]

А не можете подсказать как отразить в Договоре о присоедеинении погашение именно доли ООО "М" в УК присоединяющегося ООО "О"?

1. При присоединении в соответствии с подпунктом 3 пункта 3.1 статьи 53 ФЗ-14 подлежат погашению:
1.1. 100% доли в уставном капитале ООО «М», принадлежащая ООО «Р», - в дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «М».
1.2. 100% доли в уставном капитале ООО «О», принадлежащая ООО «М» и переходящая на основании пункта 1 статьи 53 ФЗ-14 в порядке универсального правопреемства к ООО «Р» в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «М». Указанная доля подлежит погашению в дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «О».
2. Условия, предусмотренные пп. 1.1-1.2 настоящего раздела, применяются в случае единовременного внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности всех Присоединяемых обществ.

Думаю, в договоре также целесообразно указать, что Присоединяемые общества обязуются одновременно подать в государственный регистрирующий орган по месту нахождения Присоединяющего общества, заявления о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемых обществ.

 

[romadelic]

Alkien

СПАСИБО!

 

[РЕГ МАГ]

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, по реорганизации в форме присоединения. В присоединяющем - несколько участников (физики).
В присоединяемом - 1(физик), причем он также является одним из участников присоединяющего еще до начала процедуры присоединения, и доля, принадлежащая обществу.
1. Доля, принадлежащая обществу, погашается по п. 3.1 (2) ст. 53 14-ФЗ, так?
2.Можно ли не давать дополнительную долю в присоединяющем, по окончании процедуры присоединения, ед. участнику присоединяемого и при этом не менять доли остальных уч-ков присоединяющего? Если есть законный способ, как это отразить в договоре о присоединении?
3. Если нет по п. 2, можно ли не вносить изменения в устав присоединяющего, если УК не менять, но в уставе прописаны старые доли участников и он не приведен в соответствие с 312-ФЗ?
Буду очень благодарна за скорый ответ.

 

[снеговик]

1. да, погашается
2. это как решите, т.е. решат участники. вобщем-то если в присоединяемом ничо нет, то увеличивать долю участника в основном обществе смысла не вижу.
3. можно не вносить. технически можно (т.е. если этого не сделать, никого босиком на расстрел не поведут). с правовой (ага, есть и такая!) точки зрен это неправильно, т.к. если доли все же поменяли (см предыдущ пункт), то и устав надо в соотвествие привести

 

[РЕГ МАГ]

Спасибо большое.
по п.1 успокоили
по п.2 тогда получается, что я погашаю долю ед. участника присоединяемого ООО, если ему не увеличить долю в основном, так? А по п. 3.1 ст. 53 про погашение долей участников ни слова. Как тогда это отразить в договоре?