Успешная реорганизация: приемы, хитрости, фишки и т.п.

[Черепаха]

АК-107, а нигде не написано. УК может суммироваться, может не суммироваться. Попробуйте почитать п. 25 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности, утвержденных приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[АК-107]

Черепаха
ага, почитал, спасибо. То есть, я оставляю величину УК правопреемника на прежнем уровне и это нормально. Но, в таком случае, с УК присоединяемого общества ничего не происходит и он просто уходит в небытие вместе с присоединяемым обществом. А его участник входит в состав правопреемника как обычно? какую долю ему выделить уже решается на собрании? ССылки на прежнюю долю делать не надо?

 

[мишель]

тема реально полезная!

 

[снеговик]

оставляю величину УК правопреемника на прежнем уровне и это нормально

вполне!
Дело в том, что величина ук - зачастую понятие эфемерное. Особенно в Этой Стране с этим вашим законодательством.
Поэтому его увеличивать - смысла нет (ну только если это не диктуется какими-либо соображениями, например большой ук нужен для получения лицензии)
Ук присоединяющегося никуда не девается - все пассивы/активы передаются правопреемнику.

его участник входит в состав правопреемника как обычно

так точно!
Хотя есть мнение, что и входить ему не обязательно, но в этом случае, логично, не входящему участнику должна быть выплачена компенсация.
Впрочем, если передаются одни убытки (нет активов), то тут уж не входящий участник за такую "подставу" должен выплатить компенсацию правопреемнику)))

решается на собрании

да, та м и решается

не надо

можно написать порядок обмена долей. Ну скажем 1 к 1 или 1 к 3 и т.д.

 

[АК-107]

Здравствуйте, коллеги! Ввожу нового участника в основное общество после рео в форме присоединение. Покритикуйте, пожалуйста, протокол совместный (дата протокола равна датам решений о начале рео, правильно?)

ПРОТОКОЛ № 1
совместного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «Бубубу» и Общества с ограниченной ответственностью «Бебебе»

28.07.2013г. г. Нью-Йорк

Место проведения собрания: Нью-Йорк, Леина стрит, 25, оф. 888;
Дата проведения собрания: 28.07.2013г.;
Дата составления протокола: 28.07.2013г.;
Присутствовали:
1. единственный участник ООО «Бубубу» Сильвестр Сталлоне, совокупность долей составляет 100%;
2. единственный участник ООО «Бебебе» Стивен Сигал, совокупность долей составляет 100%.
Собрание правомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки дня;
единственный участник ООО «Бебебе» Стивен Сигал предложил избрать Председателем совместного общего собрания единственного участника ООО «Бубубу» Сильвестра Сталлоне;
При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос. Голосовали: «За» 2 голоса; «Против» 0 голосов; «Воздержался» 0 голосов.
Ведение протокола поручено юрисконсульту ООО «Бубубу» Будулаю

Повестка дня:
1. Ввод в общество с ограниченной ответственностью «Бубубу» участника общества с ограниченной ответственностью «Бебебе» Стивена Сигала на основании реорганизации в форме присоединения. Зарегистрировать в установленном порядке изменения в ЕГРЮЛ.
2. Перераспределение 100 % долей Уставного капитала ООО «Бубубу». Определить:
Сильвестр Сталлоне 60% от Уставного капитала ООО «Бубубу»;
Стивен Сигал 40 % от Уставного капитала ООО «Бубубу».

Вопрос № 1 повестки дня:
Вопрос, поставленный на голосование: Ввод в общество с ограниченной ответственностью «Бубубу» участника общества с ограниченной ответственностью «Бебебе» Стивена Сигала на основании реорганизации в форме присоединения.
Голосовали: «За» 2 голоса; «Против» 0 голосов; «Воздержался» 0 голосов.
Решили: Ввести в общество с ограниченной ответственностью «Бубубу» участника общества с ограниченной ответственностью «Бебебе» Стивена Сигала на основании реорганизации в форме присоединения. Зарегистрировать в установленном порядке изменения в ЕГРЮЛ.

Вопрос № 2 повестки дня:
Вопрос, поставленный на голосование: Перераспределение 100 % долей Уставного капитала ООО «Бубубу». Определить:
Сильвестр Сталлоне 60% от Уставного капитала ООО «Бубубу»;
Стивен Сигал 40 % от Уставного капитала ООО «Бубубу».
Голосовали: «За» 2 голоса; «Против» 0 голосов; «Воздержался» 0 голосов.
Решили: Перераспределить 100 % долей Уставного капитала ООО «Бубубу». Определить:
Сильвестр Сталлоне 60% от Уставного капитала ООО «Бубубу»;
Стивен Сигал 40 % от Уставного капитала ООО «Бубубу».

Повестка дня исчерпана. Других вопросов не возникло.

Председатель собрания: __________________ Сильвестр Сталлоне

Секретарь собрания: ___________________ Будулай

 

[РЕГ МАГ]

Добрый день! Подскажите, пожалуйста,по присоединению:
1. уставный капитал Основного не менялся, получается, что в 13001 подавать не нужно, так?
1. До начала РЕО в Основное был вход участников, в уставе есть доли прежних участников, изменения в устав после входа не вносились и устав не приведен в соответствие с 312-фз.
2. Уставный капитал Основного не менялся, получается, что 13001 подавать не нужно, так?
3. Могу ли я написать в договоре о присоединении, что "Устав изменению, связанному с реорганизацией не подлежит"?
4. После РЕО подать 13001 в связи с приведением в соответствие с 312-фз и все? Приложить уже решение не совместного собрания обоих обществ, а решение участников реорганизованного общества?
5 не будет проблем , что при рео не вносились изменения в устав и в уставе вписаны старые участники?
Спасибо за ответ!

 

[РЕГ МАГ]

Маловероятно, конечно, суд может "отдать на растерзание бюджетному кредитору" правопреемника... Но возможно и другое решение.

АМИХАЙ - а какое еще может быть еще другое решение,подскажите, очень интересует тоже данный вопрос.

 

[АК-107]

Ребят, посмотрите протокол в сообщении #745, пожалуйста.

 

[julek2403]

Ребята!! Помогите кто что знает. У меня куча компаний в реорганизации в Питере. Там сейчас такая..пятая точка...налоговая № 15 дает отказы по всем реорганизациям! Абсолютно по Всем. Основание в отказе прописывается одно у всех и тоже: неверно представлены сведения о компании, к которой идет присоед-е....Налоговая считает эту компанию номинальной - там действительно и дир-р и адрес несерьезные. Но 28/06 вышли поправки в 129 любимый наш закон о том, что ифнс имеет право вынести отказ, если не подтверждается адрес. Я думала в суде обжаловать...получится ли ?? Раньше налоговая не имела права выходить на адрес и проверять что-либо...а теперь...Кто-нить слышал что-нибудь про это ???

 

[Алексей 156]

Ребята!! Помогите кто что знает. У меня куча компаний в реорганизации в Питере. Там сейчас такая..пятая точка...налоговая № 15 дает отказы по всем реорганизациям! Абсолютно по Всем. Основание в отказе прописывается одно у всех и тоже: неверно представлены сведения о компании, к которой идет присоед-е....Налоговая считает эту компанию номинальной - там действительно и дир-р и адрес несерьезные. Но 28/06 вышли поправки в 129 любимый наш закон о том, что ифнс имеет право вынести отказ, если не подтверждается адрес. Я думала в суде обжаловать...получится ли ?? Раньше налоговая не имела права выходить на адрес и проверять что-либо...а теперь...Кто-нить слышал что-нибудь про это ???

В Новосибирске такое есть, отказ выложите посмотреть.

 

[julek2403]

В Новосибирске такое есть, отказ выложите посмотреть.

Я выложу завтра. И как вы думаете бороться ? Питер вообще почти весь встал!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Muammar]

Я выложу завтра. И как вы думаете бороться ? Питер вообще почти весь встал!

Не наводите панику, встали реорганизации с массовыми директорами и номинальными адресами. Если у Вашего директора много контор, пускай придет и объяснится с зам. начальника МИФНС 15, а если адрес ПП не соответствует действительности - будьте любезны прописаться по реальному месту нахождения!

Халява кончилась.

 

[julek2403]

Не наводите панику, встали реорганизации с массовыми директорами и номинальными адресами. Если у Вашего директора много контор, пускай придет и объяснится с зам. начальника МИФНС 15, а если адрес ПП не соответствует действительности - будьте любезны прописаться по реальному месту нахождения!

Халява кончилась.

Это откуда, простите, Вы такой умный взялись? Вы что меня тут правилам бизнеса решили учить ? так я и без вас это все понимаю. Мы вроде тут не на собрании в налоговой

 

[ПиФ]

julek2403, какая Вы горячая

 

[julek2403]

julek2403, какая Вы горячая

Девчонка с Урала !!!!

 

[ПиФ]

Девчонка с Урала !!!!

КО-КО-КО

 

[julek2403]

КО-КО-КО

трепаться будете в другом месте - я тут по делу - не засоряйте форум!

 

[ПиФ]

я тут по делу

панику наводить?

 

[julek2403]

панику наводить?

да какую панику ?? я о фактах говорю и прошу поделиться со мной событиями похожими, или советом! Это сейчас в каждом городе может начаться! Какая паника то ??? Это факты...

 

[мишель]

это не паника, это истерика