Погашение доли при присоединении

[mirtan]

Подскажите, пожалуйста, каким образом на практике погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу. Как это документально оформить? Либо они автоматически погашаются после прекращения Присоединяемого Общества, т.е. эти доли могут перейти участникам этого Общества.
Правильно ли я понимаю, что прописав в договоре о присоединении о том, что "При присоединении Присоединяемого общества не происходит изменение размера уставного капитала Основного общества, числа участников Основного общества, номинальной стоимости и размера доли участника Основного общества", - этого будет достаточно???

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Амихай]

Подскажите, пожалуйста, каким образом на практике погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу. Как это документально оформить? Либо они автоматически погашаются после прекращения Присоединяемого Общества, т.е. эти доли могут перейти участникам этого Общества.
Правильно ли я понимаю, что прописав в договоре о присоединении о том, что "При присоединении Присоединяемого общества не происходит изменение размера уставного капитала Основного общества, числа участников Основного общества, номинальной стоимости и размера доли участника Основного общества", - этого будет достаточно???

О погашении долей обязательно нужно прописать в договоре о присоединении.

 

[Кузьмина Марина]

Подскажите, пожалуйста, каким образом на практике погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу. Как это документально оформить? Либо они автоматически погашаются после прекращения Присоединяемого Общества, т.е. эти доли могут перейти участникам этого Общества.
Правильно ли я понимаю, что прописав в договоре о присоединении о том, что "При присоединении Присоединяемого общества не происходит изменение размера уставного капитала Основного общества, числа участников Основного общества, номинальной стоимости и размера доли участника Основного общества", - этого будет достаточно???

А почему у Вас не меняется уставный капитал Основного общества? Если Вы гасите доли Присоединяемого общества, которые принадлежат самому Обществу, т.е. находятся у него на балансе? Там же не может находиться все 100 % уставного капитала присоединяемого юр. лица. Либо я что-то не поняла в задаче.
В итоге кому принадлежит доля, которая гасится? Присоединяемому обществу (висит на балансе после выхода участника например) или все таки Юр. лицу к которому осуществляется присоединение?

 

[mirtan]

Оказывается доля принадлежит единственному участнику Присоединяемого Общества, и это доля не подлежит погашению. Но встал вопрос о том, можно ли не вводить этого участника в Основное общество?

 

[Амихай]

Оказывается доля принадлежит единственному участнику Присоединяемого Общества, и это доля не подлежит погашению. Но встал вопрос о том, можно ли не вводить этого участника в Основное общество?

Теоретически можно, если Вы собираетесь бросать основное общество. То есть если не вводите участника из присоединяемого, то с основным обществом Вы не сможете совершить никаких рег. действий, связанных с внесением изменений в учредительные документы и рег. действия с участниками/долями общества.

 

[Marinna]

Добрый день! Такой вопрос. Компания А присоединяется к компании Б. У компании А УК равен 10 т.р., у компании Б 8400 т.р. Я хочу,чтобы после присоединения УК сложился и был равен у компании Б 18 400. Что мне писать про погашение долей?

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.[/I]

 

[Амихай]

Добрый день! Такой вопрос. Компания А присоединяется к компании Б. У компании А УК равен 10 т.р., у компании Б 8400 т.р. Я хочу,чтобы после присоединения УК сложился и был равен у компании Б 18 400. Что мне писать про погашение долей?

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.[/I]

А при чем здесь погашение долей?? У вас складываются уставные капиталы обществ, доли не погашаются.

 

[eugenioklimochkin]

Если Основное общество имеет долю в УК Присоединяемого общества или наоборот: об обмене долей при реорганизации пишется в одном из пунктов договора о присоединении. В нем укажете, какая доля погашается. Больше нигде писать не надо. (Проверено на практике).

Делаю решение о реорганизации, и в нем вначале отдельным решением погашать долю? Основное и присоединяемые - разные компании, бездолий у друг друга.

Например,
Повестка дня:
1.Погашение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу после выхода участников и уменьшение уставного капитала Общества в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу.
Решил:
1. Погасить долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей и уменьшить уставной капитал Общества на 5 000 (пять тысяч) рублей.
2. Утвердить размер уставного капитала Общества в сумме 5 000 (пять тысяч) рублей.
3. Утвердить распределение долей в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу, и уменьшением уставного капитала Общества, следующим образом: Ф.Л. 2 - владеет 100% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей.
4. Внести в Устав Общества изменения в части изменения размера уставного капитала Общества следующим образом: Размер уставного капитала Общества составляет 50 000 (пять тысяч) рублей и оплачен участниками полностью.
5. Утвердить Устав Общества в новой редакции.
6. Далее решения, связанные с реорганизацией.

и здесь вопрос:
1. в связи с погашением доли, возникает необходимость уменьшение УК. нужно ли эти изменения регистрировать отдельным заявлением по форме 13001?
2. Возможно ли осуществить погашение долей в одном решении с реорганизацией.

 

[Dimanoid]

Уважаемые коллеги! Если мы имеем долю, которая гасится, принадлежащую присоединяемому Обществу в правопреемнике, а также долю в УК, принадлежащую присоединяемому Обществу в другом, присоединяемом Обществе (присоединение 2 к 1), то ясно-понятно, что в договоре присоединения, мы фиксируем погашение этих 2-х долей.
Вопрос: в совместном собрании, мы прописываем присутствующих Участников, не учитывая их погашенные доли?

 

[amd]

то ясно-понятно, что в договоре присоединения, мы фиксируем погашение этих 2-х долей.

Вопрос: в совместном собрании, мы прописываем присутствующих Участников, не учитывая их погашенные доли?

Кого, их? Что за собрание, о чем, кто участвует? Когда происходит? Сам, подумай(((
Статья 53. Присоединение общества
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

 

[Dimanoid]

Кого, их? Что за собрание, о чем, кто участвует? Когда происходит? Сам, подумай(((

-Что? - совместное собрание (к бабке не ходи))
-кто участвует - участники юр.лиц, участвующие в присоединении;
-когда? - в срок, предусмотренный договором присоединения;

Т.е все, но за вычетом погашенных долей, так?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

Т.е все, но за вычетом погашенных долей, так?

Ну, конечно так. Нет уже этих долей.

 

[Dimanoid]

Ну, конечно так. Нет этих долей.

Ну вот, а ты ругаешься)

 

[amd]

Ну вот, а ты ругаешься)

Ну, ругаюсь... А ты зачем такие вопросы задаешь?))))

 

[Dimanoid]

Ну, ругаюсь... А ты зачем такие вопросы задаешь?))))

Может я чего-то не знаю, сакрального про рео?)

 

[amd]

Может я чего-то не знаю, сакрального про рео?)

Все ты знаешь, прикидываешься просто. )))

 

[Dimanoid]

Все ты знаешь, прикидываешься просто. )))

Да нет, в натуре - дурак, страдаю неимоверно от этого... Но слава Богу, имеются поумней, кто подскажет - поможет!))

 

[Dimanoid]

Участники единогласно договорились о том, что по всем вопросам повестки дня принимают общее решение одним голосованием.
Так можно, или колбасу по каждому вопросу приписывать:
-слушали;
-голосовали;
-постановили??
Вроде нет четких требований к решению совм. собрания..

 

[Амихай]

Участники единогласно договорились о том, что по всем вопросам повестки дня принимают общее решение одним голосованием.

Можно.

 

[Dimanoid]

Можно.

п. 3 ст. 67.1 ГК РФ "Способ подтверждения и состав участников" - тоже применяется к совместному?