Погашение доли при присоединении

[Кривая]

Доброго времени суток! Помогите, неопытной: при присоединении ООО1 к ООО2 не могу разобраться в долях. Уставной капитал увеличивается при сложении обеих ОООшек. В присоединяемом обществе 2 учредителя - у А - 51%, у Б - 49%, в Основном обществе - тот же самый А - единственный учред. Как это будет выглядеть на выходе? И еще, возымею наглость, получается я ввожу нового учредителя Б из присоединяемого общества, а следовательно вношу изменения в устав о чем на повестке дня было рассмотрено общим собранием всех 2-х ОООшек, правильно?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Violetta666]

А имеет ли значение размер УК? Если у основного общества УК = 10.000 руб., а присоединяющегося = 500.000.000. руб., то после погашения доли, УК основного так и останется равен 10.000 руб?

 

[Мурзик]

УК основного так и останется равен 10.000 руб?

если гасится доля принадлежащая обществу так и останется 10.000

 

[Violetta666]

а если не гасится, то их нужно складывать?

 

[Мурзик]

как хотите

 

[hot8mail]

Я правильно понимаю, что не надо подавать дополнительных документов для погашения доли, принадлежащей присоединяемому юрлицу?

 

[Мурзик]

правильно понимаешь

 

[Marianna24]

Доброго времени суток!
У меня вопрос по теме.

Сегодня получила отказ в ликвидации ООО1 путем присоединения к ООО 2.
Для меня очень сложная ситуация, т.к. прежде не сталкивалась с этим. Поэтому вообще не знаю как исправить ситуацию для повторной подачи документов.

Проблема с УК. У присоединяемого ООО 1 УК почти 6оо млн р., а у присоединяющего ООО 2 Ук равен 10 000 р. В договоре о присоединении прописали, что доля ООО 1 гасится согласно ст. 53 ФЗ, а УК основного общества после рео будет равен 10 000 (по 5 тыс каждому из участников обществ). И вот, налоговая указывает, что в данном случае доля участника ООО 1 не подлежит погашению.

и еще 2 пункт отказа тоже непонятен. Объясните, пожалуйста!!
Подскажите, пожалуйста, как правильно надо поступить в данной ситуации?

Прикладываю отказ и выдержку из договора о присоединении.

 

[amd]

И вот, налоговая указывает, что в данном случае доля участника ООО 1 не подлежит погашению.

Они и не подлежит. Что непонятного?
Статья 53. Присоединение общества
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Таковых у Вас нет, а другие доли не погашаются

 

[Marianna24]

Они и не подлежит. Что непонятного?

чтобы подлежали погашению, надо чтоб доли принадлежали именно обществу (а не участнику общества как в данном случае)?

что делать тогда с долей участника присоединяемого общества? как прописать в договоре?

 

[amd]

что делать тогда с долей участника присоединяемого общества? как прописать в договоре?

Она превращается в долю этого участника в основном обществе. Какого размера, как они договорятся.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Marianna24]

Она превращается в долю этого участника в основном обществе.

Ну а как в договоре это прописать правильно? складывается или что?

 

[снеговик]

Marianna24, участники лиц, участвующих в рео об этом договариваются.

Ну т.е. собрались и решили, что у:
Пупкина - ___%
Иванова____%
Петрова ____%

Добавлено через 2 минуты 22 секунды

или что

как договорятся.
участник присоединяемого общества в любом случае получает долю в основном.
Кстати уже писал как лучше размер его доли посчитать.
Но собственно там ничего сложного, например можно от ДСД оттолкнуться

 

[amd]

Ну т.е. собрались и решили, что у:
Пупкина - ___%
Иванова____%
Петрова ____%

Неверно.

Кстати уже писал как лучше размер его доли посчитать.
Но собственно там ничего сложного, например можно от ДСД оттолкнуться

Не совсем. Еще раз всем настоятельно рекомендую прочитать ст.17 208-ФЗ. Механизм такой же, но расписан гораздо подробнее и понятнее.

 

[снеговик]

Неверно.

Why not?

Добавлено через 1 минуту 57 секунд

Еще раз всем настоятельно рекомендую прочитать ст.17 208-ФЗ

amd, а прямо тяжело процитировать норму, на котор опираешься?
Если тут всем давать отсылки на НПА типа ФЗ об ООО, рег-ии и АО, форум можно будет упразднить прям завтра

 

[amd]

снеговик, именно так, как Вы написали, не годится. 208-ФЗ, ст. 17. Вы все поймете. Прочитайте, пожалуйста.

Добавлено через 1 минуту 39 секунд

а прямо тяжело процитировать норму, на котор опираешься?

А прямо тяжело прочитать?))))

Если тут всем давать отсылки на НПА типа ФЗ об ООО, рег-ии и АО, форум можно будет упразднить прям завтра

Может и правильно будет)))

Статья 17. Присоединение общества
3. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Отсюда, нельзя просто обозначить размер доли. Для каждого Общества свой коэффициент, одинаковый для каждого участника этого Общества. Т.е. устанавливаются коэффициенты для каждого чОбщества. А итоговые размеры долей участников вытекают из исходных долей и этих коэффициентов.

 

[снеговик]

А прямо тяжело прочитать

таперича нет))

хм...про коэф - спасибо.
я всегда его указываю (высчитываю) при реорг ООО. И в договоре пишу
Однако раньше делал это без оглядки на ФЗ об АО.
Более того - где-то в глубине себя считал это не совсем правильным.
Ибо передрал это (насчет коэф) у когото-то...году этак в 2004...

Вобщем - мерси!

Добавлено через 4 минуты 40 секунд
ну кстати еще насчет коэф:
как вы его высчитываете?
Т.е. я к тому, что коэф, это вобщем-то пропорция.
Собственно всегда практиковал такой прием (ну если грубо):
смотрел реальные стоимости долей каждого из участников обществ, участвующих в рео
исходя из этого составлял пропорцию
высчитывал процент доли участника в УК основного общества к которому присоединяемся)
ну и в конце - подсчет номин стоимости доли.


У вас другие методы?

 

[amd]

я всегда его указываю (высчитываю) при реорг ООО. И в договоре пишу
Однако раньше делал это без оглядки на ФЗ об АО.
Более того - где-то в глубине себя считал это не совсем правильным.
Ибо передрал это (насчет коэф) у когото-то...году этак в 2004...

Там главное, что они(участники) этот коэффициент вычисляют по им одним известным соображениям. Тут и активы могут учитываться, и перспективы, и административный ресурс... Главное, он единый для каждого Общества. А там, как договорятся. А в 208 просто более понятно процесс расписан.
Я тут поясню. Смысл коэффициента в том, что соотношение долей, которое у Васи и Пети были в присоединяемом Обществе сохраняется. С какой стати Пете давать больше. А вот Маше, которая в присоединяющем была, в основном Обществе может и больше выпадет. Это, как договорятся.

Вобщем - мерси!

Вобщем, удачи!))))

Добавлено через 9 минут 8 секунд

ну кстати еще насчет коэф:
как вы его высчитываете?
Т.е. я к тому, что коэф, это вобщем-то пропорция.
Собственно всегда практиковал такой прием (ну если грубо):
смотрел реальные стоимости долей каждого из участников обществ, участвующих в рео
исходя из этого составлял пропорцию
высчитывал процент доли участника в УК основного общества к которому присоединяемся)
ну и в конце - подсчет номин стоимости доли.

У вас другие методы?

У меня никаких нет, да и быть не может.

Это, как договорятся.

они(участники) этот коэффициент вычисляют по им одним известным соображениям. Тут и активы могут учитываться, и перспективы, и административный ресурс...

 

[Мурзик]

А почему вы при реорганизации ООО в форме присоединения ссылаетесь на ФЗ об АО?

 

[amd]

А почему вы при реорганизации ООО в форме присоединения ссылаетесь на ФЗ об АО?

Потому что там механизм такой же, а расписано подробнее и понятнее.