Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra23b1sH

Погашение доли при присоединении

Marianna24

Местный
30 Июл 2012
405
140
Москва
4. СОСТАВ УЧАСТНИКОВ. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

4.1. Единственным участником ООО «Присоединяющее» является гражданин Российской Федерации Участник 1 (паспорт: ...).
4.1.1. На момент реорганизации Уставный капитал ООО «Присоединяющее» состоит из одной доли номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, что соответствует 100 % Уставного капитала.
4.3. Единственным участником ООО «Присоединяемое» является Компания с ограниченной ответственностью «ЛАВЕЛЛЕ КОЗ ПРОПЕРТИЗ ЛИМИТЕД», зарегистрированная...;
4.3.1. На момент реорганизации Уставный капитал ООО «Присоединяемое» состоит из одной доли номинальной стоимостью 593448710,38 (пятьсот девяносто три миллиона четыреста сорок восемь тысяч семьсот десять) рублей 38 копеек.
4.4. Уставный капитал Основного общества после реорганизации составит 10 000 (Десять тысяч) рублей.
4.6. Доли в Уставном капитале Присоединяемого Общества с ограниченной ответственностью «...» в размере 593448710,38 (пятьсот девяносто три миллиона четыреста сорок восемь тысяч семьсот десять) рублей 38 копеек ....что с ним становится? или вообще не нужно писать про УК присоединяемого общества в договоре???????
4.7.Доли участников в Уставном капитале Основного общества после вступления в силу настоящего договора определены следующим образом:
Уставный капитал состоит из номинальной стоимости долей его Участников и разделен на 2 (две) доли:
Участник 1 – одна доля номинальной стоимостью 50000 (Пять тысяч) рублей, что составляет 50% от общей суммы уставного капитала;
Участник 2 – одна доля номинальной стоимостью 5000 (Пять тысяч) рублей, что составляет 50% от общей суммы уставного капитала;


как вам такое содержание? что упущено или что лишнее?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

снеговик

Активист
11 Окт 2007
4,096
1,223
Москва
Marianna24,
Доли в Уставном капитале Присоединяемого Общества с ограниченной ответственностью «...» в размере 593448710,38 (пятьсот девяносто три миллиона четыреста сорок восемь тысяч семьсот десять) рублей 38 копеек ....что с ним становится? или вообще не нужно писать про УК присоединяемого общества в договоре???????
вообще удалить

У меня например так:
4.1. Уставный капитал Основного общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей. Порядок обмена долей производится в соответствии с размерами долей участников в уставном капитале реорганизуемых Обществ.
В соответствии с установленным порядком обмена долей, уставный капитал ООО «_____________» (Основного общества) разделить на две доли следующим образом:
1. ___________ - размер доли ___% уставного капитала, номинальной стоимостью ____ рублей.
2. ___________ - размер доли ___% уставного капитала, номинальной стоимостью ____ рублей.
Порядок обмена долей вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора всеми Сторонами.
 

Marianna24

Местный
30 Июл 2012
405
140
Москва
4.1.1. На момент реорганизации Уставный капитал ООО «Присоединяющее» состоит из одной доли номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, что соответствует 100 % Уставного капитала.

Тогда может про УК присоединяемого общества тоже удалить? и оставить просто распределение долей в основном обществе после рео?

и получается что ук присоединяющегося общества (номинальный размер) будет отражаться только в передаточном акте да?!

Добавлено через 57 минут 41 секунду
Она превращается в долю этого участника в основном обществе. Какого размера, как они договорятся.

Объясните мне одну вещь: получается, что УК ООО1 и ООО2 складываются, а по поводу долей договариваются да?! допустим при соотношении долей 600 млн и 10 тыс можно ли сделать 80 % и 20 %?
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
получается, что УК ООО1 и ООО2 складываются
Млин.... Чего ради они складываются? Ну, складывайте, если желаете, зачем только?

по поводу долей договариваются да
Да. Договариваются. Вы никак не уразумеете, что размеры УК ни о чем не говорят при присоединении. ЮЛ1 имело УК 1 млн, и ЧА 1 млн. А ЮЛ2 имело УК 10 тыс, зато ЧА у него 100 млн. и папа участника генерал милиции в Думе заседает. Как они после объединения доли распределят, Вы как думаете?

Добавлено через 21 минуту 41 секунду
допустим при соотношении долей 600 млн и 10 тыс можно ли сделать 80 % и 20 %?
Можно
 

Marianna24

Местный
30 Июл 2012
405
140
Москва
Чего ради они складываются?
просто я впервые делаю присоединение, а со стороны кто-то говорит, что можно сложить, до этого говорили что можно погасить и т.д.

а вообще изначально договаривались так, чтоб после рео УК был равен 10 тыс, а доли пополам.
и каким способом сделать это щас?
когда думали что можно погасить, ход действий был ясен, а сейчас одни вопросы возникают..(((

а вы бы как сделали? да я и не хочу складывать, мне лишь бы как-нибудь продвинуть это дело..

Добавлено через 3 минуты 3 секунды
папа участника генерал милиции в Думе заседает

ну конечно же он свое протеже выше поставит))))
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
и каким способом сделать это щас?
когда думали что можно погасить, ход действий был ясен, а сейчас одни вопросы возникают..(((
Вы вместо задавания вопросов постарайтесь спокойно подумать и понять в чем смысл такой процедуры как присоединение. Зачем она вообще нужна. Объединяются возможности, активы... Каждое общество вносит в общую копилку свой вклад. Но вклад у всех разный. Поэтому участники всех обществ и должны оценить значимость вклада каждого общества из собственных соображений, не всегда формальных и в соответствии с этой оценкой распределить доли в новом УК основного Общества.

Добавлено через 16 минут 16 секунд
Я Вам пример из собственной практики приведу, какие могут быть соображения при оценке компании. Обычное ООО, УК 10 тыс. Активов никаких. Продают через смену участников. Попросили провести экспертизу учдоков и смену сделать Ничего особенного. При этом говорят, отнеситесь повнимательнее, продается за очень большие деньги, несколько сотен тысяч баксов. Я говорю, она же голая совсем, за что столько? Не проще новую зарегистрировать? Отвечают, она имеет договора на поставку пива во все крупнейшие сети. А там входной билет десятки тысяч стоит. Новой фирме придется заново платить, чтобы в этот клуб поставщиков вступить. Вот такой актив, хотя на бумаге его вроде как и нет, а он вполне реальный
 
  • Мне нравится
Реакции: Sama_po_sebe

Marianna24

Местный
30 Июл 2012
405
140
Москва
Скажите, а такое соотношение долей как 0,0017 : 99,9983 нормально будет указать в форме?
 

Амихай

Активист
1 Июн 2011
4,648
3,148
Скажите, а такое соотношение долей как 0,0017 : 99,9983 нормально будет указать в форме?
В форме коэффициент не указывается, там только размер доли и номинальная стоимость. В договоре о присоединении нужно коэффициент прописывать...
 

Lapotusya

Новичок
29 Сен 2009
20
0
Подскажите, может кто-то сталкивался с присоединением мамы ООО (А) к дочке ООО (Б), с учетом того, что 99% дочки принадлежат маме.... Что-то не въеду я. что при присоединении с долей мамы будет.... Мысли такие....

А - УК 21510000 руб.
Б - УК 50000 руб.

Участники Б: 99% А, и 1% физик

При присоединении А к Б подлежат погашению принадлежащие А доли в уставном капитале Б, правильно?
Размер уставного капитала равен сумме уставных капиталов ООО А и Б - 21 560 000 руб., однако учитывая погашение доли, принадлежащей А (49500), уставный капитал Б (после присоединения) будет 500 руб. - (физик 1%) + уставный капитал присоединенного к Б А (21560000 руб.) ИТОГО - 21560500 руб., правильно?
И в итоге физику достанется 100% и доля 21560500 руб???? Блин... ничего не понимаю, это надо будет как-то в договоре прописать? Развейти плиз мои сомнения, пожалуйста...:rose:

 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
а что такого? ООО А с большим капиталом не будет, его капитал передастся в малое об-ве к кому оно присоединяется, стало быть участники ООО А которого не будет стунут в своих долях участниками малого об-ва но уже с большим ук и физик со своей долей в малом об-ве с ней же и останется в смысле с той номинальной стоимостью с которой был а процент его пересчитать придется, просто придут участники новые в бывшее малое об-во, те что были участниками ООО А на свои доли.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Lapotusya

Новичок
29 Сен 2009
20
0
а что такого? ООО А с большим капиталом не будет, его капитал передастся в малое об-ве к кому оно присоединяется, стало быть участники ООО А которого не будет стунут в своих долях участниками малого об-ва но уже с большим ук и физик со своей долей в малом об-ве с ней же и останется в смысле с той номинальной стоимостью с которой был а процент его пересчитать придется, просто придут участники новые в бывшее малое об-во, те что были участниками ООО А на свои доли.
Т.е., я не правильно расчитал.... получится, что участник А, станет участником в Б, а физик - участник Б так и останется с 500 руб.
Итог:
УК Б - 21560500 руб. - 100%
Участник А в Б- 21560000 руб. - 99,9977%
Физик - 500 руб. - 0,0023%
Правильно?
 

Линкс

Активист
17 Июн 2009
2,690
1,817
Москва
Зачем вы складываете уставники при присоединении? Это делать совсем не обязательно!
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
была там кое-какая нормативка типа писем мин. фина о порядке образования уставного капитала при реорганизации. Но только там чуть по другому вопрос был типа уставный капитал при скажем присоединении или слиянии не всегда может быть равен сумме ук участвующих об-в а может быть и больше этой суммы скажем за счет прибыли одного или нескольких об-в, участвующих в реорганизации, а может быть и меньше при например погашении долей если это получается по схеме.
 

Линкс

Активист
17 Июн 2009
2,690
1,817
Москва

снеговик

Активист
11 Окт 2007
4,096
1,223
Москва
А где написано что их надо складывать?
О да, Линкс, глаголет истину.
Складывать уставники грешновато, анафеме, конечно не предадут, но....
Да и вприличном обществе - это тоже моветон, если сложите - никому об этот не говорите
 
  • Мне нравится
Реакции: Линкс

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
а на что по балансу после присоединения отпишите снижение уставняка? Если не хотите их прямо складываьть. С повышением уставняка при необходимости понятно меньше будет прибыли больше уставняк, а с уменьшением куда все это лишнее девать,я имею ввиду по формированию ук после присоединения. Ну если гасишь доли то еще туда сюда, Была доля на самого об-ва на балансе стало бюыть по активу было либо расчеты с учредителями либо долгосрочное фин. вложение погасишь ук на долю по пассиву и по активу тоже погасишь этот счет типа расчеты с учредителями или долшлсросное фин. вложение. А при уменьшении куда это все слить? В никуда ведь ничего не исчезает, если что- то уменьшается по пасссиву то и по активу то же на столько что-то должно уменьшится. А при присоединении или слиянии складываются и активы и пассивы и кое-что может и сократится (если есть что сокращать).
 

Lapotusya

Новичок
29 Сен 2009
20
0
А где написано что их надо складывать?)))))))))))))))

Что определите Договором о присоединении, то и будет!

Есть три варианта:
Принимая решение о реорганизации в форме присоединения и заключая договор о присоединении, участники общества вправе предусмотреть формирование уставного капитала Б в размере:
- равном сумме уставных капиталов А и Б;
- превышающем сумму уставных капиталов А и Б;
- меньшем, чем уставные капиталы А и Б.

В нашем случае выбрали сумму уставных капиталов А и Б. В чем проблема?
Меня больше волнует вопрос, правильно ли опрделены доли... Регили долю физика не менять...
участник А, станет участником в Б, а физик - участник Б так и останется с 500 руб.
Итог:
УК Б - 21560500 руб. - 100%
Участник А в Б- 21560000 руб. - 99,9977%
Физик - 500 руб. - 0,0023% ???
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
а почему номинальная ст-ть доли участника физика должна в данном случае измениться? А если останется прежней то тогда ее размер в процентах или дробях просто пересчитается от новой величины ук и все.