Преобразование ЗАО в ООО

[Vet_Vet]

Форумчане, нужна помощь!

есть несколько ЗАО, в которых акционеры и генеральный директор одни и те же лица.
нужно провести присоединение всех к одной

вопрос состоит в том, есть ли отличия от присоединения ООО и какие? нужно ли на каком то этапе уведомлять ФСФР и является ли проблемой то, что у некоторых ЗАО до сих пор не зарегены акции в ФСФР

также интересует вопрос последнего этапа после уведомления налоговой, 2 публикаций в Вестнике и сообщений в местные налоговые о предстоящем исключении. по тем кто исключается понятно, а вот как происходит регистрация к которой присоединяются, ведь уставник увеличивается, меняется состав акционеров и их доли, и что происходит с акциями?

вобщем буду благодарен за любую полезную информацию

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

вообще-то отличия огромны. Еще недавно я бы сходу ответи что надо сперва в присоединяемых об-вах выкупить все акции присоединяемых об-в на головное об-во (то к которому присоединятся) а потом в процессе реорганизации тупо погасить акции присоединяемых как принадлежащие головному и всех делов и никаких разговров о доп. выпуске и конвертации акций присоединяемых в доп. акции головного в этом случае. Сейчас есть об-во которое несколько смущает это изменения с июля мес. в закон о рынке ценных бумаг в этой части. Хотя возможно если действовать по такой схеме все равно никаких доп. выпусков здесь не происходит. Только обязанность уведомить о погашении всех акций от имени головного по присоединенным потом после всего. вот это немножко теперь напрягает

 

[Vet_Vet]

вообще-то отличия огромны. Еще недавно я бы сходу ответи что надо сперва в присоединяемых об-вах выкупить все акции присоединяемых об-в на головное об-во (то к которому присоединятся) а потом в процессе реорганизации тупо погасить акции присоединяемых как принадлежащие головному и всех делов и никаких разговров о доп. выпуске и конвертации акций присоединяемых в доп. акции головного в этом случае. Сейчас есть об-во которое несколько смущает это изменения с июля мес. в закон о рынке ценных бумаг в этой части. Хотя возможно если действовать по такой схеме все равно никаких доп. выпусков здесь не происходит. Только обязанность уведомить о погашении всех акций от имени головного по присоединенным потом после всего. вот это немножко теперь напрягает

а можно поподробней про выкуп акций?
всю реорганизацию присоединения ООО к ООО я знаю и много раз делал, но вот ЗАОшками не занимался

и как я понял из вышенаписанного ФСФР никак не обойти в данной реорганизации

 

[Vet_Vet]

вообще-то отличия огромны. Еще недавно я бы сходу ответи что надо сперва в присоединяемых об-вах выкупить все акции присоединяемых об-в на головное об-во (то к которому присоединятся) а потом в процессе реорганизации тупо погасить акции присоединяемых как принадлежащие головному и всех делов и никаких разговров о доп. выпуске и конвертации акций присоединяемых в доп. акции головного в этом случае. Сейчас есть об-во которое несколько смущает это изменения с июля мес. в закон о рынке ценных бумаг в этой части. Хотя возможно если действовать по такой схеме все равно никаких доп. выпусков здесь не происходит. Только обязанность уведомить о погашении всех акций от имени головного по присоединенным потом после всего. вот это немножко теперь напрягает

также есть вопросик по вот этому письму (письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 апреля 2000 г. N ИК-04/1872 «О некоторых вопросах, связанных с размещением акций при реорганизации»)

их этого письма я понял, что если ЗАО к которому присоединяются все остальные ЗАО, где первое и имеет во всех 100% владение акциями, то погашение акций происходит автоматически с момента регистрации исключения присоединяемых

что думаете?

 

[Сашасан]

ну тут не выкуп как таковой а заранее приобретение всех акций присоединяемых об-в до единой на головное об-во, чтобы 100%-м собственником акций присоединяемых об-в было то об-во к которому присоединяются и которое остается после реорганизации.

Насчет обойти или не обойти. Тут весь вопрос в том, что при такой схеме как описана во всяком случае в том понимании как было до 01 июля ФСФр ты ставил перед фактом свершившимся, реорганизация произошла все акции погашены. присоединенных об-в больше нет и выпуски их акций по реестрам аннулированы и все отстаньте от нас. Мы от вас никакой регистрации не хотим и хотеть не можем. А вот теперь возможно кое-что изменилось здесь а может именно здесь и не изменилось.

 

[Сашасан]

также есть вопросик по вот этому письму (письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 апреля 2000 г. N ИК-04/1872 «О некоторых вопросах, связанных с размещением акций при реорганизации»)

их этого письма я понял, что если ЗАО к которому присоединяются все остальные ЗАО, где первое и имеет во всех 100% владение акциями, то погашение акций происходит автоматически с момента регистрации исключения присоединяемых

что думаете?

ну я об этом и говорю. Только тут письмо то старое от 2000г. а кое-какие изменения были в июле этого года. затронули ли они именно данную схемку или нет не могу сейчас однозначно сказать

 

[Vet_Vet]

ну тут не выкуп как таковой а заранее приобретение всех акций присоединяемых об-в до единой на головное об-во, чтобы 100%-м собственником акций присоединяемых об-в было то об-во к которому присоединяются и которое остается после реорганизации.

Насчет обойти или не обойти. Тут весь вопрос в том, что при такой схеме как описана во всяком случае в том понимании как было до 01 июля ФСФр ты ставил перед фактом свершившимся, реорганизация произошла все акции погашены. присоединенных об-в больше нет и выпуски их акций по реестрам аннулированы и все отстаньте от нас. Мы от вас никакой регистрации не хотим и хотеть не можем. А вот теперь возможно кое-что изменилось здесь а может именно здесь и не изменилось.

то есть если выкупить головным ЗАО акции всех присоединяемых, то по сути не будет выкупа, как я понял, и уставник головной не увеличивается, я прав?
и что значит уведомление после реорганизации? то есть получается, что все этапы делаются, как с ООО к ООО (уведомление налоговой, вестник, сообщения в местные налоговые о реорганизации, регистрация исключения и регистрация головной)?

вопрос весь в акциях... ситуация такая, что не во всех они были зарегистрированы, но все эти ЗАО имеют по факту одних и тех же акционеров и хочется объединить их с меньшей кровью и без доп. эмиссии акций

 

[Vet_Vet]

ну я об этом и говорю. Только тут письмо то старое от 2000г. а кое-какие изменения были в июле этого года. затронули ли они именно данную схемку или нет не могу сейчас однозначно сказать

сейчас глянул консультант онлайн и вроде письмо действующее

просто если на основании данного письма можно погасить акции автоматически, то это упрощает мне работу )

 

[amd]

является ли проблемой то, что у некоторых ЗАО до сих пор не зарегены акции в ФСФР

Статья 27.6. Ограничения на обращение ценных бумаг
1. Совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера.
Хотя, ФСФР, пока, закрывает глаза на конвертацию не зарегистрированных акций в доли. Вернее, не знает про эти акции.

 

[Vet_Vet]

Статья 27.6. Ограничения на обращение ценных бумаг
1. Совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера.
Хотя, ФСФР, пока, закрывает глаза на конвертацию не зарегистрированных акций в доли. Вернее, не знает про эти акции.

ну этот пунктик я как раз знаю

в этом и проблема, хочется их объединить без привлечения ФСФР

собственно, тогда вопрос. что если не извещать ФСФР о проводимой реорганизации ввиду того, что акции не зарегистрированы?
в далеко идущих планах всё упростить до того, что получившаяся 1 ЗАО будет преобразовано в ООО

 

[Vet_Vet]

другой путь конечно это сразу преобразование каждого из этих ЗАО в ООО и последующее присоединение всех к одной
но проблема в том, что это выходит дороговато и геморно, и ко всему прочему преобразование мне тоже незнакомо

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

что если не извещать ФСФР о проводимой реорганизации ввиду того, что акции не зарегистрированы?

Ответить легко, гарантий никаких. Закон есть. Дальше, как улицу на красный перебегать. Все бегают. Большинство-удачно. Некоторые-не очень.

 

[Сашасан]

Статья 27.6. Ограничения на обращение ценных бумаг
1. Совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера.
Хотя, ФСФР, пока, закрывает глаза на конвертацию не зарегистрированных акций в доли. Вернее, не знает про эти акции.

Это к чему вообще? он выкупает акции задолго до всяких разговров о реорганизации, просто выкупает и все потому что ему хочется. Подразумевается что те первичные выпуски которые он выкупает давно зарегены. Никакой конвертации в этой схеме не видится вовсе специально избегаем конвертации, поскольку акции присоединяемого об-ва, принадлежащие головному об-ву погашаются и все согласно закона об АО, там прямо об этом указано. Никакого размещения новых дополнительных акций головного об-ва путем конвертации в них акций присоединяемых об-в при такой схеме нет.
Есть только небольшая проблемка даже не могу ее описать в связи с новыми понятиями в законе о рынке ценных бумаг с 01 июля этого года касательно всех этих реорганизаций. Пока что тут все описано так как было раньше, но возможно новизна этого не коснулась
А что касается увеличения ук при присоединении его тут нет и не предвидится при такой схемке следовательно о доп. выпусках разговоров и нет

 

[Сашасан]

Ответить легко, гарантий никаких. Закон есть. Дальше, как улицу на красный перебегать. Все бегают. Большинство-удачно. Некоторые-не очень.

ну если все это идет прямиком в сортир и присоелдиняемые и головное чуть позже то что тогда говорить вообще о ФСФР если цель этой реорганизации сортир для всех участвующих в ней лиц? Хотя кто знает может из-за этого ее можно булдет вернуть назад через суд, типа не уведомили ФСРФ о погашении акций

 

[Vet_Vet]

Ответить легко, гарантий никаких. Закон есть. Дальше, как улицу на красный перебегать. Все бегают. Большинство-удачно. Некоторые-не очень.

спасибо за ответ =)
есть ещё тогда вопрос... как происходит извещение ФСФР при описанном мною выше случае в соответствии того письма? из того, что там написано, я понял, что выкупа нет и доп. эмиссии акций у головной не будет, я прав?
а как обстоят дела с уведомлением при преобразовании? и нужно ли оно вообще?

 

[Vet_Vet]

ну если все это идет прямиком в сортир и присоелдиняемые и головное чуть позже то что тогда говорить вообще о ФСФР если цель этой реорганизации сортир для всех участвующих в ней лиц? Хотя кто знает может из-за этого ее можно булдет вернуть назад через суд, типа не уведомили ФСРФ о погашении акций

ну сортир лишь обсуждается
пока задача присоединить их любым способом без доп. эмиссии и, скорей всего, головную преобразовать в ООО
а что будет с этим ООО это уже отдельная история... по сути фирмы чистые, просто во многих нарушены сроки выпуска акций (точнее в некоторых их так и не выпустили), да и их количество большое... просто столько не нужно

 

[Сашасан]

вот что собственно смущало в последнее время
Статья 27.5-5. Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации. Замена эмитента облигаций при его реорганизации

(введена Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

1. Эмиссионные ценные бумаги при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования размещаются на основании соответствующего решения о такой реорганизации.
2. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, осуществляется на основании заявления лица, которое в соответствии с федеральными законами уполномочено направить заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
Документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)

По нашему случаю тут а) все кроме присоединения. Но по присоединению по той схеме как у нас назовем ее с предварительным полным выкупом акций или с полным поглощением нет никакого выпуска, не добавляется ни одной новой акции, нет ничего и от ФСФР ничего не просим никакой рег-ции, просто нечего просить и не о чем заявлять (нет такого заявления разрешите нам погасить акции, закон об АО уже разрешил это). Только потом уведомляем о погашении акций. (или забываем уведомить)

 

[Сашасан]

н
а что будет с этим ООО это уже отдельная история... по сути фирмы чистые, просто во многих нарушены сроки выпуска акций (точнее в некоторых их так и не выпустили), да и их количество большое... просто столько не нужно

Ну тогда вы просто микроскопом гвозди забивать хотите. Идите и регистрируйте свои акции, не штрафуют в Москве за это, ну если конечно не было предписаний о рег-ции акций, А уж если год прошел с момента гос. рег-ции об-в так вообще и срок привлечения к ответственности истек.
А так это об-во рушит всю эту обсуждамую схему. Оказывается у вас первичный выпуск не зарег так нечего тогда и выкупать не можете в ывыкупать, вот по этму обстоятельству всю вашу реорганизацию потом в суде могут снести и вернуть в исходное положение
А так половина а то и больше регят свои акции с просрочками и что такого? Эта темка тут уж годы жуется подавать не подавать оштрафуют не оштрафуют

 

[Vet_Vet]

вот что собственно смущало в последнее время
Статья 27.5-5. Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации. Замена эмитента облигаций при его реорганизации

(введена Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

1. Эмиссионные ценные бумаги при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования размещаются на основании соответствующего решения о такой реорганизации.
2. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, осуществляется на основании заявления лица, которое в соответствии с федеральными законами уполномочено направить заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
Документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)

По нашему случаю тут а) все кроме присоединения. Но по присоединению по той схеме как у нас назовем ее с предварительным полным выкупом акций или с полным поглощением нет никакого выпуска, не добавляется ни одной новой акции, нет ничего и от ФСФР ничего не просим никакой рег-ции, просто нечего просить и не о чем заявлять (нет такого заявления разрешите нам погасить акции, закон об АО уже разрешил это). Только потом уведомляем о погашении акций. (или забываем уведомить)

спасибо, почитал и нашел в консультанте расширенный комментарий http://www.consultant.ru/cabinet/archive/iw/2013-02-05/#p66
правда опять без присоединения

 

[Vet_Vet]

Ну тогда вы просто микроскопом гвозди забивать хотите. Идите и регистрируйте свои акции, не штрафуют в Москве за это, ну если конечно не было предписаний о рег-ции акций, А уж если год прошел с момента гос. рег-ции об-в так вообще и срок привлечения к ответственности истек.
А так это об-во рушит всю эту обсуждамую схему. Оказывается у вас первичный выпуск не зарег так нечего тогда и выкупать не можете в ывыкупать, вот по этму обстоятельству всю вашу реорганизацию потом в суде могут снести и вернуть в исходное положение
А так половина а то и больше регят свои акции с просрочками и что такого? Эта темка тут уж годы жуется подавать не подавать оштрафуют не оштрафуют

так в том-то и дело, что уже компашки не интересны, а регистрация акций не бесплатная
поэтому и узнаю насколько это возможно сделать без ФСФР и был ли у кого опыт