Исключение учредителя из-за неоплаты доли в уставнике

[Славяночка]

а у кого-либо есть такая судебная практика? получается, истец - ООО в лице директора (учредителя 30%), ответчик - исключаемый участник, 3-е лицо - учредитель (30%) - и в районный суд?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ЛеляР]

Славяночка,
Если договором об учреждении ООО предусмотрено/нет взыскание неустойки за неисполнение обязанности по оплате доли, то удержать/нет, оформить решение единств. участника (оплатившего) о переходе доли к ООО, решение о продаже в течение года доли оплатившему участнику (можно в одном решении)

Документы
1. Решение (одно или два или два в одном)
2. Р14001, нотариально удостоверенное
3. Договор об учреждении (т.к. доля не была оплачена и при наличии пункта о неустойке)
4. Документ об оплате приобретаемой доли оплатившим участником

пункты 3 и 4 в ИФНС не обязательны, но потребуются нотариусу
к нотариусу дополнительно
устав в последней редакции или + все листы изменений
последнее решение об изменениях в устав (если были)
решение о назначении ЕИО, если меняли ЕИО по истечении 4 месяцев с даты регистрации ООО (либо протокол о назначении, если назначали сразу)
паспорт ЕИО
лист участников ООО

 

[ЛеляР]

п. 3 ст. 16 ФЗ об ООО
В случае неполной оплаты доли в УК ООО в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 настоящего ФЗ.

п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в УК ООО к обществу они д.б. по решению ОСУ ООО распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в УК ООО или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

 

[Славяночка]

ЛеляР, спасибо за Ваш отклик. Какая-либо материальная ответственность за невнесение доли по учр.договору не предусмотрена.
Внести долю необходимо было в течение 4-х месяцев с момента гос.регистрации организации, согласно "п. 7.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу".
По логике, месячный срок истек в начале ноября 14г.. Как думаете, это может повлечь какую-либо ответственность (административную для заявителя - директора, или по этому основанию отказ налоговой) ?

 

[Славяночка]

1. а где-нибудь можно взглянуть на образец решения - о переходе доли к ооо и о продаже доли другому участнику ?
2. нужно ли предоставлять в налоговую также договор купли-продажи доли?

3. что является доказательством неоплаты доли участником?

 

[ЛеляР]

По логике, месячный срок истек в начале ноября 14г.. Как думаете, это может повлечь какую-либо ответственность (административную для заявителя - директора, или по этому основанию отказ налоговой) ?

точно не помню, но там вроде штраф м.б. в размере 5 тысяч за нарушение срока
из практики - ни разу не слышала про реальный штраф или ответственность

 

[Славяночка]

устав в соответствие с изменениями с 01 сентября не приводился, при этом еще необходимо сменить юр адрес,
Соответственно, необходимо будет утвердить в том же решении устав в новой редакции и смену адреса, так?
Значит, нужно еще дополнительно и заявление по 13 форме заверять у нотариуса или можно все по 14 сделать?

 

[ЛеляР]

1. а где-нибудь можно взглянуть на образец решения - о переходе доли к ооо и о продаже доли другому участнику ?

не нашла готовый, но в повестку дня включить вопросы
1. О переходе доли, ее части в УК ООО
2. О продаже доли, ее части в УК ООО

По 1 вопросу решил:
На основании п. 3 ст. 16 ФЗ об ООО в связи с неоплатой доли таким-то в УК ООО в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16 ФЗ об ООО
- Осуществить переход неоплаченной части доли Обществу
- Вывести из состава участников Общества ФИО ХХХХ

По 2 вопросу решил:
Продать по Договору купли-продажи доли (части доли) по цене ХХХХ 70 % доли УК (номинальная стоимость – ХХХ рублей) ООО такому-то (ФИО, Паспорт)

В связи с переходом доли (части доли) в УК ООО по Договору к/п доли (части доли) распределить размеры долей участников в УК ООО следующим образом:
- ФИО - номинальная стоимость доли – ХХХ рублей, что составляет 100% УК ООО

Уведомить регорган об изменении состава участников Общества и размеров долей участников в УК ООО путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ

примерно так, надо подредактировать

 

[ЛеляР]

2. нужно ли предоставлять в налоговую также договор купли-продажи доли?

нет, но я бы приложила

3. что является доказательством неоплаты доли участником?

Решение 2 участника, больше никак не подтвердить

 

[Славяночка]

Решение 2 участника, больше никак не подтвердить

может, в виде какой-либо справки, подписанной директором, это сделать или в виде распоряжения - что таким-то участником не внесен уставной капитал - ни в кассу общества, ни на расчетный счет.
Боюсь, что непредставление надлежащих доказательств неуплаты может явиться причиной в отказе налоговой.

 

[ЛеляР]

при этом еще необходимо сменить юр адрес,
Соответственно, необходимо будет утвердить в том же решении устав в новой редакции и смену адреса, так?
Значит, нужно еще дополнительно и заявление по 13 форме заверять у нотариуса или можно все по 14 сделать?

в 14ф не выйдет, т.к. будут изменения в устав в связи со сменой адреса

для адреса в вашем случае нужна 13ф (у вас же в уставе полный адрес указан?)

все в 13ф не получится отразить сразу, т.к. в 13ф есть лист только о погашении доли ООО, но нет листа о переходе доли к ООО
Потому для перехода доли к ООО надо 14ф

все зависит от последовательности ваших действий
варианты
14ф (доли Общества и участников)
13ф (смена адреса)

или

14ф (переход доли к ООО)
13ф (смена адреса, увеличение доли единств. участика)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ЛеляР]

может, в виде какой-либо справки, подписанной директором, это сделать или в виде распоряжения - что таким-то участником не внесен уставной капитал - ни в кассу общества, ни на расчетный счет.

это у вас в решении оставшегося участника будет
можно сделать справку от ЕИО дополнительно, но это, скорее, для нотариуса
В ИФНС по вашему желанию

 

[Славяночка]

ЛеляР, а у Вас в практике были подобные случаи с переходом доли к ооо? налоговая принимала только решение, что капитал не внесен? никаких доказательств невнесения больше не требовалось?

 

[Славяночка]

может, доказательством невнесения доли может считаться бухгалтерский баланс?

 

[Славяночка]

увы, но исключение участника из общества только по суду. Основание - решение суда

Сергей Д., я понимаю, что термин "Исключение" в данной теме не очень корректен. Не могли бы Вы также высказать свое мнение по обсуждаемому в данной теме вопросу, как лучше поступить и оформить. Заранее спасибо.

 

[Сергей Д.]

Сергей Д., я понимаю, что термин "Исключение" в данной теме не очень корректен. Не могли бы Вы также высказать свое мнение по обсуждаемому в данной теме вопросу, как лучше поступить и оформить. Заранее спасибо.

поскольку доля не оплачена учредителем в установленный п. 2 ст.16 Закона об ООО срок, то соответствии с п. 3 данной статьи неоплаченная доля переходит к Обществу, ну а далее в порядке ст. 24 она может быть реализована обществом в течение года.
Оформление перехода доли можно провести в один этап.

 

[ЛеляР]

у Вас в практике были подобные случаи с переходом доли к ооо?

да

налоговая принимала только решение, что капитал не внесен? никаких доказательств невнесения больше не требовалось?

46 ИФНС вообще никаких лишних бумаг не требует, только форма, решение и все, если 14ф, а по 13ф дополнительно госпошлина и лист изменений к уставу или новая редакция
но всегда гов, что если хотите, можете приложить
я никогда не прикладываю лишнее

такая позиция у ИФНС, т.к. все эти документы обязан проверить нотариус, кот. удостоверяет подпись на заявлении
это ему нужен очень свежий лист участников ООО, договор об учреждении в вашем случае, может запросить и бухбаланс, что нормально
обязательно договор к/п, документ об оплате

 

[ЛеляР]

Сергей Д.,
если в один этап, то только по 13ф, верно?
у Славяночки устав не менялся, а регистрировали его в июне 2014, т.е. адрес в уставе полный, значит, будут изменения в уставе, значит только 13ф.

вопрос: а как в 13ф показать переход доли к ООО?
остальное - без проблем в 13ф

 

[Славяночка]

ЛеляР, нет, в уставе указан адрес как РФ, г.Тула; полный адрес я не указывала

 

[Сергей Д.]

Сергей Д.,
если в один этап, то только по 13ф, верно?
у Славяночки устав не менялся, а регистрировали его в июне 2014, т.е. адрес в уставе полный, значит, будут изменения в уставе, значит только 13ф.

вопрос: а как в 13ф показать переход доли к ООО?
остальное - без проблем в 13ф

нет, сам переход доли к обществу и дальнейшее распределение или продажа доли общества по 14-й форме.

смена адреса в уставе - само собой, если вы хотите поменять адрес и зарегистрировать новую редакцию устава, то это действие по 13-й форме