Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО (стоимость чистых активов и действительная стоимость доли)

[amd]

Кроме того, Минфин переход доли к Обществу при выходе не признает реализацией.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[sarakot]

amd,
сорри, видимо не совсем внимательно прочел вопрос
отвечая на

распространяется ли этот закон

имел ввиду 14 фз (о выплате дсд), а не о налоге

 

[Paulus88]

Я наверное не первый, кто задает такой вопрос, но все же.
Как все знают, ныне действующий закон о бухгалтерском учете устанавливает ежегодную сдачу бухгалтерской отчетности.
Вопрос: какой отчетный период принимается для расчета ДСД вышедшего участника - год или квартал?

 

[Paulus88]

Del

 

[Vasabi]

дополню полезную реплику Сашасана:

Статья 217. Доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения)

Не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) следующие виды доходов физических лиц:

17.2) доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 настоящего Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет;
(п. 17.2 введен Федеральным законом от 28.12.2010 N 395-ФЗ)

все так, но Вы не указали что положения этого нового пункта применяются в отношении ценных бумаг (долей в уставном капитале), приобретенных налогоплательщиками начиная с 1 января 2011 года. То бишь действовать это все начнет только в 2016году, а до тех пор все облагается налогом.

 

[amd]

какой отчетный период принимается для расчета ДСД вышедшего участника - год или квартал?

Я бы оставил все же квартал. Никто не запрещает составлять промежуточную отчетность. Обосновать нечем, но все же. Тем более, есть немало судебных решений, по которым ДСД выплачивается по рыночной, а не по балансовой стоимости доли. Хотя это и не согласуется с 14-ФЗ.

 

[amd]

какой отчетный период принимается для расчета ДСД вышедшего участника - год или квартал?

Я бы оставил все же квартал. Никто не запрещает составлять промежуточную отчетность. Обосновать нечем, но все же. Тем более, есть немало судебных решений, по которым ДСД выплачивается по рыночной, а не по балансовой стоимости доли. Хотя это и не согласуется с 14-ФЗ.

 

[Злой тип]

Господа, подскажите, не могу сообразить:
В ООО два участника (доля 1 - 50% и доля 2 - 50%).
в марте 2014 в состав ООО входят еще 2 участника, по заявлениям о принятии в состав, с увеличением УК (доля 3 - 25%, доля 4 - 25%).
После того как новые участники вошли (отрегено увеличение УК), у первоначальных участников доля становится по 25%.
Один из первоначальных участников, подает заявление на выход. Общество считает ЧА и ДСД.
В силу закона, ЧА считаются на основе данных БО по последней отчетной дате. Последняя отчетная дата 31.12.2013
Как в данном случае считать ЧА для расчета ДСД:
- считать на основе БО за 2013г. и применять размер доли действовавший на тот момент (но закон говорит о ДСД на момент выхода, а размер доли после принятия новых участников уменьшился);
- считать на основе БО за 2013г., но с учетом увеличения ЧА за счет взносов новых участников и применять размер доли на момент выхода из состава?

 

[Len*OK2013]

Может быть будет интересно, недавно сталкивалась с выходом участника гражданина и уплатой НДФЛ.

В соответствии с Определением ВАС РФ по делу № А76-9864/2012 суды, руководствуясь положениями главы 23 НК РФ, пришли к выводу о том, что при выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит налогообложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с полной суммы выплаченного дохода; общество, являясь налоговым агентом в отношении такого дохода, обязано исчислить, удержать у налогоплательщика и перечислить в бюджет сумму НДФЛ.
Аналогичная позиция указана в письме Минфина от 28.10.2013 № 03-04-07/45465.

 

[ksena77]

Добрый вечер) Прочитала все 35 страниц, но четкого ответа на свой вопрос не нашла.
Подскажите, пожалуйста.
УК -10 000
Количество учредителей - 3
Один с номинальной долей 5100 написал заявление о выходе
ЧА имеют отрицательную величину.
Понятно что ДСД не выплчивается, не с чего. А что делать с номинальной долей?
Ее необходимо выплатить учредителю или она остается у общества и как следствие возникает обязанность по уплате налога на прибыль?

 

[amd]

А что делать с номинальной долей?
Ее необходимо выплатить учредителю или она остается у общества и как следствие возникает обязанность по уплате налога на прибыль?

Понимаю, юристы вы никакие, но булгахтерами-то должны быть? Сами же сказали, платить нечем. А прибыль откуда? Из ничего? Из воздуха? Ну, и платите воздухом налог.((((

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Larry73]

Здравствуйте! Подскажите пожалуйста! происходит реорганизация ЗАО в ООО, акции ЗАО были проданы двум юр лицам, но запись в реестр не была внесена. Необходимо сначала внести запись и проводить собрание акционеров, либо можно оформить решение о реорганизации от лица бывшего собственника - единственного акционера? Спасибо!

 

[frashid]

Доброго времени суток, подскажите, если учредителями ООО принято решение о продаже организации третьему лицу, нет споров о цене и вообще во всем полная договоренность. Как все это оформить? как я понимаю нужно составить протокол, в котором обсуждаются вопросы подажи доли каждого из учредителей, третьему лицу (покупателю), заявление Р14001, где заявителем будет выступать директор, копии паспортов учредителей и покупателя (нового учредителя), заверенный у нотариуса договор купли-продажи, квитанция об оплате гос пошлины 800 рублей и все это сдать в налоговую. Все ли я правильно понимаю, подскажите пожалуйста.

 

[Мурзик]

frashid, Аферты от каждого участника, если в течении 30 дней никто не акцептует (если по уставу срок не более 30 дней) тогда 3 лицо покупает доли

14 форма, заявители все участники которые продают, сделку оформляет нотариус он же и сдает в налоговую 14 форму, больше ничего не нужно

На руках у продавцов и покупателя договор купли-продажи

 

[Сашасан]

frashid, Аферты от каждого участника, если в течении 30 дней никто не акцептует (если по уставу срок не более 30 дней) тогда 3 лицо покупает доли

14 форма, заявители все участники которые продают, сделку оформляет нотариус он же и сдает в налоговую 14 форму, больше ничего не нужно

На руках у продавцов и покупателя договор купли-продажи

ну насчет 30-ти дней это уж как у них в уставе написано, может и другие сроки к тому же может еще срок на преимущ. право об-ва. Но можно и не ждать 30 дней с момента оферты можно оформить нотариальное заявление об отказе каждого из уч-в от покупки доли у каждого продавца а может еще и отказ об-ва от покупки по преим. праву. нужен ли отдельный протокол или не нужен это тоже вопрос на их устав может и нужен если он предусмотрен уставом. К тому же еще скорей всего нотар заставит оформить согласия супругов на покупку или продажу долей или заявление что неженат (незамужем)
ну и заявителем здесь будет продавец как физическое лицо, или продавцы как физ. лица, но не ген. дир-р
а не пробовали пойти чуть другим путем например через увеличение уставного капитала тогда заявителем ген. дир-р и этой мути с отказами офертами и проч. не нужно будет и нот. удостоверение договора купли-продажи тоже не нужно будет

 

[frashid]

ну насчет 30-ти дней это уж как у них в уставе написано, может и другие сроки к тому же может еще срок на преимущ. право об-ва. Но можно и не ждать 30 дней с момента оферты можно оформить нотариальное заявление об отказе каждого из уч-в от покупки доли у каждого продавца а может еще и отказ об-ва от покупки по преим. праву. нужен ли отдельный протокол или не нужен это тоже вопрос на их устав может и нужен если он предусмотрен уставом. К тому же еще скорей всего нотар заставит оформить согласия супругов на покупку или продажу долей или заявление что неженат (незамужем)
ну и заявителем здесь будет продавец как физическое лицо, или продавцы как физ. лица, но не ген. дир-р
а не пробовали пойти чуть другим путем например через увеличение уставного капитала тогда заявителем ген. дир-р и этой мути с отказами офертами и проч. не нужно будет и нот. удостоверение договора купли-продажи тоже не нужно будет

Ген директор тоже поменяться должен, это ООО покупает совсем посторонний человек и все учредители ему готовы ее продать, поэтому увеличивать УК просто никто не захочет, да и директор тоже меняется, а старому что-то делать тоже не хочется. Но я так понимаю, что нужно заполнить форму 14-ую, с ней обратиться к нотариусу и нотариус должен будет составить договор купли-продажи и сама сдать в налоговую? так в этом заявление ведь должен быть один заявитель?! и кто им будет в моем случае?

 

[Сашасан]

тут две разные кучи вопросов их не надо смешивать поскольку они не смешивается.
1. Одна куча - Это смена участников, да можно действовать так сказать в лоб т.е. простой купле-продажей и удостоверять договора купли-продажи у нотаруса. Заявитель здесь не дир-р а продавцы, т.е. если продают два участника о два заявителя по Р14001 если продают все участники значит заявители все участники и доки тут подает нотар. И нотар удостоверяет договора купли-продажи по всей форме и в жестких требованиях - тут и согласия супругов и соблюдение всех тонкостей купли-продажи как предусмотрено законом и уставом и т.п. (присутствие ген. дир, тоже может понадобиться во всяком сулчае возможно придется оформлять отказ об-ва от преимущ. права ну уж фиксировать принятие оферт точно старым дир-м)
2. куча вторая - это смена ген. дир-ра это схеме через нотару купле-продажей получается после того как оформите все по первому этапу в ЕГРЮЛ. Тут протокол собрания или решение участников хоть от новых (что лучше) хоть от старых и лишь бы нотар форму Р14001 на директора заверил и заявитель здесь только новый директор в современных условиях

так что по варианту двух этапному через уставный капитал со сменой ген. дир-ра на первом этапе где заявитель ген. дир. новый и второй этап выход старых уч-в и покупка ненотариальная новым вошедшим на первом этапе уч-ком долей у старых выходящих участников не самая плохая вещь). Выигрыш здесь в том чтобы не возиться с нотраиальным удостоверением договора у нотара и дешевле и хлопот куда меньше

 

[frashid]

Сашасан, т.е. мне нужно будет сначала принять нового участника (покупателя) в общество, после, все нынешние учредители отказываются от своей доли каждый и она переходит к обществу ( у нас учредителей, старых, было четверо) эти четверо решают продать свои доли и их покупает новый участник, тогда четверо выходят и остается один новый покупатель?! я правильно понял схему?
И если сделать так, какие документы надо подготовить и каков порядок оформления всех этих операций?

 

[Сашасан]

уже теплее
Этап 1 ввести нового участника путем увеличения ук и внесения вклада этим новым участником и получения им доли ну можно здесь же сменить гену. Заявитель гена. Р13001 + Р14001 на нового гену все от нового гены. Здесь устав новый с новым ук, документы об оплате вклада в ук, гос. пошлина 800 руб, протокол на новый ук и новый устав, Р13001 и Р14001 на смену гены
После успеха по этапу 1 делать этап 2:
Этап2 заявления о выходе от тех кто хочет выйти, решение от того, кто останется после получения заявлений о выходе от вышедших уч-в, о продаже долей от об-ва (при выходе доли переходят к об-ву) к оставшемуся участнику (например тому кто вошел на первом этапе). Здесь подаем заявления о выходе, решение о продаже, договор в просто письменной форме от об-ва на оставшегося уч-ка и документ об оплате по этому договору и форма Р14001 от гены.

 

[ЖеняЖеня]

А почему бы не сделать вторым этапом покупку долей по преимущественному праву ? Тоесть 3 уведомляют о намерении продать доли некоему лицу.а 4 пользуется своим пр.правом на покупку? Ведь при выходе участников из общества им придется заплатить реальную стоимость доли.