Новая редакция ГК (Реформа ОПФ, уставный капитал и т.д.)
- Автор темы Driver62
- Дата начала
- Статус
Коллеги, кто как понял, в итоге ЗАО и ОАО после перерегистрации по новым правилам будут ПРОСТО АО "____"? Или ПАО "__" / НПАО "___"
В плане обозначения ОПФ в наименовании
А при переходе сейчас из ОАО в ЗАО с одновременным переименованием до 1.09 в протоколе можно просто писать в формулировке решения:
"Утвердить Устав Общества в новой редакции в связи со сменой фирменного наименования Общества на Закрытое акционерное общество «__________» и зарегистрировать новую редакцию Устава Общества в установленном законом порядке в МИ ФНС № 46 по г. Москва"
Можно нигде не писать ни про какое преобразование ОАО в ЗАО в рамках одной ОПФ, чтобы никого не путать?Проблем не будет?:dont_know:
В плане обозначения ОПФ в наименовании
А при переходе сейчас из ОАО в ЗАО с одновременным переименованием до 1.09 в протоколе можно просто писать в формулировке решения:
"Утвердить Устав Общества в новой редакции в связи со сменой фирменного наименования Общества на Закрытое акционерное общество «__________» и зарегистрировать новую редакцию Устава Общества в установленном законом порядке в МИ ФНС № 46 по г. Москва"
Можно нигде не писать ни про какое преобразование ОАО в ЗАО в рамках одной ОПФ, чтобы никого не путать?Проблем не будет?:dont_know:
Фирменное Ваше наименование, это "Ромашка", а то о чем Вы говорите называется ПОЛНОЕ фирменное наименование,
Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества
1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "закрытое акционерное общество" или "открытое акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО".
Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.
(в ред. Федерального закона от 18.12.2006 N 231-ФЗ)
поэтому лучше писать правильно.. Но суть не в этом, изменение типа АО никогда не считалось реорганизацией, хотя в 208-ФЗ написано
Статья 7. Открытые и закрытые общества
Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.
В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое.
Ну, это отдельная спасиба нормотворцам.
Поскольку изменение типа АО преобразованием все же не является, ИНН не изменится.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы.
Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.
Идентификационные номера налогоплательщиков (ИНН) организаций при снятии их с учета в случае прекращения деятельности в результате реорганизации в форме слияния, разделения и преобразования признаются недействительными.
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) организации, реорганизуемой в форме выделения и присоединения, не изменяется.
Организации, выделившейся из реорганизуемой организации, присваивается новый идентификационный номер налогоплательщика (ИНН).
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) присоединяемой организации при снятии с учета в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации признается недействительным.
Реорганизация представляет собой прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому. В результате реорганизации деятельность реорганизованного юридического лица продолжает другое (другие) юридическое(ие) лицо(а), а само оно прекращает свое существование.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.
Но изменения в ГК говорят о смене наименования, но не о преобразовании. При смене наименования правопреемства не происходит.
Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы.
Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.
Идентификационные номера налогоплательщиков (ИНН) организаций при снятии их с учета в случае прекращения деятельности в результате реорганизации в форме слияния, разделения и преобразования признаются недействительными.
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) организации, реорганизуемой в форме выделения и присоединения, не изменяется.
Организации, выделившейся из реорганизуемой организации, присваивается новый идентификационный номер налогоплательщика (ИНН).
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) присоединяемой организации при снятии с учета в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации признается недействительным.
Реорганизация представляет собой прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому. В результате реорганизации деятельность реорганизованного юридического лица продолжает другое (другие) юридическое(ие) лицо(а), а само оно прекращает свое существование.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.
Но изменения в ГК говорят о смене наименования, но не о преобразовании. При смене наименования правопреемства не происходит.
При смене правопреемства нет. Кто бы спорил. Но про смену наименования написано очень невнятно. Четко прописано, что при преобразовании не применяется ст.60, т.е. обязанности по отношению к кредиторам, нет передаточного акта. Но преобразование как способ реорганизации никто не отменял, т.е. речь все же о создании нового ЮЛ, а не просто о смене наименования. Что касается смены наименования, то в ГК речь только о смене наименования ЮЛ во всяких производных документах, сертификатах, лицензиях и проч. По отношению к ним действительно меняется только наименование и сказано, что эти документы в связи с этой сменой наименования переделывать не надо. Ничего иного я там не углядел. Если неправ, поправьте.
ЖеняЖеня
Активист
ЖеняЖеня
Активист
Нет. Читайте новую редакцию. В случае, когда ВСЕ права и обязанности переходит к одному лицу передаточный акт более не требуется. А разделительный баланс упразднен вовсе.
Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
amd, согласен, написано мутно. Похоже, что законодатель и сам местами путал преобразование со сменой наименования. Последствия же принципиально разные. Исходя из последствий, похоже, что смену наименования местами назвали преобразованием, а не наоборот. Могу ошибаться
Для меня сейчас самый актуальный вопрос, преобразование ЗАО в ООО. Надо понять, то ли сейчас подаваться по общей схеме, то ли попробовать проскочить в сентябре по упрощенной. В октябре уже нотариус выписку из реестра от регистратора потребует. Тут статья есть на тему подаем 13001 как смену наименования, https://regforum.ru/posts/911_odo_uprazdnenie_s_1_sentyabrya_kak_privesti_ustav_v_sootvetstvie/ речь про ОДО, не суть, но не кажется мне это мнение верным. Законы бы поглядеть, но не примут до сентября.(((
да амд очень хорошая идея сделать в сентябре не раньше и не позже массовый побег из ЗАО в ООО пока не вступили в силу разные бэки с протоколами типа их заверение реестродержателем или нотариусом для АО, хотя они тоже кажется с сентября вступают и самое главное с этой самой обязательной передачей реестра с 01 окт. хотя не все нотары выписки из реестра требуют и уж будут в курсе этих самых обязательных передач реестра (во всяком случае не факт что сразу после 01 окт. нотары допрут до этих самых выписок) они требуют решение о реорганизации вот это да.
Вступают с сентября, но... Говорил с регистраторами, они пока не знают, как эти протоколы заверять, по какой форме. Нотариусы, уверен, тоже не знают и до сентября не узнают, наверняка. До 1 октября реестр ведет само АО,
Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
Следует ли из этого, что до 1 октября само ЗАО и протокол удостоверит?
Поэтому вопрос зависнет. Вот я и думаю, стоит ли дожидаться сентября.
amd, пустить паровозом свое зао, на которое всем плевать, в самом начале и на его примере посмотреть пройдет ли наиболее простая из возможных процедур? протокол сделать старой датой, но решить приводить в соответствие после вступлении и подать через 13ую вместо 12о?
С учетом специфики наших регорганов, которые на законы чихают громче всех, пройдет/не пройдет ничего не покажет. Один раз пройдет, другой нет. Проходит вопреки закону и не проходит, хоть и соответствует. Не показатель это. А времени на эксперименты мало.
Вы тоже полагаете, что это изменения учдоков, а не ОПФ?
да пожалуй ты прав лучше побыстрее бежать из формы ЗАО пока все свободно в части протоколов и не дожидаться этих демагогических разъяснений, тоже говорил с реестродержателями они ничего пока не знают как быть вероятно говорят приглашай на собрание как всегда было и сейчас есть представителя реестродержателя и он напишет тебе все что надо только собрание проводи как положено по всей форме а протокол он составит и пришедших лиц зарегит и бюллетени пересчитает, только потом протокол уже не перепишегь сразу будешь писать как надо
Из дружественных ЗАО пока только одно захотело остаться в ряду акционерных обществ. Все остальные хотят в ООО.
Для себя сделала вывод
а) 02.09.2013 г. идем дружною толпою акционеров-участников к нотариусу - заверяем все что нужно и не нужно и одномоментно изменяем устав с ЗАО на ООО. Скорее всего будет новая форма заявлений на регистрацию с галочками "приведение в соответствие"
б) никаких публикаций в Вестнике не делаем, никаких кредиторов не извещаем заранее.
в) получаем документы в новой редакции и запускаем по кругу - печати, банки, контрагенты и т. д.
Если планируете другую схему работы, поделитесь, плиз
Для себя сделала вывод
а) 02.09.2013 г. идем дружною толпою акционеров-участников к нотариусу - заверяем все что нужно и не нужно и одномоментно изменяем устав с ЗАО на ООО. Скорее всего будет новая форма заявлений на регистрацию с галочками "приведение в соответствие"
б) никаких публикаций в Вестнике не делаем, никаких кредиторов не извещаем заранее.
в) получаем документы в новой редакции и запускаем по кругу - печати, банки, контрагенты и т. д.
Если планируете другую схему работы, поделитесь, плиз
вот здорово сказано идем дружную толпою акционеров участников, значит надо представить выписку из реестра акционеров кто акционер. А с 01 окт. уже грош цена будет такой выписке от об-ва попросят выписку от реестродерждателя, а тут уж если реестр передашь то и вопрос о переходе в ООО и отпадет наверное для некотрых
Есть у меня образцово-показательное ЗАО. С регистратором. Даже трогать его не буду пока все не устаканится.
А остальные тянут до последнего. Вот их и придется кучками гонять.
А остальные тянут до последнего. Вот их и придется кучками гонять.
- Статус