Новая редакция ГК (Реформа ОПФ, уставный капитал и т.д.)
- Автор темы Driver62
- Дата начала
- Статус
ЖеняЖеня, нужно подождать изменений в закон об АО
Статья 47. Общее собрание акционеров
3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
Получается, сейчас ЕА от норм ГК не избавлен и должен свое решение подтверждать у независимого регистратора или у нотариуса. Только вот в ст. 35 основ нет отдельного нотариального действия на этот случай
Статья 47. Общее собрание акционеров
3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
Получается, сейчас ЕА от норм ГК не избавлен и должен свое решение подтверждать у независимого регистратора или у нотариуса. Только вот в ст. 35 основ нет отдельного нотариального действия на этот случай
ЖеняЖеня
Активист
.4V., Вы знаете я тоже так думала, трактовала расширительно норму.Но все таки если толковать норму буквально-решение ЕА, это все же не решение общего собрания...как то так.Вот допустим в ГК РФ,действующей, есть статья посвященная протоколам общих собраний и их оформлению.Мы же не распространяем статью на оформление решение ЕА? (хотя здесь на форуме были жалобы что нотариус требовала оформление решение ЕА с наличием подписи предс., секретаря,подсчета голосов
) В статье 67.1 и в действ.главе по поводу решений общих собраний применяется один термин.Но конечно какие-то сомнения остаются..
Глава 9.1. РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ
Статья 181.1. Основные положения
1. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.
2. Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Статья 181.2. Принятие решения собрания
1. Решение собрания считается принятым, если .....
Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения
) В статье 67.1 и в действ.главе по поводу решений общих собраний применяется один термин.Но конечно какие-то сомнения остаются..Глава 9.1. РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ
Статья 181.1. Основные положения
1. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.
2. Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Статья 181.2. Принятие решения собрания
1. Решение собрания считается принятым, если .....
Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения
Я соглашусь с рамширительным толкованием, т.е. ЕА = ОСА и ЕУ = ОСУ, т.к. в специальных нормах об ЕА и ЕУ (ст. 39 закона об ООО и п. 3 ст 47 закона об АО) указано, что на ЕА/ЕУ не распространяются лишь нормы закона о созыве, порядке и проведении ОСА/ОСУ, но никак не нормы, что такое ОСА/ОСУ и его компетенция.
ЖеняЖеня
Активист
ЖеняЖеня, единственный акционер/участник, как я читаю, выступает частным случаем общего собрания акционеров/участников и специальный закон снимает в этом случае прямо названную в нем часть требований, т.к. ОСА/ОСУ состоит из 1 лица, но не снимает всех иных требований, в т.ч. общих требований, применимых к ОСА/ОСУ, т.е. к собраниям.
ЖеняЖеня
Активист
Спасибо всем! Просто у меня недавно спор вышел, захотелось узнать мнения
https://regforum.ru/posts/938_privodim_ustav_ooo_v_sootetstvie/
А теперь еще такой вопрос: нотариус будет удостоверять "принятие решения ОСУ,ОСА" Что они подразумевали под этим? Если -то, что решение принято, каким образом это может знать нотариус, кворумы различны при различных вопросах повестки дня, допустим решение принимается 3/4.Откуда это знает нотариус? Ну вот он удостоверит: решение принято, а если кворума нет.....непонятно что именно подразумевается под подтверждением"принятия решения"...
https://regforum.ru/posts/938_privodim_ustav_ooo_v_sootetstvie/
А теперь еще такой вопрос: нотариус будет удостоверять "принятие решения ОСУ,ОСА" Что они подразумевали под этим? Если -то, что решение принято, каким образом это может знать нотариус, кворумы различны при различных вопросах повестки дня, допустим решение принимается 3/4.Откуда это знает нотариус? Ну вот он удостоверит: решение принято, а если кворума нет.....непонятно что именно подразумевается под подтверждением"принятия решения"...
ЖеняЖеня
Активист
мозг взорвался... никто же не отменял признания решения ОСУ,ОСА недействительным? К чему был этот финт"подтверждение принятия решения",не понимаю....смысл,логика, что хотели этим изменить...неужели только лоббировали интересы,как то не верится...
Почему? Ну не только, конечно... Чтобы подписи не подделывали, например. А тут еще и денег срубить можно...
ЖеняЖеня
Активист
Спасибо. Хорошо.Подписи не подделали. Голосовали:
1.Вася 52%, Петя 49%
Нотариус посмотрит что уставом предусмотрено решение по любым вопросам - единогласно?
Нотариус посмотрит что ФЗ решение 3/4
2.Доля об-ва -20%, далее варианты...нотариус обязана знать что при определении кворума голоса, которые на об-ве не учитываются при подсчете голосов?
3.АО.Нотариус будет знать что голосовать неоплаченными акциями можно только если это предусмотрено в уставе?
В итоге могут быть решения, удостоверенные нотариусом, но недействительные..И чего они хотели добиться.. не понятно
ну по поводу денег срубить, понятно и не вызывает сомнений..
Насколько я понимаю, в обязанности нотариуса, как и счетной комиссии, не входит проверка законности принимаемых решений. Их дело зафиксировать волеизъявление. Т.е., что Вася голосовал именно так, как записано. Ничего более. Дальше можете оспаривать, доказывать... Само по себе, это неплохо. Главное, сколько денег захотят.
ЖеняЖеня
Активист
Спасибо Вам,спасибки закончились...:rose:Тоесть по факту мы будем иметь удостоверенные решения, которые будут подтверждать, что решение принято(см.ГК, подтверждение принятия рещения и состава участников),но это еще не будет означать что оно принято?Т.есть если было нарушение, я должна идти в суд как и ранее...:dont_know:
Я думаю, да. Я думаю, вся идея состоит в достоверности принятия решения. Было такое ОСУ, были такие голоса. А законно ли это решение, вопрос отдельный и решаемый не на ОСУ. Нотариус не заменяет суда. Спасибо Вам за умные вопросы, не всем удается.:rose:
ЖеняЖеня
Активист
ЖеняЖеня
Активист
Вот еще подумалось, приходит Вася к нотариусу, у него 51 %.А нотариус и говорит: не подтверждаю я принятия решения,Петю ищи...,т.к.он в в ЕГРЮЛ указан. А Петя не хочет приходить, пьет например Петя или у басурман он находится...приехать не может..и что делать?
Или другая ситуация,Вася пришел а у него 30% голосов и нотариус подтвердил решение, не стал заморачиваться,Петя в ИФНС, те смотрят -нотариус удостоверил "принятие решения", значит все ОК.ИФНС же тоже не проводят правовую экспертизу документов...налицо злоупотребления..и для чего все..
Или другая ситуация,Вася пришел а у него 30% голосов и нотариус подтвердил решение, не стал заморачиваться,Петя в ИФНС, те смотрят -нотариус удостоверил "принятие решения", значит все ОК.ИФНС же тоже не проводят правовую экспертизу документов...налицо злоупотребления..и для чего все..
Не подтверждает он принятия решения, Вы не поняли. Он подтверждает факт голосования. А принято решение или нет, не подтверждает. Можете футбол обсуждать или девок...
ЖеняЖеня
Активист
дословно из ГК: принятие решения и состав участников подтверждается....
т.е принятие решения не означает факт его принятия, а означает что решение принято, решение принято если есть кворум, кто будет кворум подтверждать, и какие познания нужны для этого
- Статус