Новая редакция ГК (Реформа ОПФ, уставный капитал и т.д.)

[торг 12]

так я тоже думаю, что это будет новая компания

а по поводу торопить, конечно никто не торопит, но есть очень тревожные руководители (например у меня) и реестры передавать не хотят и хотят по проще реорганизоваться, вот и получается с сентября по октябрь
на мой довод, что нужно всё обстоятельно подготовить, не спеша и что не передавших реестр до 1 октября вряд ли будут ловить сетями и штрафовать (15.22) отвечают, зачем рисковать, когда можно шустро! в течение месяца реорганизовать 4 заошки
и таких, я думаю, много поэтому и пишу про бедный сентябрь

 

[.4V.]

Действительно, в 57ой в пункте 4:
в абзаце первом поменяли слова "вновь возникших юридических лиц" на слова "юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации". Я и здесь не уловил суть изменений. чем "вновь возникшие" отличаются от "создаваемых"?

 

[торг 12]

вот, кстати, по новым изменениям вопрос
ст.54 п.2
прочитала здесь рецензию, что в устав достаточно внести населенный пункт, я так понимаю - просто Москва
не будет потом проблем с оформлением банковской карточки? т.к. адрес там пишут в соответствии с уставом

чем "вновь возникшие" отличаются от "создаваемых"?

может просто видом фраз?

 

[amd]

Я и здесь не уловил суть изменений. чем "вновь возникшие" отличаются от "создаваемых"?

Мне кажется, что формулировка "вновь возникшие" отдает мистикой и напоминает о воскрешении.)))) "Создаваемые" звучит юридически правильнее. Ибо новое ЮЛ не вновь возникает, а создается. А суть в том, что при преобразовании создается новое ЮЛ, это о чем мы с Вами говорили ранее.

 

[Serebryakova]

Почему же нет?

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Почему-то убрали в п. 5 упоминание про передаточный акт.
Больше не понадобиться при преобразовании?
Передаточный акт получается будет при присоединении, слиянии, разделении, выделении...

 

[amd]

Больше не понадобиться при преобразовании?

Не понадобится. А разделительный баланс и вовсе убрали.

 

[Serebryakova]

Не понадобится. А разделительный баланс и вовсе убрали.

как Вы думаете, если начать сейчас преобразование из ЗАО в ООО, помимо комплектности документов на последнем этапе (например, не нужно подавать передаточный акт), какие нюансы могут возникнуть (при этом уже будет сентябрь)?

Изменения в устав ЗАО (во время реорганизации) - на вряд ли.
Если после сентябрьской реорганизации ООО будет с новым ОГРН/ИНН, это конечно будет неожиданно.

 

[amd]

как Вы думаете, если начать сейчас преобразование из ЗАО в ООО,

Сейчас уже бессмысленно. Завершить не успеете, скорее всего.

Если после сентябрьской реорганизации ООО будет с новым ОГРН/ИНН, это конечно будет неожиданно.

Почему неожиданно? Я думаю, так оно и будет.

 

[Serebryakova]

Сейчас уже бессмысленно. Завершить не успеете, скорее всего.

У меня ещё вопрос, почему все так зациклены на том, что собственники ЗАО (непубличных акционерных обществ) не успеют реорганизоваться в ООО? Чего они должны ждать?

Да бог бы с ними если не успеют. У них другие цели.
Допустим, сегодня принимается решение о реорганизации ЗАО в ООО в форме преобразования. ЗАО не хочет больше оставаться в ОПФ акционерного общества. Оно не хочет передавать свой реестр акционеров компании регистратору с 1 октября, вести обязательный аудит, при первых изменениях приводить свой устав в соответствие с ФЗ-99, оно просто хочет стать ООО. И работать по новым правилам.

Я предполагаю, что при проведении реорганизации на завершающем этапе (после вестника) может возникнуть необходимость внесения изменений в устав в соответствии с ФЗ-99, чтобы избежать отказа в гос. регистрации (например, по причине несоответствия наименования в ЕГРЮЛ и уч. документах или по другой причине).

Ну а далее реорганизацию непубличного акционерного общества в ООО никто не отменял.

Только со вчерашнего дня меня одолели сомнения, что если непубличное АО окончательно прекратит свою деятельность, соответственно, по передаточному акту ничего не перейдет новому правопреемнику ООО.

ООО либо действительно не будет правопреемником.
И непубличному АО в этом случае просто стоит ликвидировать свою компанию и зарегистрировать ООО (я исхожу из того, что собственники хотят ООО)?
Что-то здесь не так.

А на рынке юридических услуг, услуга как преобразование ЗАО в ООО становится более популярнее, возможно именно это и приведет к необоснованному и ошибочному выходу собственников компаний и их юристов?

 

[Сашасан]

Почему-то убрали в п. 5 упоминание про передаточный акт.
Больше не понадобиться при преобразовании?
Передаточный акт получается будет при присоединении, слиянии, разделении, выделении...

поняли, что при преобразовании передаточный акт бумага ни о чем, чистый балласт, все остается на своих местах и баланс и бухотчетность не прерывается и ведется себе нарастающим итогом, и решили что он вовсе не нужен и отменили

 

[торг 12]

передаточный акт идет отдельной статьей 59, откуда вывод, что он при преобразовании не нужен?

 

[amd]

передаточный акт идет отдельной статьей 59, откуда вывод, что он при преобразовании не нужен?

Читаем внимательно ст. 58 в последней редакции.

 

[торг 12]

ну да, на первый взгляд всё просто, но могли бы написать, что и положения ст.59 не применяются, для недогадливых
в общем, придется проверять всё научным методом тыка, подавать буду 1 компанию без акта и ждать результата, а потом все остальные

 

[amd]

могли бы написать, что и положения ст.59 не применяются,

Зачем? В ст.58 вполне понятно сформулировано,

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются,

 

[EVG]

давайте дождемся принятия изменений в закон об АО - там и увидим... а в ГК некие основопологающие принципы и только.

В июльском журнале "Акционерное общество" из интервью с зам.дир-ра Деп-та корп.управления Минэкономразвития узнала сегодня, что, в общем, можно было считать предсказуемым, что подготовка изменений в ФЗ об АО и об ООО - "работа на ближайший год", при очень оптимистической раскаладе можно ожидать их принятия к концу 2014 года.

 

[amd]

при очень оптимистической раскаладе можно ожидать их принятия к концу 2014 года.

Я бы его назвал оооооооооооочень оптимистическим. Или снова накосячат. По-моему, там даже законопроектов в Думе еще нет. А еще ведь пипиську у Аполлона не обсудили.))). Т.е. начнут с главного.

 

[Наивный]

Наткнулся на сайте ЗАО «Интерфакс» (http://www.e-disclosure.ru/vse-novosti/novost/2010):
«… банкиры интересуются, ведется ли в Минэкономразвития работа по подготовке поправок к федеральным законам, которые должны быть разработаны в связи с принятием изменений в Гражданский кодекс. Речь идет о законах "Об обществах с ограниченной ответственностью (ООО)", "Об акционерных обществах (АО)" и "О рынке ценных бумаг".
"Действительно, быстрое (с 1 сентября 2014 г.) вступление в силу новой редакции главы 4 ГК РФ о юридических лицах приводит к тому, что новые нормы будут действовать параллельно со старыми редакциями законов об АО и об ООО, которые, в свою очередь, будут применяться в части, не противоречащей ГК РФ. Это создает неопределенность для компаний, поэтому в ближайшей перспективе потребуется серьезно переработать законы о хозяйственных обществах, чтобы привести их в соответствие с новой редакцией главы 4 ГК РФ", - заявили "Интерфаксу" в Минэкономразвития.
В ведомстве рассказали, что правительство РФ дало поручение Минэкономразвития совместно с Минфином и Минюстом с участием Банка России и рабочей группы по созданию международного финансового центра в РФ разработать и в срок до 1 декабря 2014 г. представить проект федерального закона.
"В настоящее время мы определяем масштаб предстоящих изменений и наиболее острые вопросы. Рассчитываем к концу лета подготовить первую версию проекта поправок в законы об АО и об ООО и начать ее обсуждение с ведомствами, бизнесом и экспертным сообществом", - подчеркнули в Минэкономразвития.»

Получается кое-кто осознал самую насущную на сегодня проблему страны изменить вывески на офисах акционерных обществ, Государственная Дума прониклась сей проблемой и неожиданно для всех «разродилась». Инициатор революции гражданского права благополучно спихнул исправление вдруг образовавшегося правового вакуума на Минэкономразвития, которое, оказывается, надеется на предложения от бизнеса и экспертного сообщества, которым в итоге выпало счастье расхлебывать эту кашу. А «масштаб предстоящих изменений и наиболее острые вопросы», оказывается, до сих пор лучшим умам страны не понятны.

 

[Душечка]

Коллеги, в свете нового ГК интересуют два следующих вопроса:

1. п. 1. ст. 57 ГК "...Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм."

Как на практике будет происходит присоединение ЗАО к ООО, т.к. ГК с 1 сентября допускает их присоединение? Или нужно ждать изменений в соответствующие Закона об АО, ООО ?

2. Один уважаемый лектор, на семинаре обратил внимание на п. 4 ст. 53 ГК "Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах." Таким образом ТК РФ перестает регулировать взаимоотношения между руководителем и юр. лицом. По его мнению все руководители должны заключить с обществом Гражданско-правовые договоры (оказание услуг). Так же обратил внимание, что физ. лица не могут осуществлять предпринимательскую деятельность. Вывод был таким что Руководителем юр. лица должнен быть либо ИП либо другое юр лицо ( упраляющая компания). Кто-то что-то слышал об этом?

 

[amd]

Как на практике будет происходит присоединение ЗАО к ООО,

А в чем проблема? Так же, как при преобразовании, акции конвертируются в доли.

2. Один уважаемый лектор, на семинаре обратил внимание на п. 4 ст. 53 ГК "Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах." Таким образом ТК РФ перестает регулировать взаимоотношения между руководителем и юр. лицом. По его мнению все руководители должны заключить с обществом Гражданско-правовые договоры (оказание услуг). Так же обратил внимание, что физ. лица не могут осуществлять предпринимательскую деятельность. Вывод был таким что Руководителем юр. лица должнен быть либо ИП либо другое юр лицо ( упраляющая компания)

Жара, перегрелся...

 

[Душечка]

А в чем проблема? Так же, как при преобразовании, акции конвертируются в доли.

Где про это написано? Почему не погашаются например? Указать это в Договоре присоединения как с долями присоединяемого ООО. Это все доводы, домыслы... Все-таки присоединение ООО к ООО четко прописана процедура. Вот и вопрос ждать новых редакцих законов получается?