До вступления в силу «сентябрьских» поправок остался один месяц, а спец. законы по юридическим лицам так и лежат нетронутые. Минэкономразвития решило исправить эту оплошность, и разрабатывает законопроект о поправках в закон об акционерных обществах.
Проект закона Правительством пока не внесен, однако ознакомится с его текстом уже можно, в том числе и во вложении к публикации.
Итак, что же меняется, по замыслу законодателя:
- Акции удостоверяют не обязательственные, а корпоративные права участников.
- Акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров и самого АО, но только если обратное не предусмотрено уставом или корпоративным договором.
- Пункты с 3 по 6 ст. 2 Закона признаются утратившими силу. Судя по всему, раз внесены унифицированные нормы в ГК РФ, тут подобные нормы конкретно для АО решили исключить.
- Пункт 7 ст. 2: указано, что АО вправе иметь круглую печать. Это к вопросу о п. 3 Дорожной карты по оптимизации процедур регистрации.
- ОПФ предлагается двух видов: «ПАО» и «АО».
- В п. 1 ст. 6 исключена возможность АО иметь зависимые общества, остались только дочерние. Это соответствует ст. 67.3 ГК РФ, в котором также оставлены только дочерние хоз. общества.
- В п. 3 ст. 6 уточнена солидарная ответственность основного общества и «дочки», она должна быть указана в уставе или договоре с «дочкой».
- Добавлена ст. 6.1, закрепляющая положение о лицах, имеющих фактическую возможность определять действия общества.
- Ст. 7 переработана в соответствии с ГК РФ, теперь она о публичных и непубличных обществах.
- Добавлена ст. 7.1, позволяющая в судебном порядке исключить акционера из непубличного общества, если он своими действиями существенно затрудняет работу общества.
- В ст. 9 расширены требования к решению об учреждении общества, а также добавлены нормы о корпоративном договоре, внутреннем регламенте и иных внутренних документах общества.
- П. 2 ст. 10: число учредителей АО неограничено. Неважно, публичное оно или непубличное.
- П. 5 ст. 12 утрачивает силу. То есть не нужно будет принимать решение советом директоров о внесении изменений в устав по различным действиям с филиалами и представительствами.
- П. 1 ст. 22: сообщение о ликвидации публикуется в СМИ, а не в органах печати.
- П. 5 ст. 22: при ликвидации на торгах распродается имущество стоимостью от 100 000 рублей, для меньшей стоимости торги не требуются.
- Ст. 26: минимальный уставный капитал оставили прежним. Для непубличного 10 000 рублей, для публичного 100 000 рублей.
- Ст. 32.1: теперь акционерное соглашение по желанию можно назвать корпоративным договором. Расширены нормы, регламентирующие акционерное соглашение.
- Ст. 32.2: сведения об акционерном соглашении о непропорциональном объеме правомочий акционеров необходимо будет вносить в ЕГРЮЛ.
- Ст. 57: подтверждение проведения общего собрания акционеров. Подтверждать будет лицо, выполняющее функции счетной комиссии. Для публичных это только регистратор, для непубличных — регистратор или нотариус.
- Уставом непубличного общества можно предусмотреть, что это будет делать или только регистратор или только нотариус.
- Лицо, выполняющее функции счетной комиссии не отвечает за соответствие закону принимаемых решений и за их законность.
- За удостоверение решения общего собрания акционеров нотариус взимает нотариальный тариф в размере 300 рублей за каждое лицо, принявшее участие в общем собрании акционеров, но не менее 5 тысяч рублей и не более 1 миллиона рублей.
- Решение, не удостоверенное лицом, выполняющим функции счетной комиссии, ничтожно.
- Все указанные выше правила по подтверждению решения собрания применяются и к тому случаю, когда все голосующие акции принадлежат одному лицу.
- А еще при желании возможно включить в устав, что можно заверять не только решения собрания акционеров, но и решения совета директоров или другого коллегиального органа.
- Статьей 59 предусмотрена возможность для назначения на должность нескольких лиц с функциями ЕИО.
