Нужно ли заверять решение об учреждении

Цитата из статьи

«Уважаемые коллеги, прошу поделиться нотариусами, которые решение об учреждении требуют заверять.»

 У меня пока вообще все заглохло, никто из нотариусов не знает как заверять и как это можно обойти...

Я кого из "своих" обзвонил, пока отмахиваются, говорят не до меня сейчас.

Тоже самое. Только один предложил сначала зарегистрировать новую редакцию устава и прописать там способ подтверждения. Выдаст свидетельство. Далее - в обычном порядке.

Цитата из статьи

«Далее смотрим недавно вышедшее Пособие для нотариусов.»

 Самое забавное, что вчера на их сайте это Пособие пропало, вместо него:

Текст пособия временно недоступен в связи с его доработкой. О появлении обновленного текста будет сообщено отдельно.

Сообщение от Павел Коновалов

«Текст пособия временно недоступен в связи с его доработкой. О появлении обновленного текста будет сообщено отдельно.»

Вот-вот! Я увидела это и мне поплохело в одну секунду..... Они ведь "доработают"... да так, что мы не обрадуемся..... 

Мне от этих доработок до сих пор плохеет.

Сейчас доработают, что будут люди по новой анализировать материал...

На собрании нотариусов 03.09.2014 (я лично присутствовал на этом собрании) было сказано, что решения единственного участника (учредителя, акционера) нотариального подтверждения НЕ требуют.

Позиция регистрирующего органа (ФНС) пока не ясна.

Ждём-с!

Спасибо за информацию! А про решение об учреждении общества (оформляемое в форме протокола) что-нибудь говорилось?

Да, говорили.

Решения учредительных собраний (оформленные протоколом) должны быть подтверждены НОТАРИАЛЬНО.

Позиция регистрирующего органа (ФНС) пока не ясна.
Ждём-с!

Сообщение от М.А.

«Решения учредительных собраний (оформленные протоколом) должны быть подтверждены НОТАРИАЛЬНО.»

 К заочным в ООО тоже относится?

По мнению нотариальной палаты на заочные собрания нормы п. 3 ст. 67.1 ГК РФ пока не распространяется.

Если выдернуть из контекста ст. 67.1 (которую мы все наверное уже выучили))) 

нотариально подтверждается "состав участников общества, присутствовавших при его принятии", то по логике к заочным это не относится.

А на каких нормах основана данная позиция? Расширенная трактовка п. 3 ст. 67.1 ГК РФ?

При проведении собрания нотариус проверяет физическое присутствие участников на собрании, при проведении заочного собрания проверть это нельзя.

Не, я имел в виду нотариальное заверение решения нескольких учредителей (то есть о создании общества).

Решили, если в норме присутствует слово «собрание» (т.е. совместное присутствие учредителей), то нужно подтверждать.

Интересно, то есть их не смутила разница между участником и учредителем?

То есть "заочное решение участников" спасет?

Я уже серьезно раздумываю над этим...... 

Считаю, что не нужно!!!

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц (п.1 ст. 51 ГК РФ).

Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п.8 ст. 51 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Статьей 65.1 установлено, что хозяйственные общества относятся к корпоративным юридическим лицам (корпорациям).

Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ).

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ  не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (п 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что учреждение общества осуществляется по решению его учредителей. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества, на котором в том числе происходит избрание или назначения органов общества.

Таким образом, общее собрание учредителей это не высший орган управления общества, а собрание юридических и/или физических лиц с целью учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества и т.д.

Исходя из вышеизложенного, считаю, что обязанность нотариально удостоверять принятие решений и состав участников общего собрания учредителей при учреждении общества отсутствует, так как законодательством эта обязанность прямо предусмотрена только для высшего органа общества – общего собрания участников, чья правоспособность возникнет только после создания общества, т.е внесения о нем записи в ЕГРЮЛ.

Я готовлю учредительные документы на регистрацию ООО, и "по-тупому" забиваю дату учредительного протокола 29 августа 2014 года.

И ещё - два учредителя - сдаются - оба, а получить может один, кто указан в протколе ?

Прокатит ?

А по теме - считаю, что учредительный протокол удостоверять не нужно, поскольку личности заявителей удостверяет инспектор ИФНС при получении документов на регистрацию.

Кстати говоря, по-моему прокатит. Так как нет сроков на подачу документов со дня принятия решения об учреждении.

Получать тоже оба, либо второму нотариальная доверенность от первого на получение. 

А почему получать оба ?

Это как-то нормативно закреплено ?

Доведём ситуацию до абсурда: если оба не придут - документы порвут пополам и пошлют по половинке каждому ?

Получает тот, у кого на стр. 3 Листа Н заполнен п. 5 "Прошу документы... выдать" цифрой 1 или 2 или 3. Соответственно это лицо будет указано в расписке и оно же и должно получать документы.

Если же получает любое другое лицо, пусть и являющееся учредителем, ему необходима нотариальная доверенность от соответствующего заявителя.

Если ни кто за документами не явится, абсурда не случится -- документы отправят по почте на адрес заявителя, указанного в расписке.

ФНС вольно трактовала закон, а именно п. 3 ст. 11 ФЗ №129.

а нужно ли заверять  решение ед. акционера?) суть такая, что у нас заошка с 4 акционерами, но необходимо сменить директора, если я подам в 46 решение от одного акционера, якобы у него 100%., чтобы не заверять протокол. 

Подавай в 46 без решения.

Точно!

А нотариус заверит без решения? Или вы в электронном виде?

ну нотариус то заверит точно, для него мы сделаем)

господа, ну сами подумайте, зачем заверять нотариально протокол (решение) учредителей о создании общества, если заявление 11001 итак завяряется нотаром, притом заверению подлежат подписи всех учредителей, зачем еще дублировать заверение протокола? Это же полный бред

Может Вы расскажете это юристам нотариальной палаты? А то они вроде как не в курсе ))

при создании нотары не заверяют решение и налоговые этого не требуют, во всяком случае в Ростове

Согласен, инспектор в рег. органе тоже проверяет все ли учредители к нему явились (если 11001 без нотариуса сразу нести). Но вот только здесь почему-то считают иначе. 

в Иркутсе тоже не заверяют пока

Добрый день! Делюсь:  Нотариус Прокопова И.Д. 109147, г. Москва, Талалихина ул., д. 2/1, корп. 6
тел.: +7 (495) 6709172. Что делают там они- красавцы!)):

ВОПРОС: "ЗАВЕРЯТЬ ПРОТОКОЛ НА СОЗДАНИЕ?"

ОТВЕТ: "ОБЯЗАТЕЛЬНО!!!!! НО НАДО ЗА 2 НЕДЕЛИ СОГЛАСОВАТЬ С НАМИ, НОТАРИУС ПРИЕДЕТ К ВАМ, ЗА ВЫЕЗД - 10 ТЫС. РУБ., ПОПРИСУТСТВУЕТ У ВАС - 3000 РУБ., ЗАВЕРИТ ПОДПИСЬ КАЖДОГО - ПО 700 РУБ. С ЧЕЛА, ЗАЯВЛЕНИЕ 11001 - 1400 РУБ. ЗА КАЖДОГО УЧРЕДИТЕЛЯ"!!!!

СИЛЬНО!!!??

Спаасибо!) Да, не слабо так. 

Убийственно! Я так понимаю, свою позицию они никак не аргументировали?

Спасибо за информацию!

раскрывать имя нотариуса не очень хочется, но ответ у нее такой же, правда есть вариант собраться прямо в конторе.

ФНС 46 сказала только что по телефону, что решение учредителей не нужно заверять.

...решение - да, не надо и протокол тоже (мы уже получили первичку). Правда, мы обязательно прописали про это в Учдоках и протоколе.