Посты
486
Лайки
5198

Текст отказа в регистрации из-за несоблюдения нотариальной формы удостоверения решения участника

  • 31 января 2020 в 11:15
  • 34189
  • 13
  • 99
Каталог юридических адресов Регфорума
Проверенные продавцы с 2009 года
Прямая связь с собственниками. Отзывы, рекомендации и разбор спорных ситуаций на форуме.

    Добрый день, коллеги!

    Со мной поделились текстом отказа в регистрации, по новому «веянию», из-за несоблюдения нотариальной формы удостоверения факта принятия решения единственным участником. То есть, даже не собранием участников. Весь сыр-бор начался с предновогоднего обзора практики ВС РФ по спорам с участием хозяйственных обществ.  

    Приглашаем на вебинар «Нотариальное удостоверение решений участников и собраний в 2020 году»

    Регистрирующий орган, выдавший сие творчество, находится в Самаре, за текст спасибо tatianatlt80.

    Отказ, как принято выкладывать, обезличен, но формулировки все видны. Причина отказа — подпись участника, принявшего решение, не засвидетельствована нотариусом. И — отсылка к обзору практики ВС РФ, упомянутому выше.

    Коллеги, что думаете?

    Приглашаем на вебинар «Нотариальное удостоверение решений участников и собраний в 2020 году»

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Николай, то есть в данном случае в уставе иные способы удостоверения решений участников зафиксированы не были. Если так, то удивляться нечему. Регионы сейчас будут жестить по этому поводу.
    31 января 2020 в 11:30
    Так тут единственный участник, согласно ФЗ Об ООО, нотариально удостоверяется только решение при увеличении уставного капитала. Вернее, подлинность подписи единственного участника, его принявшего. О ликвидации там ничего не сказано.
    31 января 2020 в 11:511

    Так я одного пока не совсем понимаю, налоговая же не достаёт по каждой компании из архива устав для проверки. Тогда как регоргана подтвердить что не требуется нотариального удостоверения - нотариальную копию устава предоставлять что-ли? Или как? Ведь понятно что в решении укажем ссылку на пункт устава, но ведь можно и соврать, и от балды это написать в решении, если даже этого пункта и нет в уставе, главное чтобы прошла регистрация.

    Кто что думает по этому вопросу?
    31 января 2020 в 11:411
    думать хотелось бы хорошо по этому поводу, но, видимо, ждем практику... Саму очень волнует этот вопрос, особенно при наличии в уставе пункта о не нотариальном заверении протокола, а подписании его всеми участниками.
    31 января 2020 в 11:50
    Можно на повестку дня отдельный вопрос выносить о способе фиксации факта принятия решения участниками. Но тут, на мой взгляд, специально практика нарабатывается именно с курсом на нотариусов. Вот только нотариус, и ничего кроме, альтернатив нет. Есть статья 67.1 ГК РФ, где говорится о подтверждении факта принятия решения собрания, но не единственного участника, и после сентября 2014 года было много разъяснений о том, что к ЕУ эта статья отношения не имеет.  Но сейчас, внезапно, решилось, что нет, все-таки имеет.
    31 января 2020 в 11:58
    Добрый день!
    Да, вы совершенно правы - 25.12.19 г. на основании решения Пленума Вс теперь надо это делать - удостоверять подпись участника/ов. А также в Решении указать, что все последующие Решения  оформляются БЕЗ НОТ заверения!
    Эти разъяснения мне сегодня помощник нотариуса дал.
    (Для справки - Нотариус г. Москва Алёхин Е.В.)
    10 февраля 2020 в 13:24

    Прописывать в каждом решении ссылку на пункт устава. ??

    3 февраля 2020 в 9:36
    Добрый день! Общались с нотариусом по этому поводу. Удостоверить подпись ЕУ дешевле, чем факт и решения принятые собранием. ФНП отправила нотариусам письмо с РЕКОМЕНДАЦИЕЙ удостоверять подпись ЕУ? Есть надежда, что ИФНС не дойдут до мнения о том, что удостоверять нужно имеенно факт и решения собрания. МИБ в свое время требовал у нас именно второго варианта.
    31 января 2020 в 11:52

    Может кто слышал что изменения о смене рук и назначении ликвидатора поданные с 27 января в ми ФНС 46 без нотариального заверения будут отказывать?

    31 января 2020 в 11:561

    Можно к 14 форме не прикладывать решение!

    31 января 2020 в 12:20
    О смене руководителя не прикладывать можно (если иное не придумает ИФНС про проверки правильного оформления решения), но оно все равно должно быть... для банка, фондов...да и после для работы...Нотариусы задним числом не заверят.  И вообще, директор назначается по "велению участника (ов)", а это требует обязательного оформления в виде решения или протокола, приказ не пройдет. Так что никак не избежать похода к нотариусу, если у вас один участник. Два и более - это уже другой вопрос, надо смотреть документы.
    Пример, надо продлить полномочия руководителя 15 января 2020, срок прошел, нотариус задним числом не заверяет - дан совет: прими решение 23 декабря (до вступления пояснений)
    31 января 2020 в 12:31
    Может не прокатить - у нотариусов с датами свои заморочки - и без этого решения могут форму не заверить - почти на 100% уверена!
    10 февраля 2020 в 13:28
    я не слышал. Уже разговор есть или отказы?? Я как раз 27.01 сдал на ликвидацию без нотар. заверения.
    31 января 2020 в 14:26

    Слухи из 46-ой, отказов ещё небыло, если они будут то только получаеться со вторника следующей недели, в общем на следующей недели что то должно проясниться

    31 января 2020 в 14:29
    Эх, надеюсь вы ошибаетесь!
    31 января 2020 в 15:13

    Я тоже очень надеюсь на это, у меня во вторник как раз очень важное получение((

    31 января 2020 в 15:17
    а у меня в среду.
    3 февраля 2020 в 9:35
    Коллеги, есть еще такой вопрос: применяются ли новые правовые позиции ВС РФ к решениям единственного акционера? Он, кстати, ИНОЙ способ предусмотреть в уставе не может.
    31 января 2020 в 13:16

    Нет

    31 января 2020 в 13:53
    Почему?
    31 января 2020 в 14:06

    В обзоре сказано только про ооо, про ао замечаний и уточнений небыло, значит остаётся всё как было. 

    tatianatlt80, а нотариусы могут что угодно говорить, им веры нет, делаю и не делают что хотят.
    31 января 2020 в 14:12
    Раз указали про АО, то я думаю, что гос-во придумает, как бы собрать денег и с этой опф. В обзоре тоже не нашли (с нотариусом искали, поэтому удивились такой формулировке) ... Но для себя учла, что надо внимательно отслеживать данную тему, вдруг что-то появится подобное. И как только ко мне в гости постучится АО (а такие опф редки), прежде чем начать работу, надо будет подробно изучить порядок подписания решения на соответствующую дату
    31 января 2020 в 14:291
    в пояснениях у нотариуса читала, что то же действие МОЖЕТ (а НЕ должно) применяться к решениям АО...по аналогии с решениями ООО...больше нигде не встречалось...
    31 января 2020 в 14:08
    По единственному акционеру есть аргумент - абз. 3 п. 9 Письма ЦБ РФ от 25 ноября 2015 г. № 06-52/10054при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются.
    4 февраля 2020 в 8:57

    Цитата из статьи

    «Коллеги, что думаете?»

    Не вестись на бред. Не быть стадом овец.
    Это я так думаю.
    Вижу, что мнения разделились.
    31 января 2020 в 14:231
    По-хорошему, каждый такой отказ нужно обжаловать. Но в большинстве случаев клиент хочет не "как правильно", а "как быстрее зарегистрируют". С другой стороны, если такое уже Верховный суд пишет, по сути, по-новому трактуя закон, есть ли смысл идти на обжалование, и в итоге прийти в тот же самый Верховный суд? Скорее всего есть, но... как всегда, вряд ли это кому-то очень сильно нужно. Проще приспособиться к новым правилам, заложить в стоимость услуг "новую" услугу нотариуса, и продолжать работать. Как это было с доверенностями, как это стало с выходом участника, и как это будет (скорее всего) с принятием решений в ООО только у нотариуса.
    31 января 2020 в 14:463
    У меня иная модель.

    Если это коснётся меня или моих клиентов, тогда я смогу не только теоретически рассуждать.
    А так, только статейки пописываю.
    Что тоже в свою очередь меняет энергоинформационное пространство.
    И, мне кажется, есть некое лукавство в кивках на нерасторопность клиентов.
    Отказов ещё не было, а вой уже поднялся.
    Это клиенты выли?
    Нет - исполнители. И что? Легче стало?
    31 января 2020 в 14:55
    Отказов, как минимум, два уже было. Один из них как раз в посте.
    31 января 2020 в 15:082
    Совершенно согласна. Клиент готов немного доплатить, лишь бы получить результат. Т.к. борьба может затянуться, да и  нужно потратиться на суды... В Москве может быть с этим проще, но не в провинции...
    31 января 2020 в 14:571
    Клиенту важен тот результат, за которым он обратился. Открыть магазин, начать отгрузки, начать деньги на счет принимать и пр. Ему безразлично "как правильно", "как по закону", или чем закончится борьба с налоговой. Более того, клиент, который готов доплатить — не так уж часто встречается. Чаще тот, который, при упоминании необходимости "еще доплатить" может в ярость прийти, мол "за что же я вам уже заплатил?!".
    31 января 2020 в 15:112
    Какие еще суды
    в управление нужнооно любую налоговую натягивает
    31 января 2020 в 18:26
    Ну справедливости ради, после Верховного есть Конституционный. Конечно, по-хорошему обжаловать там нужно норму права, а не обзор, но "современные проблемы требуют современных решений"))
    Думаю, надо эту историю как-то довести до КС. Осталось найти клиента, который будет не против.
    31 января 2020 в 19:13

    Сообщение от Андреев Николай

    «как это будет (скорее всего) с принятием решений в ООО только у нотариуса.»

    Не будет.
    31 января 2020 в 14:50
    Сегодня получил такой же отказ из 46 по выходу участника( Подача была по ЭЦП.
    Если пересдать без решения (только форму и заявление о выходе), пройдет или нет? Есть мысли у кого на этот счет?
    31 января 2020 в 17:29
    у вас что-то дополнительно было, одновременное распределение доли вышедщего?
    31 января 2020 в 17:37
    Отказ из 46ой ?
    по вышеуказанным основаниям?
    брешешь
    31 января 2020 в 18:24
    Да, в 46 по г. Москве)) Выход 03.02. но отказ пришел сегодняЯ не брешу))))
    31 января 2020 в 18:27
    ну сама бумага есть ? пришла? Тогда жалобу и на беговую или через интернет отправляй. короче в управление
    31 января 2020 в 18:37
    Дополнение к комментарию
    не думал я что до этого дойдет. Они совсем уже сьехали с котушек. Стыд потеряли.
    31 января 2020 в 18:39
    Это понятно все. Но вопрос то был в другом. Будет ли рега проходить без решения. Зачем дополнительные манипуляции в виде нотариуса или жалоб)
    31 января 2020 в 18:43
    Распределение без решения проходить не будет, это понятно
    1 февраля 2020 в 13:47


    Сообщение от Волшебник Гудвин

    «ну сама бумага есть ? пришла? Тогда жалобу и на беговую или через интернет отправляй. короче в управление»

    Еслми можно немного не по теме: жалоба через интернет только при наличии эцп подается или можно без?
    3 февраля 2020 в 11:30
    На решение об отказе жалоба должна быть подписана эл. подписью
    3 февраля 2020 в 11:35
    спасибо
    3 февраля 2020 в 11:40
    Не пройдет! Напишут что отсутствует решение участника на котором рассматривался вопрос о распределении доли!!!
    3 февраля 2020 в 9:46
    Да, распределение доли оставшемуся участнику и прекращение полномочий одного из директоров
    31 января 2020 в 17:42
    вообще сдаем решение конечно..
    31 января 2020 в 17:58
    Вопрос то был пройдет или нет регистрация без решения)Может кто и не подает его никогда, просто я всегда прикладываю. Но если можно без него обойтись, зачем платить нотариусу за заверку?)
    31 января 2020 в 18:13
    при смене ГенДиректора и кодах (а это тоже 14 форма) можно решение не подавать точно. Следовательно можно предположить, что 14ю можно подать без решения. Я вот не понимаю зачем они это делают? какие то уроды
    31 января 2020 в 18:48
    Дополнение к комментарию
    Попробуй подать, форму и заявление о выходе. Потом расскажешь. )
    31 января 2020 в 18:50
    А как в банке подпись менять? без решения-то...
    31 января 2020 в 19:05
    ёмаё. Для банка можно и сделать. В налоговую не подавать
    3 февраля 2020 в 11:12
    в курсе об этом
    3 февраля 2020 в 11:55
    Есть новости, что решения заверять не надо, если:В решении прописать, что оно не подлежит нотариальному удостоверению в соответствии с пунктом Устава Общества. Т.е. необходимо приводить Устав в соответствие.
    31 января 2020 в 19:20
    Есть отказы, в которых это уже прописано  в уставе (в ФНС уточняли по этому поводу) ..Нотариусы говорят - заверять ВСЕ решения.
    31 января 2020 в 21:51
    Нужно удостоверять у нотариуса подпись единственного участника абсолютно на всех Решениях, даже если в Уставе прописано иное. Исключение составляет только, если на Решение, которым утверждался этот Устав, подпись участника была заверена нотариусом. P.S. Инфа от нескольких нотариусов Москвы.
    31 января 2020 в 22:12
    Подскажите, пожалуйста! Регистрирую изменения в устав, старым уставом способ подтверждения не предусмотрен. Если протокол о внесении изменений не удостоверить, налоговая откажет? Или пока также в самом протоколе прописываем подписание всеми участниками?
    31 января 2020 в 23:08
    С Понедельника можно не заверять
    1 февраля 2020 в 0:58

    Сообщение от Дмитрий

    «С Понедельника можно не заверять»

    Что можно не заверять с понедельника?
    1 февраля 2020 в 2:39
    так если в уставе написано, что собрания подтверждаются подписание всеми участниками и всё. Тут мы узнаём что заверять надо и решения ед. уч. Зачем что-то добавлять в устав по этому случаю, если можно пользоваться их же формулировками - п. 11.11 Устава предусматривает иной порядок для собраний общества,в соответствии с 67.1, которая не содержит исключений для решений ед.уч-ка, соответственно и решения ед.уч-ка принимаются в порядке п. 11.11, тоись подписание всеми участниками, тоись им одним. 

    14 форму ещё можно протянуть без решения, а вот в учредительные уже изменения не внести без нотариального оброка.
    1 февраля 2020 в 8:55
    Надо смотреть глубже. Как смена рук-ля....к форме решение не обязательно, но в дальнейшем в работе без этого документа "жить" организации невозможно
    1 февраля 2020 в 18:16
    если ещё чуть углубиться, то чаще бывает что после смены директора "жить" уже никто и не собирается. была бы цель достигнута.
    2 февраля 2020 в 8:362
    Вообще не прикладываю решение к ЛБ
    3 февраля 2020 в 3:23

    Вообще никогда не прикладывали? И к промбалансу? Всегда прикладываю,  Сейчас как раз очень остро встал вопрос по одной компании подачи пром и ЛК без решения.

    3 февраля 2020 в 8:14
    Вообще. Нет в законе же требования. По ПЛБ сдаю только 15 без баланса. По ЛБ 16 и баланс.
    3 февраля 2020 в 8:17

    Единственное меня беспокоит, не будет ли риск, что во время приостановки, территория вызовет ликвилатора, в том числе попросит показать нотариальное решение об утверждении ПБ и ЛК (в уставе ничего не указано)...(

    3 февраля 2020 в 8:20
    А почему должны приостановить?
    3 февраля 2020 в 8:22

    У меня в 95% случаях регистрации ЛК идут приостановки, в основном МИ ФНС 46 не успевает сверить с территорией и ПФР и подтвердить отсутствие задолженностей, при том, что и из территории и ПФР подаём справки об их отсутствии.

    3 февраля 2020 в 8:26
    А на самом ЛБ как отражаете информацию об его утверждении ОСУ?
    3 февраля 2020 в 9:14
    Ручкой пишу на нем "Ликвидационный баланс утвержден единственным участником Общества Решение №_ от __.__.____"
    3 февраля 2020 в 9:17
    Ничего себе, интересно!
    3 февраля 2020 в 9:20
    Мы всегда ЛБ импортируем в XL, а там уже на верхушке баланса пишем: ЛИКВИДАЦИОННЫЙ БАЛАНС. Внизу баланса пишем: Утвержден Решением участника ООО "Ромашка". Решение № ___, от "___" _____ 2020 г. Претензий у рег. органа нет никаких.
    3 февраля 2020 в 9:51
    Если вернуться к теме этого обзора, то ВС "подложил нам свинью". Сейчас, я так понимаю, это послужит дополнительной причиной для отказа в регистрации. Потом это приобретет массовый характер, пока не начнутся обжалования в управлении и выше...Конечно же было бы лучше погасить этот бред" сразу же, но пока не вижу другого способа, кроме обжалования и суда...А к этому времени, уже останутся единицы у которых в уставе не будет это прописано...
    По поводу просмотра уставов регистрирующим органом, - архив должен был уже весь переведен в электронный документ, так что сотруднику не нужно запрашивать в бумажном виде его...Дя себя вижу пока, как вариант: заочное голосование при ОСУ ( в тч утверждение новой редакции Устава).... А для единственных участников и акционеров, - приводить уставы в порядок, и пробовать проскочить" без отказа...
    3 февраля 2020 в 11:391
    31.01.20 прошел в 46  выход участника из общества и передача доли оставшимся по простому протоколу, подача лично.03.02.20 прошла регистрация ООО с двумя учредителями без нотариального заверения протокола о создании
    3 февраля 2020 в 11:42
    противоречивая инфа. такое ощущение что один отдел 46ой в курсе и выдает отказы, а другой пока нет ))))
    3 февраля 2020 в 12:18
    может дело в личной подаче, ведь создание в большинстве случаев не проходит по ЭЦП , так же как и смена Генерального директора.
    3 февраля 2020 в 12:33
    Неправда: мы подаем только в электронной форме, без нотариуса. Все регистрируют. Иногда через жалобу.
    3 февраля 2020 в 12:35
    смену ген директора регистрируют?
    3 февраля 2020 в 12:38
    нет, первичку подаем по ЭЦП. Директор не пройдет
    3 февраля 2020 в 12:42
    Без жалобы последний раз в конце декабря (московский директор). Если регионал, то только через жалобу. Тоже самое с ликвидаторами.
    3 февраля 2020 в 12:48
    У вас смена директора по ЭЦП проходит?
    5 февраля 2020 в 23:38
    а что, 46-я уже выдала отказы?
    10 февраля 2020 в 13:30
    Сегодня получили регистрацию смены наименования. Решение единственного участника без нотариуса.МИФНС 46
    4 февраля 2020 в 11:23
    Хорошая новость, не знаете для смены генерального директора на решение ед.уч. заверять подпись учредителя ?
    4 февраля 2020 в 11:41
    Если мой случай не единичный, то нет
    4 февраля 2020 в 11:44

    Получил и смену адреса и ещё устав по другой компании меняли)) всё ок.

    4 февраля 2020 в 12:24
    Выход, название, коды - все прошло с простым решением
    5 февраля 2020 в 14:52
    Т.е. вы меняли устав. Правильно?
    5 февраля 2020 в 15:31
    Все верно, но в "старом" уставе был закреплен способ удостоверения - подписание всеми участниками (после выхода "все" - это как раз оставшийся один). Вопрос теперь в том, что делать в случаях, когда в уставах способ подтверждения закреплен не был: достаточно ли принять решение/протокол о способе подтверждения (как раньше) как просто технический документ и будут ли принимать его нотариусы. НО еще больший вопрос - будут ли рег. органы реально контролировать этот момент: ведь это надо Уставы смотреть, открывать рег. дела, искать данные нормы (а порой в уставах черт ногу сломит - не так просто найти). Надеемся, что нет. И самое забавное, что написано в Обзоре Президиума: "2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения." А теперь внимание: даже если практика пойдет по этому пути и надо будет заверять у нотариуса "альтернативные" способы подтверждения, где в законе прописано, что мы должны прикладывать к документам по изменениям (в т.ч. решение, отражающее эти изменения) еще и решение о способе подтверждения? Нет такой нормы. 
    5 февраля 2020 в 22:52

    Сообщение от Lexus82

    «Нет такой нормы.»

    Так, в законе и тех норм и правил, которые с какого-то нашёл ВС тоже нет.

    Так, зачем тогда вестись?
    6 февраля 2020 в 3:384
    46-я ИФНС, прошла регистрация 15001 формы 04.02.2020, подавали 28.01. по доверенности. Решение единственного участника не заверяли у нотариуса. В решении написали "Настоящее решение принято единственным участником единолично и подтверждению путем нотариального удостоверения не подлежит." В Уставе (2010 года) порядок подтверждения принятия решений не прописан. 
    6 февраля 2020 в 12:29

    15001 на что? Принятия решения о ликвидации, назначении ликвидатора, утверждение промбаланса или отмена ликвидации?

    6 февраля 2020 в 13:49

    Сообщение от ололо

    «Принятия решения о ликвидации, назначении ликвидатора»



    6 февраля 2020 в 14:20

    Отлично

    6 февраля 2020 в 22:13
    Получили очередной отказ. НЕДОСТАТОЧНО заверить решение  у нотариуса. в отказе указали, что печать нечиваема. Если отправляете с ЭЦП, то подписи и печать при сканировании должны быть отличного качества... а при сканировании это не всегда получается
    14 февраля 2020 в 11:52
    Для образов требования общие, разрешение всего 300*300. Вы же наверняка не телефоном сканировали. Может изначально печать была смазана?
    14 февраля 2020 в 12:05
    Если с оригинала сканировать, то почти всегда печать никогда не видна либо оттиск слабый. А также могут быть такие проблемы, если подпись светлой ручкой. В этом я уже убеждалась много раз. Сейчас сделала черно-белую копию, добилась, чтобы печать (скан)  отличного качества была, а потом с этой копии уже скан в TIFF-ском формате в соответствии с требованиями ФНС.  Так что, при сканировании надо еще смотреть, чтобы не только подпись, но и печать тоже отсканировалась в отличном качестве.
    14 февраля 2020 в 13:45
    Дополнение к комментарию
    Дополнение. Я просто это не учла. Всегда проверяла, чтобы подпись была отчетлива видна. В решении есть же подпись нотариуса (сведения о внесении в реестр и дата), вот и думала что этого достаточно для фнс, раз печать плохо сканировалась
    14 февраля 2020 в 14:21
    18.02.20 получили изменения устава с решением без нотариального удостоверения (46я мск). В решении была ссылка на п.устава, в котором речь идет о собрании и подтверждении решения подписью без нотариального удостоверения.
    19 февраля 2020 в 7:43

    Прямой эфир

    Александр МИРОЛЮБОВ21 февраля 2020 в 0:14
    Статья 67.1 ГК РФ в предновогоднем обзоре практики ВС РФ