Посты
500
Лайки
5251

Текст отказа в регистрации из-за несоблюдения нотариальной формы удостоверения решения участника

  • 31 января 2020 в 11:15
  • 37196
  • 13
  • 100

    Добрый день, коллеги!

    Со мной поделились текстом отказа в регистрации, по новому «веянию», из-за несоблюдения нотариальной формы удостоверения факта принятия решения единственным участником. То есть, даже не собранием участников. Весь сыр-бор начался с предновогоднего обзора практики ВС РФ по спорам с участием хозяйственных обществ.  

    Приглашаем на вебинар «Нотариальное удостоверение решений участников и собраний в 2020 году»

    Регистрирующий орган, выдавший сие творчество, находится в Самаре, за текст спасибо tatianatlt80.

    Отказ, как принято выкладывать, обезличен, но формулировки все видны. Причина отказа — подпись участника, принявшего решение, не засвидетельствована нотариусом. И — отсылка к обзору практики ВС РФ, упомянутому выше.

    Коллеги, что думаете?

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Николай, то есть в данном случае в уставе иные способы удостоверения решений участников зафиксированы не были. Если так, то удивляться нечему. Регионы сейчас будут жестить по этому поводу.
    31 января 2020 в 11:30
    Так тут единственный участник, согласно ФЗ Об ООО, нотариально удостоверяется только решение при увеличении уставного капитала. Вернее, подлинность подписи единственного участника, его принявшего. О ликвидации там ничего не сказано.
    31 января 2020 в 11:511

    Так я одного пока не совсем понимаю, налоговая же не достаёт по каждой компании из архива устав для проверки. Тогда как регоргана подтвердить что не требуется нотариального удостоверения - нотариальную копию устава предоставлять что-ли? Или как? Ведь понятно что в решении укажем ссылку на пункт устава, но ведь можно и соврать, и от балды это написать в решении, если даже этого пункта и нет в уставе, главное чтобы прошла регистрация.

    Кто что думает по этому вопросу?
    31 января 2020 в 11:411
    думать хотелось бы хорошо по этому поводу, но, видимо, ждем практику... Саму очень волнует этот вопрос, особенно при наличии в уставе пункта о не нотариальном заверении протокола, а подписании его всеми участниками.
    31 января 2020 в 11:50
    Можно на повестку дня отдельный вопрос выносить о способе фиксации факта принятия решения участниками. Но тут, на мой взгляд, специально практика нарабатывается именно с курсом на нотариусов. Вот только нотариус, и ничего кроме, альтернатив нет. Есть статья 67.1 ГК РФ, где говорится о подтверждении факта принятия решения собрания, но не единственного участника, и после сентября 2014 года было много разъяснений о том, что к ЕУ эта статья отношения не имеет.  Но сейчас, внезапно, решилось, что нет, все-таки имеет.
    31 января 2020 в 11:58
    Добрый день!
    Да, вы совершенно правы - 25.12.19 г. на основании решения Пленума Вс теперь надо это делать - удостоверять подпись участника/ов. А также в Решении указать, что все последующие Решения  оформляются БЕЗ НОТ заверения!
    Эти разъяснения мне сегодня помощник нотариуса дал.
    (Для справки - Нотариус г. Москва Алёхин Е.В.)
    10 февраля 2020 в 13:24

    Прописывать в каждом решении ссылку на пункт устава. ??

    3 февраля 2020 в 9:36
    Добрый день! Общались с нотариусом по этому поводу. Удостоверить подпись ЕУ дешевле, чем факт и решения принятые собранием. ФНП отправила нотариусам письмо с РЕКОМЕНДАЦИЕЙ удостоверять подпись ЕУ? Есть надежда, что ИФНС не дойдут до мнения о том, что удостоверять нужно имеенно факт и решения собрания. МИБ в свое время требовал у нас именно второго варианта.
    31 января 2020 в 11:52

    Может кто слышал что изменения о смене рук и назначении ликвидатора поданные с 27 января в ми ФНС 46 без нотариального заверения будут отказывать?

    31 января 2020 в 11:561

    Можно к 14 форме не прикладывать решение!

    31 января 2020 в 12:20
    О смене руководителя не прикладывать можно (если иное не придумает ИФНС про проверки правильного оформления решения), но оно все равно должно быть... для банка, фондов...да и после для работы...Нотариусы задним числом не заверят.  И вообще, директор назначается по "велению участника (ов)", а это требует обязательного оформления в виде решения или протокола, приказ не пройдет. Так что никак не избежать похода к нотариусу, если у вас один участник. Два и более - это уже другой вопрос, надо смотреть документы.
    Пример, надо продлить полномочия руководителя 15 января 2020, срок прошел, нотариус задним числом не заверяет - дан совет: прими решение 23 декабря (до вступления пояснений)
    31 января 2020 в 12:31
    Может не прокатить - у нотариусов с датами свои заморочки - и без этого решения могут форму не заверить - почти на 100% уверена!
    10 февраля 2020 в 13:28
    я не слышал. Уже разговор есть или отказы?? Я как раз 27.01 сдал на ликвидацию без нотар. заверения.
    31 января 2020 в 14:26

    Слухи из 46-ой, отказов ещё небыло, если они будут то только получаеться со вторника следующей недели, в общем на следующей недели что то должно проясниться

    31 января 2020 в 14:29
    Эх, надеюсь вы ошибаетесь!
    31 января 2020 в 15:13

    Я тоже очень надеюсь на это, у меня во вторник как раз очень важное получение((

    31 января 2020 в 15:17
    а у меня в среду.
    3 февраля 2020 в 9:35
    Коллеги, есть еще такой вопрос: применяются ли новые правовые позиции ВС РФ к решениям единственного акционера? Он, кстати, ИНОЙ способ предусмотреть в уставе не может.
    31 января 2020 в 13:16

    Нет

    31 января 2020 в 13:53
    Почему?
    31 января 2020 в 14:06

    В обзоре сказано только про ооо, про ао замечаний и уточнений небыло, значит остаётся всё как было. 

    tatianatlt80, а нотариусы могут что угодно говорить, им веры нет, делаю и не делают что хотят.
    31 января 2020 в 14:12
    Раз указали про АО, то я думаю, что гос-во придумает, как бы собрать денег и с этой опф. В обзоре тоже не нашли (с нотариусом искали, поэтому удивились такой формулировке) ... Но для себя учла, что надо внимательно отслеживать данную тему, вдруг что-то появится подобное. И как только ко мне в гости постучится АО (а такие опф редки), прежде чем начать работу, надо будет подробно изучить порядок подписания решения на соответствующую дату
    31 января 2020 в 14:291
    в пояснениях у нотариуса читала, что то же действие МОЖЕТ (а НЕ должно) применяться к решениям АО...по аналогии с решениями ООО...больше нигде не встречалось...
    31 января 2020 в 14:08
    По единственному акционеру есть аргумент - абз. 3 п. 9 Письма ЦБ РФ от 25 ноября 2015 г. № 06-52/10054при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются.
    4 февраля 2020 в 8:57

    Цитата из статьи

    «Коллеги, что думаете?»

    Не вестись на бред. Не быть стадом овец.
    Это я так думаю.
    Вижу, что мнения разделились.
    31 января 2020 в 14:231
    По-хорошему, каждый такой отказ нужно обжаловать. Но в большинстве случаев клиент хочет не "как правильно", а "как быстрее зарегистрируют". С другой стороны, если такое уже Верховный суд пишет, по сути, по-новому трактуя закон, есть ли смысл идти на обжалование, и в итоге прийти в тот же самый Верховный суд? Скорее всего есть, но... как всегда, вряд ли это кому-то очень сильно нужно. Проще приспособиться к новым правилам, заложить в стоимость услуг "новую" услугу нотариуса, и продолжать работать. Как это было с доверенностями, как это стало с выходом участника, и как это будет (скорее всего) с принятием решений в ООО только у нотариуса.
    31 января 2020 в 14:463
    У меня иная модель.

    Если это коснётся меня или моих клиентов, тогда я смогу не только теоретически рассуждать.
    А так, только статейки пописываю.
    Что тоже в свою очередь меняет энергоинформационное пространство.
    И, мне кажется, есть некое лукавство в кивках на нерасторопность клиентов.
    Отказов ещё не было, а вой уже поднялся.
    Это клиенты выли?
    Нет - исполнители. И что? Легче стало?
    31 января 2020 в 14:55
    Отказов, как минимум, два уже было. Один из них как раз в посте.
    31 января 2020 в 15:082
    Совершенно согласна. Клиент готов немного доплатить, лишь бы получить результат. Т.к. борьба может затянуться, да и  нужно потратиться на суды... В Москве может быть с этим проще, но не в провинции...
    31 января 2020 в 14:571
    Клиенту важен тот результат, за которым он обратился. Открыть магазин, начать отгрузки, начать деньги на счет принимать и пр. Ему безразлично "как правильно", "как по закону", или чем закончится борьба с налоговой. Более того, клиент, который готов доплатить — не так уж часто встречается. Чаще тот, который, при упоминании необходимости "еще доплатить" может в ярость прийти, мол "за что же я вам уже заплатил?!".
    31 января 2020 в 15:112
    Какие еще суды
    в управление нужнооно любую налоговую натягивает
    31 января 2020 в 18:26
    Ну справедливости ради, после Верховного есть Конституционный. Конечно, по-хорошему обжаловать там нужно норму права, а не обзор, но "современные проблемы требуют современных решений"))
    Думаю, надо эту историю как-то довести до КС. Осталось найти клиента, который будет не против.
    31 января 2020 в 19:13

    Сообщение от Андреев Николай

    «как это будет (скорее всего) с принятием решений в ООО только у нотариуса.»

    Не будет.
    31 января 2020 в 14:50
    Сегодня получил такой же отказ из 46 по выходу участника( Подача была по ЭЦП.
    Если пересдать без решения (только форму и заявление о выходе), пройдет или нет? Есть мысли у кого на этот счет?
    31 января 2020 в 17:29
    у вас что-то дополнительно было, одновременное распределение доли вышедщего?
    31 января 2020 в 17:37
    Отказ из 46ой ?
    по вышеуказанным основаниям?
    брешешь
    31 января 2020 в 18:24
    Да, в 46 по г. Москве)) Выход 03.02. но отказ пришел сегодняЯ не брешу))))
    31 января 2020 в 18:27
    ну сама бумага есть ? пришла? Тогда жалобу и на беговую или через интернет отправляй. короче в управление
    31 января 2020 в 18:37
    Дополнение к комментарию
    не думал я что до этого дойдет. Они совсем уже сьехали с котушек. Стыд потеряли.
    31 января 2020 в 18:39
    Это понятно все. Но вопрос то был в другом. Будет ли рега проходить без решения. Зачем дополнительные манипуляции в виде нотариуса или жалоб)
    31 января 2020 в 18:43
    Распределение без решения проходить не будет, это понятно
    1 февраля 2020 в 13:47


    Сообщение от Волшебник Гудвин

    «ну сама бумага есть ? пришла? Тогда жалобу и на беговую или через интернет отправляй. короче в управление»

    Еслми можно немного не по теме: жалоба через интернет только при наличии эцп подается или можно без?
    3 февраля 2020 в 11:30
    На решение об отказе жалоба должна быть подписана эл. подписью
    3 февраля 2020 в 11:35
    спасибо
    3 февраля 2020 в 11:40
    Не пройдет! Напишут что отсутствует решение участника на котором рассматривался вопрос о распределении доли!!!
    3 февраля 2020 в 9:46
    Да, распределение доли оставшемуся участнику и прекращение полномочий одного из директоров
    31 января 2020 в 17:42
    вообще сдаем решение конечно..
    31 января 2020 в 17:58
    Вопрос то был пройдет или нет регистрация без решения)Может кто и не подает его никогда, просто я всегда прикладываю. Но если можно без него обойтись, зачем платить нотариусу за заверку?)
    31 января 2020 в 18:13
    при смене ГенДиректора и кодах (а это тоже 14 форма) можно решение не подавать точно. Следовательно можно предположить, что 14ю можно подать без решения. Я вот не понимаю зачем они это делают? какие то уроды
    31 января 2020 в 18:48
    Дополнение к комментарию
    Попробуй подать, форму и заявление о выходе. Потом расскажешь. )
    31 января 2020 в 18:50
    А как в банке подпись менять? без решения-то...
    31 января 2020 в 19:05
    ёмаё. Для банка можно и сделать. В налоговую не подавать
    3 февраля 2020 в 11:12
    в курсе об этом
    3 февраля 2020 в 11:55
    Есть новости, что решения заверять не надо, если:В решении прописать, что оно не подлежит нотариальному удостоверению в соответствии с пунктом Устава Общества. Т.е. необходимо приводить Устав в соответствие.
    31 января 2020 в 19:20
    Есть отказы, в которых это уже прописано  в уставе (в ФНС уточняли по этому поводу) ..Нотариусы говорят - заверять ВСЕ решения.
    31 января 2020 в 21:51
    Нужно удостоверять у нотариуса подпись единственного участника абсолютно на всех Решениях, даже если в Уставе прописано иное. Исключение составляет только, если на Решение, которым утверждался этот Устав, подпись участника была заверена нотариусом. P.S. Инфа от нескольких нотариусов Москвы.
    31 января 2020 в 22:12
    Подскажите, пожалуйста! Регистрирую изменения в устав, старым уставом способ подтверждения не предусмотрен. Если протокол о внесении изменений не удостоверить, налоговая откажет? Или пока также в самом протоколе прописываем подписание всеми участниками?
    31 января 2020 в 23:08
    С Понедельника можно не заверять
    1 февраля 2020 в 0:58

    Сообщение от Дмитрий

    «С Понедельника можно не заверять»

    Что можно не заверять с понедельника?
    1 февраля 2020 в 2:39
    так если в уставе написано, что собрания подтверждаются подписание всеми участниками и всё. Тут мы узнаём что заверять надо и решения ед. уч. Зачем что-то добавлять в устав по этому случаю, если можно пользоваться их же формулировками - п. 11.11 Устава предусматривает иной порядок для собраний общества,в соответствии с 67.1, которая не содержит исключений для решений ед.уч-ка, соответственно и решения ед.уч-ка принимаются в порядке п. 11.11, тоись подписание всеми участниками, тоись им одним. 

    14 форму ещё можно протянуть без решения, а вот в учредительные уже изменения не внести без нотариального оброка.
    1 февраля 2020 в 8:55
    Надо смотреть глубже. Как смена рук-ля....к форме решение не обязательно, но в дальнейшем в работе без этого документа "жить" организации невозможно
    1 февраля 2020 в 18:16
    если ещё чуть углубиться, то чаще бывает что после смены директора "жить" уже никто и не собирается. была бы цель достигнута.
    2 февраля 2020 в 8:362
    Вообще не прикладываю решение к ЛБ
    3 февраля 2020 в 3:23

    Вообще никогда не прикладывали? И к промбалансу? Всегда прикладываю,  Сейчас как раз очень остро встал вопрос по одной компании подачи пром и ЛК без решения.

    3 февраля 2020 в 8:14
    Вообще. Нет в законе же требования. По ПЛБ сдаю только 15 без баланса. По ЛБ 16 и баланс.
    3 февраля 2020 в 8:17

    Единственное меня беспокоит, не будет ли риск, что во время приостановки, территория вызовет ликвилатора, в том числе попросит показать нотариальное решение об утверждении ПБ и ЛК (в уставе ничего не указано)...(

    3 февраля 2020 в 8:20
    А почему должны приостановить?
    3 февраля 2020 в 8:22

    У меня в 95% случаях регистрации ЛК идут приостановки, в основном МИ ФНС 46 не успевает сверить с территорией и ПФР и подтвердить отсутствие задолженностей, при том, что и из территории и ПФР подаём справки об их отсутствии.

    3 февраля 2020 в 8:26
    А на самом ЛБ как отражаете информацию об его утверждении ОСУ?
    3 февраля 2020 в 9:14
    Ручкой пишу на нем "Ликвидационный баланс утвержден единственным участником Общества Решение №_ от __.__.____"
    3 февраля 2020 в 9:17
    Ничего себе, интересно!
    3 февраля 2020 в 9:20
    Мы всегда ЛБ импортируем в XL, а там уже на верхушке баланса пишем: ЛИКВИДАЦИОННЫЙ БАЛАНС. Внизу баланса пишем: Утвержден Решением участника ООО "Ромашка". Решение № ___, от "___" _____ 2020 г. Претензий у рег. органа нет никаких.
    3 февраля 2020 в 9:51
    Если вернуться к теме этого обзора, то ВС "подложил нам свинью". Сейчас, я так понимаю, это послужит дополнительной причиной для отказа в регистрации. Потом это приобретет массовый характер, пока не начнутся обжалования в управлении и выше...Конечно же было бы лучше погасить этот бред" сразу же, но пока не вижу другого способа, кроме обжалования и суда...А к этому времени, уже останутся единицы у которых в уставе не будет это прописано...
    По поводу просмотра уставов регистрирующим органом, - архив должен был уже весь переведен в электронный документ, так что сотруднику не нужно запрашивать в бумажном виде его...Дя себя вижу пока, как вариант: заочное голосование при ОСУ ( в тч утверждение новой редакции Устава).... А для единственных участников и акционеров, - приводить уставы в порядок, и пробовать проскочить" без отказа...
    3 февраля 2020 в 11:391
    31.01.20 прошел в 46  выход участника из общества и передача доли оставшимся по простому протоколу, подача лично.03.02.20 прошла регистрация ООО с двумя учредителями без нотариального заверения протокола о создании
    3 февраля 2020 в 11:42
    противоречивая инфа. такое ощущение что один отдел 46ой в курсе и выдает отказы, а другой пока нет ))))
    3 февраля 2020 в 12:18
    может дело в личной подаче, ведь создание в большинстве случаев не проходит по ЭЦП , так же как и смена Генерального директора.
    3 февраля 2020 в 12:33
    Неправда: мы подаем только в электронной форме, без нотариуса. Все регистрируют. Иногда через жалобу.
    3 февраля 2020 в 12:35
    смену ген директора регистрируют?
    3 февраля 2020 в 12:38
    нет, первичку подаем по ЭЦП. Директор не пройдет
    3 февраля 2020 в 12:42
    Без жалобы последний раз в конце декабря (московский директор). Если регионал, то только через жалобу. Тоже самое с ликвидаторами.
    3 февраля 2020 в 12:48
    У вас смена директора по ЭЦП проходит?
    5 февраля 2020 в 23:38
    а что, 46-я уже выдала отказы?
    10 февраля 2020 в 13:30
    Сегодня получили регистрацию смены наименования. Решение единственного участника без нотариуса.МИФНС 46
    4 февраля 2020 в 11:23
    Хорошая новость, не знаете для смены генерального директора на решение ед.уч. заверять подпись учредителя ?
    4 февраля 2020 в 11:41
    Если мой случай не единичный, то нет
    4 февраля 2020 в 11:44

    Получил и смену адреса и ещё устав по другой компании меняли)) всё ок.

    4 февраля 2020 в 12:24
    Выход, название, коды - все прошло с простым решением
    5 февраля 2020 в 14:52
    Т.е. вы меняли устав. Правильно?
    5 февраля 2020 в 15:31
    Все верно, но в "старом" уставе был закреплен способ удостоверения - подписание всеми участниками (после выхода "все" - это как раз оставшийся один). Вопрос теперь в том, что делать в случаях, когда в уставах способ подтверждения закреплен не был: достаточно ли принять решение/протокол о способе подтверждения (как раньше) как просто технический документ и будут ли принимать его нотариусы. НО еще больший вопрос - будут ли рег. органы реально контролировать этот момент: ведь это надо Уставы смотреть, открывать рег. дела, искать данные нормы (а порой в уставах черт ногу сломит - не так просто найти). Надеемся, что нет. И самое забавное, что написано в Обзоре Президиума: "2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения." А теперь внимание: даже если практика пойдет по этому пути и надо будет заверять у нотариуса "альтернативные" способы подтверждения, где в законе прописано, что мы должны прикладывать к документам по изменениям (в т.ч. решение, отражающее эти изменения) еще и решение о способе подтверждения? Нет такой нормы. 
    5 февраля 2020 в 22:52

    Сообщение от Lexus82

    «Нет такой нормы.»

    Так, в законе и тех норм и правил, которые с какого-то нашёл ВС тоже нет.

    Так, зачем тогда вестись?
    6 февраля 2020 в 3:384
    46-я ИФНС, прошла регистрация 15001 формы 04.02.2020, подавали 28.01. по доверенности. Решение единственного участника не заверяли у нотариуса. В решении написали "Настоящее решение принято единственным участником единолично и подтверждению путем нотариального удостоверения не подлежит." В Уставе (2010 года) порядок подтверждения принятия решений не прописан. 
    6 февраля 2020 в 12:29

    15001 на что? Принятия решения о ликвидации, назначении ликвидатора, утверждение промбаланса или отмена ликвидации?

    6 февраля 2020 в 13:49

    Сообщение от ололо

    «Принятия решения о ликвидации, назначении ликвидатора»



    6 февраля 2020 в 14:20

    Отлично

    6 февраля 2020 в 22:13
    Получили очередной отказ. НЕДОСТАТОЧНО заверить решение  у нотариуса. в отказе указали, что печать нечиваема. Если отправляете с ЭЦП, то подписи и печать при сканировании должны быть отличного качества... а при сканировании это не всегда получается
    14 февраля 2020 в 11:52
    Для образов требования общие, разрешение всего 300*300. Вы же наверняка не телефоном сканировали. Может изначально печать была смазана?
    14 февраля 2020 в 12:05
    Если с оригинала сканировать, то почти всегда печать никогда не видна либо оттиск слабый. А также могут быть такие проблемы, если подпись светлой ручкой. В этом я уже убеждалась много раз. Сейчас сделала черно-белую копию, добилась, чтобы печать (скан)  отличного качества была, а потом с этой копии уже скан в TIFF-ском формате в соответствии с требованиями ФНС.  Так что, при сканировании надо еще смотреть, чтобы не только подпись, но и печать тоже отсканировалась в отличном качестве.
    14 февраля 2020 в 13:45
    Дополнение к комментарию
    Дополнение. Я просто это не учла. Всегда проверяла, чтобы подпись была отчетлива видна. В решении есть же подпись нотариуса (сведения о внесении в реестр и дата), вот и думала что этого достаточно для фнс, раз печать плохо сканировалась
    14 февраля 2020 в 14:21
    18.02.20 получили изменения устава с решением без нотариального удостоверения (46я мск). В решении была ссылка на п.устава, в котором речь идет о собрании и подтверждении решения подписью без нотариального удостоверения.
    19 февраля 2020 в 7:43
    где-то встречалась информация о том, что не принимают решения единственного участника, который иностранное юр. лицо, если оно удостоверено не российским нотариусом. т.е. апостиль уже не принимается? Не встречались вам такие случаи? 
    10 марта 2020 в 18:09

    Прямой эфир

    Сергей Сохранновсегодня в 14:31
    Как избежать нотариального удостоверения решений единственных участников и собраний ООО в 2020 году
    Богдан Вилчуксегодня в 10:14
    Оспаривание кадастровой стоимости земельных участков и объектов капитального строительства
    Золласегодня в 9:53
    Преобразование ЗАО в ООО