Привет всем!
Участник общества попытался оспорить отказ налоговой во включении в ЕГРЮЛ сведений о компании, созданной еще по законодательству Украины. Суды трех инстанций отказали, указав, что регистрирующий орган обязан исполнять указы главы региона, вводящие ограничения в условиях военного положения.
Суть спора
Заявитель — физическое лицо, участник (90% доли) общества. Общество было создано в 2012 году на территории Украины (г. Луганск). После вхождения ЛНР в состав РФ общество не привело свои учредительные документы в соответствие с российским законодательством.
Хронология:
1. Май 2024: директор общества подал в налоговую заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном ранее по украинскому законодательству. Приложены протокол о приведении устава в соответствие с РФ и новая редакция устава.
2. Май 2024: налоговая отказала в регистрации (решение № 4989А). Основание — подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (непредставление необходимых документов, либо представление документов с нарушением требований).
3. Причина отказа: в состав участников общества входят:
- Иностранное юридическое лицо (украинская организация).
- Заявитель, который включен в Перечень лиц, создающих угрозу интересам и безопасности ЛНР (Указ Главы ЛНР от 15.12.2023 № УГ-902/23).
4. Заявитель оспорил отказ в суде, ссылаясь на то, что Указ Главы ЛНР не является нормативным актом и не подлежит применению.
Позиция судов
Суды в иске отказали, руководствуясь следующим:
1. Военное положение и дополнительные меры. На территории ЛНР с 20.10.2022 введено военное положение (Указ Президента РФ № 756). В соответствии с Федеральным конституционным законом «О военном положении» и Указом Президента РФ № 757, высшие должностные лица регионов вправе вводить дополнительные меры, включая ограничения экономической деятельности.
2. Указ Главы ЛНР обязателен к исполнению. Указом № УГ-902/23 установлен запрет на регистрацию юрлиц, учредителями (участниками) которых являются лица, включенные в специальный Перечень (создающие угрозу безопасности). Пунктом 8 Указа Президента РФ № 757 прямо предусмотрено, что такие решения обязательны для исполнения, в том числе налоговыми органами.
3. Представленные на регистрацию документы содержали сведения об участниках:
- Иностранное юрлицо (Украина).
- Заявитель, включенный в Перечень.
Налоговая не вправе была игнорировать эти обстоятельства.
4. Указ Главы ЛНР — не «ненормативный», а обязательный акт. Суд отклонил довод заявителя о том, что Указ не подлежит применению как ненормативный. В условиях военного положения такие акты являются обязательными для всех органов власти и граждан на соответствующей территории.
Итог
-
Решение налоговой об отказе в регистрации признано законным.
-
Требования заявителя оставлены без удовлетворения.
-
Кассационная жалоба отклонена.
Выводы
-
Особый правовой режим новых территорий. На территориях ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областей действуют специальные правила, включая возможность введения дополнительных ограничений указами глав регионов. Это необходимо учитывать при регистрации бизнеса.
-
Проверка участников по санкционным спискам. При подаче документов на регистрацию (или приведение устава в соответствие) нужно заранее проверить, не включены ли учредители (участники) в какие-либо ограничительные перечни. Наличие даже одного «проблемного» участника блокирует регистрацию.
-
Иностранные участники — фактор риска. Наличие в составе участников иностранных юрлиц (особенно из «недружественных» или приграничных стран) может стать основанием для отказа, особенно в условиях особых правовых режимов.
-
Обжалование ограничительных актов. Оспаривание самих указов глав регионов (о введении ограничений) — отдельный и сложный процесс. В рамках спора об отказе в регистрации суды не оценивают законность самого указа, а лишь констатируют его обязательность для исполнения.
-
Сроки приведения документов. Для компаний с новых территорий установлен срок для приведения учредительных документов в соответствие с законодательством РФ — до 31.12.2024. Пропуск срока может создать дополнительные проблемы.
Дело № А87-747/2024
