Интересный вывод. А ничего, что статья не только не содержит исключения в отношении решений единственного участника, но и вообще не содержит такого требования в отношении решения единственного участника? В приведенной статье говориться о СОБРАНИИ участников.«Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ.»
Статья 67.1 ГК РФ в предновогоднем обзоре практики ВС РФ
Привет всем!
Верховный суд РФ решил перед самым Новым годом сделать всем «подарок» — выложил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах. Обзор на 33 страницах, бегло пробежался — зацепили моменты о применении пп. 3 п. 3 статьи 671 ГК РФ, об удостоверении решений собраний.
Приглашаем на вебинар «Нотариальное удостоверение решений участников и собраний в 2020 году»
О нотариальном удостоверении решения общего собрания
Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
Общество с ограниченной ответственностью при внесении изменений в ЕГРЮЛ получило отказ со ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Отказ обжаловали в суде, первые две инстанции встали на сторону общества, кассация же их решения отменила.
Из оспариваемого решения регистрирующего органа следовало, что регистрирующий орган счел непредставленным протокол общего собрания
участников ввиду несоблюдения обществом требования подпункта 3 пункта 3 статьи 671 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о его нотариальном удостоверении. Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Суд кассационной инстанции указал, что суды первой и апелляционной
инстанций проигнорировали довод о том, что решение общего собрания, которым устанавливался иной способ подтверждения, не было удостоверено
нотариально.С учетом изложенного арбитражные суды, по мнению суда кассационной инстанции, пришли к ошибочному выводу о представлении обществом в регистрирующий орган всех необходимых для государственной регистрации документов и неправомерно удовлетворили заявленные им
требования. В связи с этим суд кассационной инстанции отменил состоявшиеся судебные акты и отказал в удовлетворении требования.
Почитать бы само дело, интересно, каким способом в этом обществе удостоверяются решения собраний. В пп. 3 п 3 статьи 671 указаны альтернативные нотариальному способы удостоверения факта принятия решения собрания участников. Поэтому, либо в уставе не были указаны такие способы, либо в самом решении не вынесли вопрос об удостоверении на повестку дня. А если ни ти, ни другое — то вот как раз интересно доводы кассации почитать.
Да и ФНС в свое время активно указывала, в каких случаях необходимо нотариальное удостоверение факта принятия решения на собрании.
Решение единственного участника тоже требует нотариального удостоверения
Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
Общество с ограниченной ответственностью, теперь уже при реорганизации через присоединение, получило отказ в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения единственного участника общества, необходимого в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ. Отказ обжаловали в суде.
Суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменил, в удовлетворении требования отказал, указав, что подпункт 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации.
Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ.
Читаю вот все это, и понять не могу, все действительно так?
Остальные пункты Обзора будем изучать и разбирать в последующих публикациях.
Статьи по теме:
- Нотариусы не заверяют решения участников из недружественных стран?
- Корпоративный конфликт в ООО с одним участником, штраф за Федресурс: интересное из чата
- Ликвидация ООО – прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью
- Вывод недружественных участников и решения собраний
- Текст отказа в регистрации из-за несоблюдения нотариальной формы удостоверения решения участника
- Обзор ФНС России судебной практики КС РФ и ВС РФ за 4-й квартал 2021 года
Статьи автора по теме:
- Текст отказа в регистрации из-за несоблюдения нотариальной формы удостоверения решения участника
- Нотариальное удостоверение решений: обобщение информации
- Новое нотариальное пособие по удостоверению решений собраний
- FAQ от ФНС: удостоверение решений собраний
- Прошу помочь с оформлением протокола собрания с отсутствующими участниками
- Постановление Пленума ВС РФ №6: исковая давность, законная неустойка
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
26 декабря 2019 в 16:102
Х Закрыть
Собственно, это и напрягло. Даже усомнился, это точно обзор практики? Не черновик? Так же можно классный прецедент создать — мол, все решения в присутствии нотариуса принимайте. Прям у себя его посадите, и все при нем. А то мало ли что.
26 декабря 2019 в 16:501
Х Закрыть
Вот это тоже понравилось. Как можно придти к такому выводу не понятно. Есть 2 способа подтверждения: нотариальный и нотариальный. Надеюсь что они просто новый год уже начали встречать.П.С. я надеюсь что решения чуть другие, но человеком, который готовил обзор, их смысл и выводы из них были переданы неверно. Ну не верю я, что ВС такие решения принимает.«проигнорировали довод о том, что решение общего собрания, которым устанавливался иной способ подтверждения, не было удостоверено нотариально.»
26 декабря 2019 в 17:151
Х Закрыть
Усомнился, было, в действительности обзора, ан нет — на сайте ВС РФ выложен. Причем, в остальном обзор так не цепляет, как в означенных пунктах.
27 декабря 2019 в 12:48
Х Закрыть
Если исключений для ООО с единственным участником нет, возникают вопросы.
Какое нотариальное действие должен сделать нотариус?
Выдать свидетельство о присутствии на собрании (заседании) единственного участника?
Нет такого нотариального действия.
26 декабря 2019 в 17:31
Х Закрыть
Такое же, которое делает при удостоверении решения единственного участника об увеличении УК.«Какое нотариальное действие должен сделать нотариус?»
26 декабря 2019 в 17:441
Х Закрыть
В таком случае, следуя логике ВС, это должно касаться и непубличных акционерных обществ (пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) с единственным акционером. Регистратор не сможет удостоверить факт проведения собрания путем выполнения функций счетной комиссии, так как собрание не проводится (п. 3 ст. 47 ФЗ об АО). Остается только нотариус. Ведь и подпункт 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения.
«подпункт 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации.»
26 декабря 2019 в 20:261
Х Закрыть
Вчера почитала до сих пор полыхает от 2 и 3 пункта обзора. Т.е. если у нас в уставе прописан альтернативный метод, но решение об утверждении устава нотариально не заверено, то у нас устав зарегистрирован неправомерно, и все решения приняты с нарушением. Отлично
27 декабря 2019 в 8:023
Х Закрыть
По моему в обзоре ни слова про то, что в уставе закреплен альтернативный метод.«если у нас в уставе прописан альтернативный метод»
27 декабря 2019 в 10:08
Х Закрыть
по логике обзора решение об утверждении устава ненотариальное тоже нарушает ст. 67.1 и является оспоримым
27 декабря 2019 в 10:16
Х Закрыть
Жаль, в обзоре номера дел не указаны, интересно сами мотивировки почитать.
27 декабря 2019 в 12:50
Х Закрыть
Подарочек под Новый год. Все чудесатее и чудесатее! И как дальше жить?
27 декабря 2019 в 11:10
Х Закрыть
А также, как и раньше. Если только ты не крыса.«Подарочек под Новый год. Все чудесатее и чудесатее! И как дальше жить?»
Мой Год наступает!
Будем менять.
27 декабря 2019 в 11:391
Х Закрыть
Если следовать логике этой судебной практики:
1) ВСЕ собрания участников ООО должны проходить только в присутствии нотариуса и к каждому протоколу должно быть приложено свидетельство нотариуса;
2) единственный участник ООО должен принимать ВСЕ свои решения только в присутствии нотариуса и ко всем решениям единственного участника ООО должны прикладываться свидетельства нотариуса, за исключением решений об увеличении уставного капитала ООО, на которых подпись заверяется.
Хотелось бы почитать первоисточник.
27 декабря 2019 в 14:131
Х Закрыть
Вероятно придётся придумать процедуру принятия решения единственного участника путём проведения заочного голосования (опросным путём).? \ _ (?) _ / ? Ведь подпункт 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ с недавних пор направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества посредством только очного голосования...
28 декабря 2019 в 11:47
Х Закрыть
Не прокатит!
Если нотариальное удостоверение обязательно, решения не могут приниматься заочным голосованием.
28 декабря 2019 в 13:19
Х Закрыть
Ok.Тогда придётся-таки оформить с нотариальным удостоверением либо свидетельствованием подписи хотя бы одно решение участника - об установлении в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ иного способа подтверждения принятия решений единственным участником, если это не противоречит Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью": "путём подписания решения единственным участником без нотариального удостоверения либо свидетельствования его подписи". Сразу или потом при случае внести этот способ и в устав.
28 декабря 2019 в 14:10
Х Закрыть
Сегодня пришло такое сообщение из одного из обслуживающих банков:
1. Решение единственного участника (акционера) подлежит нотариальному удостоверению;2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общего собрания участников общества будет применяться альтернативный способ подтверждения (например, подписание всеми участниками общества), требует нотариального удостоверения.
Подход изменен в связи с утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г. обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, где обобщена судебная практика по делам, связанным с применением норм законодательства РФ о хозяйственных обществах, опубликованный на официальном сайте https://vsrf.ru 26 декабря 2019 г.
Всех с ннаступающим, год начнется с безудержного веселья! ;)
1. Решение единственного участника (акционера) подлежит нотариальному удостоверению;2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общего собрания участников общества будет применяться альтернативный способ подтверждения (например, подписание всеми участниками общества), требует нотариального удостоверения.
Подход изменен в связи с утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г. обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, где обобщена судебная практика по делам, связанным с применением норм законодательства РФ о хозяйственных обществах, опубликованный на официальном сайте https://vsrf.ru 26 декабря 2019 г.
Всех с ннаступающим, год начнется с безудержного веселья! ;)
30 декабря 2019 в 14:471
Х Закрыть
Мда уж, банки первые в подобное ныряют. И ведь никого из них не смущает, что обзор ВС РФ, как и разъяснения ФНС, ну никак не могут быть выше положений законов (об ООО и ГК РФ). В которых все достаточно ясно написано. Зачем вообще тогда нужны законы, если любое ведомство перебивает их своими разъяснениями?
23 января 2020 в 11:201
Х Закрыть
Андрей, в 2013 году ВС РФ своим постановлением Пленума разъяснил прямо противоположное действующему закону и его правоприменению. Несколько лет все делали наоборот, пока закон не изменили таким образом, чтобы даже ВС не смог его прочитать по своему :)
25 января 2020 в 4:59
Х Закрыть
Я всё надеюсь, что это ВС перепил перед праздниками и фраза взята из контекста. Никто не знает, как можно найти дело, на основании которого ВС сделал п. 3? Не могу найти. Ведь наверняка в РЕУ было условие про увеличение УК и т.п. Ну не может ВС так всем поднасрать... Я верю в лучшее))
9 января 2020 в 12:585
Х Закрыть
Коллеги, тоже не могу найти то дело, на котором базирует свой обзор по 3. пункту Вышка. Нашли только дело №А43-1613/2016, но в нём все инстанци делют один и тот же вывод, что пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК не распространяется на решения единственного участника:"Поскольку требование о нотариальном
удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса
Российской Федерации, относится к оформлению решения общего собрания, на решение
единственного участника оно не распространяется."Искал по фразам из обзора про "фальсификации" и т.п., но пока результат нулевой. Может у кого-то получилось? А то уже переживаем по поводу АОшек тоже.
9 января 2020 в 13:152
Х Закрыть
Эти «чудаки», опубликовавшие данный обзор, фактически обрушали весь бизнес в России. Из этого обзора следует, что, начиная с 1 сентября 2014 года, все решения единственного участника ООО должны быть как-то (как не понято) подтверждены с участием нотариуса. Не подтвержденные решения ничтожны (не имеют юр. силы), это было разъяснено Пленумом Верховного суда Российской Федерации (см. п. 107 Постановления от 23 июня 2015 г. № 25). Т.е., например, все назначенные с 1 сентября 2014 года единственным участником ООО директора не имеют полномочий, т.к. решения о их назначении ничтожны.
9 января 2020 в 13:428
Х Закрыть
Ну есть решение - провести повторное собрание, подтверждающее принятые ранее решения, но уже проведенное "по всем правилам". И, конечно, заплатить нотариусу то, что задолжали за годы "наивной самостоятельности"))
19 января 2020 в 22:25
Х Закрыть
Посмотрите зато как весело (коллега нашёл):ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 306-ЭС19-25147 О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Москва 30 декабря 2019 г. Относительно довода заявителя о несоблюдении требования подпункта 3
пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о
нотариальном удостоверении оспариваемых решений общего собрания участников
об избрании альтернативного нотариальному способа подтверждения принятия
решения и состава участников, следует отметить, что в целях защиты правовой
определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота,
разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по
некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах,
утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019,
подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с 3
оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного
участника), принятых после указанной даты
13 января 2020 в 8:575
Х Закрыть
Извините. То есть, с 25 декабря нужно нотариально заверять подпись на решении ЕУ?
13 января 2020 в 20:33
Х Закрыть
Так закон не поменялся. Регистрировало ФНС 15 по СПб по решениям ЕУ без нотариального удостоверения в 2019 году. Сегодня был в ФНС, там информацию о обязательном нотариальном удостоверении РЕУ не подтвердили.
20 января 2020 в 17:59
Х Закрыть
Я тоже в этот же день там был. Они не то, что не подтвердили, но и своё удивление (как и все нормальные) этому выразили.
21 января 2020 в 1:421
Х Закрыть
Это обзор судебной практики. Правоприменительная практика изменилась ? Внесены изменения в закон ? Что за паника ?
14 января 2020 в 9:48
Х Закрыть
А там ничего нет про удостоверение решения или протокола учредителей? Это ведь не участники?
14 января 2020 в 17:01
Х Закрыть
Коллеги, приветствую.
Хотел поделиться информацией, что уже появились нехорошие прецеденты. Один нотариус уже отказался принимать решение ЕУ, не заверенное нотариально, и самое главное датированное до даты Обзора ВС (25.12.2019).
Пошли к другому нотариусу. Похоже, нотариусы начали добираться до Обзора и сейчас начнется жесть.
16 января 2020 в 11:461
Х Закрыть
15 января 2020 года ФНП даны разъяснения нотариусам по данному вопросу. Жесть это не то слово.
16 января 2020 в 17:111
Х Закрыть
А ничего, что в этот же день Президент после своего Послания зараз сделал и послание Правительства?
ФНП считает себя вечной? Напрасно.
А как символично даты совпали. )))
Не надо быть быдлом. Понимаю, совет проще дать, чем исполнить.
ФНП считает себя вечной? Напрасно.
А как символично даты совпали. )))
Не надо быть быдлом. Понимаю, совет проще дать, чем исполнить.
17 января 2020 в 1:561
Х Закрыть
Да, президент сделал рокировочку) Так они свои проблемы решают, а не наши. Устроим митинг рядом с ФНП ?)))
17 января 2020 в 9:24
Х Закрыть
Я что-то не помню недавнего митинга перед Белым домом. Да и петинга не помню. А движуха есть.«Устроим митинг рядом с ФНП ?)))»
17 января 2020 в 10:491
Х Закрыть
Переговорил с нотариусом у которого обычно все заверяем, они про разъяснения ФНП еще не слышали, на уровне субъекта мнения нотариата разделились примерно половина на половину.
17 января 2020 в 6:35
Х Закрыть
Нам нотариус прислал. Суть. После 25 января 2019 нужно заверять подписи в протоколе об альтернативном способе подтверждения решений общего собрания (если иной способ подтверждения решений общего собрания не указан в Уставе). В решении единственного участника рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи. Посмотрим.
17 января 2020 в 9:31
Х Закрыть
Ну вот не надо только бедных нотариусов обижать, они сами не в восторге :)Это все равно что материть гаишника после изменения ПДД.
21 января 2020 в 7:20
Х Закрыть
ФНП дала нотариусам России следующие разъяснения
Об общих собраниях ООО
Если в соответствии со статьей 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения решением общего собрания участников общества, то принятие такого решения требует нотариального удостоверения в порядке, установленном статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.
(Продолжение далее)
17 января 2020 в 13:22
Х Закрыть
ФНП дала нотариусам России следующие разъяснения
Если нотариусу для совершения
нотариального действия представляется протокол общего собрания участников
хозяйственного общества, содержащий решение общего собрания, принятое после 25
декабря 2019 года, принятие которого не подтверждено в соответствии с
указанными выше требованиями, то нотариус не может принять такой документ для
подтверждения каких-либо обстоятельств.
Если в подтверждение принятия решения общего собрания участников общества
представляется предшествующее решение общего собрания о выборе альтернативного способа
подтверждения решения на будущее время, такое предшествующее решение
должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке,
установленном уставом общества.
17 января 2020 в 13:23
Х Закрыть
ФНП дала нотариусам России следующие разъяснения
Решения единственного участника
Для подтверждения решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи единственного участника общества на таком решении. То же действие может применяться и для подтверждения принятия решения единственным акционером.
17 января 2020 в 13:24
Х Закрыть
Конечно, рекомендация единственному участнику свидетельствовать подпись на любых решениях - это еще не обязанность. Тем более, что закон не содержит такого обязательного требования. Хотя нотариусы только об этом и мечтают.А кто-нибудь имеет информацию из налоговой? Она уже как-то отреагировала?
17 января 2020 в 14:262
Х Закрыть
Да, одна из региональных
МИФНС предупредила сегодня, что с понедельника уже начнет давать отказы по решениям без
нотариального заверения подписи.
17 января 2020 в 16:22
Х Закрыть
А если в уставе прописан альтернативный способ? или будут уставы читать?
17 января 2020 в 16:521
Х Закрыть
Мы в протоколы перед подписями всегда добавляли примерно такой абзац:
В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6.10 устава Общества принятые общим собранием решения и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников частью участников Общества, избранными данным собранием председательствующим и секретарем. Нотариальное подтверждение принятых общим собранием решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, не требуется.
Добавляли его в первую очередь для нотариусов, чтобы у них лишних вопросов не возникало и они знали, где в уставе искать положения об альтернативном способе удостоверения решения/состава. Но теперь, видимо, это будет актуально и для ФНС.
В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6.10 устава Общества принятые общим собранием решения и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников частью участников Общества, избранными данным собранием председательствующим и секретарем. Нотариальное подтверждение принятых общим собранием решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, не требуется.
Добавляли его в первую очередь для нотариусов, чтобы у них лишних вопросов не возникало и они знали, где в уставе искать положения об альтернативном способе удостоверения решения/состава. Но теперь, видимо, это будет актуально и для ФНС.
19 января 2020 в 22:381
Х Закрыть
На вопрос к юрлицу - покажите в Уставе ваш способ подтверждения принятых решений, в 90% случаев тишина и непонимание.Поэтому предлагаю обязать юрлица читать свои уставы и сдавать по ним минимум, перед тем как ОГРН присваивать :))
21 января 2020 в 7:23
Х Закрыть
И что будете делать с этой новостью?«одна из региональных МИФНС предупредила сегодня, что с понедельника уже начнет давать отказы по решениям без нотариального заверения подписи»
17 января 2020 в 18:231
Х Закрыть
В 46-й сказали, что всё чушь собачья. Они руководствуются 129-ФЗ, 14-ФЗ и т.д., а не чьим-то там разъяснениями. И отказывать (пока что) никому не собираются.
17 января 2020 в 16:327
Х Закрыть
Вы уверены, что чушь? А отказ в смене директора по ЭЦП это законно? Из 100 подач 100 отказов!!!
17 января 2020 в 17:391
Х Закрыть
Ну как бэ законно. =)Просто у Вас своя точка зрения как это должно быть...
18 января 2020 в 3:33
Х Закрыть
По теме, мне кажется обилие корпоративных споров заставило выдать ВС такой обзор. Все же одна из целей это оптимизация. Либо намек, что ребята переходите на альтернативные способы подтверждающие, или платите ФНП.
18 января 2020 в 3:34
Х Закрыть
Да что же вам так далась эта ФНП :))
Все вопросы к Верховному суду, которые последние годы демонстрирует прямо таки маниакальное стремление переворачивать практику с ног на голову.
Все вопросы к Верховному суду, которые последние годы демонстрирует прямо таки маниакальное стремление переворачивать практику с ног на голову.
21 января 2020 в 7:251
Х Закрыть
Существует пять стадий принятия неизбежного:
1. отрицание;
2. гнев;
3. торг;
4. депрессия;
5. принятие.
Я всё ещё не гневе.
1. отрицание;
2. гнев;
3. торг;
4. депрессия;
5. принятие.
Я всё ещё не гневе.
19 января 2020 в 22:4312
Х Закрыть
Виталия, добрый день. Только на Вашу помощь надеюсь-подскажите пожалуйста. Вывожу участника и меняем директора. Что указать в решении? по поводу нотар. заверения? и потом в новую редакцию Устава какую формулировку внести? Нотариус сегодня сказала, что я не требую, но как отреагирует 46 не знаю! знает только что 2 отказа у знакомой пришло, а нюансов не что и как нет(
22 января 2020 в 13:02
Х Закрыть
Ирина, я соглашусь с Александром - нотариально заверять решение о смене директора не обязательно. Это решение не подается в ИФНС. Но вопрос в том, как незаверенное решение воспримет банк и нотариусы в будущем.
Мне очень не нравятся эти "изменения", но думаю, сейчас безопаснее заверять решение нотариально.
Если решение заверит нотариус, то ничего особенного по этому поводу в решении писать не нужно. Нотариус выдаст собственное свидетельство.
Мне очень не нравятся эти "изменения", но думаю, сейчас безопаснее заверять решение нотариально.
Если решение заверит нотариус, то ничего особенного по этому поводу в решении писать не нужно. Нотариус выдаст собственное свидетельство.
23 января 2020 в 16:311
Х Закрыть
И по поводу устава. У нас в стандартном уставе содержатся такие пункты:
0.1. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества или представителями участников Общества, наделенными соответствующими полномочиями, либо иным способом, утвержденным решением общего собрания участников Общества, принятым участниками единогласно. Нотариальное удостоверение принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества не требуется если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством.
0.2. Исполнительный орган Общества самостоятельно подтверждает принятие общим собранием участников Общества решения в порядке заочного голосования и состав участников Общества, участвовавших в принятии решения в порядке заочного голосования.
Нотариальное удостоверение принятия общим собранием участников Общества решения в порядке заочного голосования и состава участников Общества, участвовавших в принятии решения в порядке заочного голосования, не требуется.
0.1. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества или представителями участников Общества, наделенными соответствующими полномочиями, либо иным способом, утвержденным решением общего собрания участников Общества, принятым участниками единогласно. Нотариальное удостоверение принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества не требуется если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством.
0.2. Исполнительный орган Общества самостоятельно подтверждает принятие общим собранием участников Общества решения в порядке заочного голосования и состав участников Общества, участвовавших в принятии решения в порядке заочного голосования.
Нотариальное удостоверение принятия общим собранием участников Общества решения в порядке заочного голосования и состава участников Общества, участвовавших в принятии решения в порядке заочного голосования, не требуется.
23 января 2020 в 16:352
Х Закрыть
Дополнение к комментарию
В продолжение предыдущего сообщения:
0.3. Если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.
Нотариальное удостоверение принятия единственным участником Общества решения и состава участников Общества, участвовавших в принятии решения, не требуется.
Решение единственного участника Общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
.
Это положения уставов, которые мы готовили раньше. Скорее всего, будем их корректировать после того, как появятся разъяснения в начале февраля. По крайней мере по единственному участнику формулировка мне кажется недостаточно надежной.
0.3. Если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.
Нотариальное удостоверение принятия единственным участником Общества решения и состава участников Общества, участвовавших в принятии решения, не требуется.
Решение единственного участника Общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
.
Это положения уставов, которые мы готовили раньше. Скорее всего, будем их корректировать после того, как появятся разъяснения в начале февраля. По крайней мере по единственному участнику формулировка мне кажется недостаточно надежной.
23 января 2020 в 16:365
Х Закрыть
Да. Особенно вот это:
«Нотариальное удостоверение принятия единственным участником Общества решения и состава участников Общества, участвовавших в принятии решения, не требуется.»
23 января 2020 в 23:432
Х Закрыть
Ну извините, если в законе такая формулировка, то именно эту формулировку на глобус натягивать и будем во избежание когнитивных диссонансов у особенно трепетных налоговиков/банкиров/нотариусов.
24 января 2020 в 0:07
Х Закрыть
Извините, великодушно, а в каком законе есть такая формулировка:«Ну извините, если в законе такая формулировка, то именно эту формулировку на глобус натягивать и будем»
Можно ссылку?«Нотариальное удостоверение принятия единственным участником Общества решения и состава участников Общества, участвовавших в принятии решения, не требуется.»
24 января 2020 в 0:421
Х Закрыть
Так всё в том же, родном ГК:
"Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения ... и состав участников общества, присутствовавших при его принятии..."
В кодексе и моем варианте устава говорится о составе участников общества, участвовавших в принятии. А не о составе участников собрания.
Общество в данном случае состоит из одного участника (кстати, легальная формулировка из 39 статьи ФЗ об ООО). Это и есть тот самый состав участников общества, который мы вполне можем определить.
"Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения ... и состав участников общества, присутствовавших при его принятии..."
В кодексе и моем варианте устава говорится о составе участников общества, участвовавших в принятии. А не о составе участников собрания.
Общество в данном случае состоит из одного участника (кстати, легальная формулировка из 39 статьи ФЗ об ООО). Это и есть тот самый состав участников общества, который мы вполне можем определить.
24 января 2020 в 17:29
Х Закрыть
Вы не на экзамене. А я не экзаменатор. И оценки ставлю не я.
Ссылку привести не смогли. Это, разумеется, и понятно. Такого пока нет ни в ГК, ни в фзобооо.
А, вот, в уставах бывает (и часто) и не такое.
Причём, не только в "самодельных", но и в полученных клиентами от "юрфирм" в процессе оказания ими услуг по регистрации. Т.е. как бы в "профессиональных".
(Типовые уставы от А.Кузнецова - отдельная тема.)
Благодарю. Цены на свои уставы буду повышать.
Ссылку привести не смогли. Это, разумеется, и понятно. Такого пока нет ни в ГК, ни в фзобооо.
А, вот, в уставах бывает (и часто) и не такое.
Причём, не только в "самодельных", но и в полученных клиентами от "юрфирм" в процессе оказания ими услуг по регистрации. Т.е. как бы в "профессиональных".
(Типовые уставы от А.Кузнецова - отдельная тема.)
Благодарю. Цены на свои уставы буду повышать.
24 января 2020 в 23:071
Х Закрыть
А вы как обычно не можете внятно сформулировать ни суть претензии, ни свою версию правильного ответа. Видимо, за неимением ни того, ни другого.
Впрочем, кто знает. Внятность формулировок тоже не всем легко дается. Не буду осуждать.
Но цены повышайте, это дело хорошее.
Впрочем, кто знает. Внятность формулировок тоже не всем легко дается. Не буду осуждать.
Но цены повышайте, это дело хорошее.
24 января 2020 в 23:45
Х Закрыть
А у меня нет к Вам претензий. Я, слава Богу, не Ваш клиент.«А вы как обычно не можете внятно сформулировать ни суть претензии, ни свою версию правильного ответа. Видимо, за неимением ни того, ни другого.»
Если бы у Вас были вопросы или затруднения с формулировками, то я, может быть, Вам ответил (при наличии времени и желания).
Но Вы не спрашиваете, Вы другим советы даёте. Ощущаете разницу?
Т.ч. мои послания не к Вам. У меня нет такой задачи что-либо Вам (да и всем остальным, дающим советы) что-либо разъяснять.
Я пишу для тех, кто всё это читает, но в силу разных причин не может критически к этому отнестись.
А тем, кто даёт "советы" я сначала задаю наводящие вопросы.
И чаще их ответы даже комментировать не надо. Всё и так всем сразу становится видно. Т.е. видно тем, кому это действительно надо и кто это может увидеть.
25 января 2020 в 0:051
Х Закрыть
Да, те, кому это надо, увидели бы, что:
а) формулировка старая и я сама считаю, что её нужно переделывать;
б) формулировка выведена из 67.1 (а не взята из 17ой), потому что предполагалось, что применять её пришлось бы только с особо упертыми товарищами, которые 67.1 пытаются притянуть к РЕУ, а с такими - чем ближе к закону, тем проще что-то доказать;
в) это Регфорум, а не экзамен по корпоративному праву, как Вы верно отметили. Поэтому абсолютно нормально, что все друг с другом делятся своим опытом. И если Ваш ответ точнее и лучше, например, моего, то, как мне кажется, разумнее его и озвучить. Это явно будет полезнее вопрошающему. Да и я с удовольствием прочитаю вариант более опытного коллеги.
а) формулировка старая и я сама считаю, что её нужно переделывать;
б) формулировка выведена из 67.1 (а не взята из 17ой), потому что предполагалось, что применять её пришлось бы только с особо упертыми товарищами, которые 67.1 пытаются притянуть к РЕУ, а с такими - чем ближе к закону, тем проще что-то доказать;
в) это Регфорум, а не экзамен по корпоративному праву, как Вы верно отметили. Поэтому абсолютно нормально, что все друг с другом делятся своим опытом. И если Ваш ответ точнее и лучше, например, моего, то, как мне кажется, разумнее его и озвучить. Это явно будет полезнее вопрошающему. Да и я с удовольствием прочитаю вариант более опытного коллеги.
28 января 2020 в 0:48
Х Закрыть
Перед тем как давать советы надо хорошо разобраться, а не фантазировать. Ведь Вам могут поверить "на слово" и не станут проверять на законность и разумность.
Не надо закладывать проблемы лицам, Вам доверяющим.
Кто для Вас "более опытный коллега"?
Не надо закладывать проблемы лицам, Вам доверяющим.
Кто для Вас "более опытный коллега"?
14 февраля 2020 в 15:21
Х Закрыть
Не думаю, что при цитировании ГК или 14-ФЗ можно менять слова и целые фразы.
Так и пишите, в ГК вот так, а я считаю эдак.
Это хоть честно.
Так и пишите, в ГК вот так, а я считаю эдак.
Это хоть честно.
14 февраля 2020 в 15:18
Х Закрыть
Виталия, как считаете, если ед. участник - ООО и ГД не сможет присутствовать у нотариуса, можно ли по нотариальной доверенности удостоверить решение? И чья подпись должна стоять на решении в таком случае? Был ли у Вас подобный опыт?
26 января 2020 в 2:15
Х Закрыть
Сложный вопрос.
ФЗ об ООО не предусматривает возможности принимать решения ЕУ по доверенности. Но и не запрещает напрямую. Поэтому доверенность можно подготовить, основываясь на общих положениях из ГК.
И есть судебная практика, которая рассматривает такой вариант, как вполне рабочий.
Но с другой стороны многие нотариусы отказываются заверять подпись представителя по доверенности на РЕУ. В ФНС также бывают отказы именно из-за того, что решение подписано по доверенности.
Поэтому теоретически можно подписать решение ЕУ по доверенности, но на практике лучше избегать такого варианта.
ФЗ об ООО не предусматривает возможности принимать решения ЕУ по доверенности. Но и не запрещает напрямую. Поэтому доверенность можно подготовить, основываясь на общих положениях из ГК.
И есть судебная практика, которая рассматривает такой вариант, как вполне рабочий.
Но с другой стороны многие нотариусы отказываются заверять подпись представителя по доверенности на РЕУ. В ФНС также бывают отказы именно из-за того, что решение подписано по доверенности.
Поэтому теоретически можно подписать решение ЕУ по доверенности, но на практике лучше избегать такого варианта.
28 января 2020 в 1:06
Х Закрыть
Может, не предусматривает и не запрещает потому, что такое в принципе невозможно?«Сложный вопрос. ФЗ об ООО не предусматривает возможности принимать решения ЕУ по доверенности. Но и не запрещает напрямую.»
Мне кажется (и в законе так написано), что подписание решения и принятие решения это разные действия.
Выдать доверенность на принятие решений всё равно, что выдать доверенность на приём пищи и пр.
И у Алисы об этом хорошо сказано.
28 января 2020 в 2:521
Х Закрыть
У Алисы — это где?
Доверенности на куплю-продажу долей, участие в собраниях вполне могут содержать фразу «на своё усмотрение», что по сути и есть передача права на принятие решения. И в таком случае, как быть с юрлицами — единственными участниками, от них тоже доверенности быть не может?
28 января 2020 в 13:53
Х Закрыть
С доверенностью Вы прокололись основательно.
Не хотелось, но отправляю Вас к ГК и к "более опытному коллеге", который владеет логикой (любой).
Не хотелось, но отправляю Вас к ГК и к "более опытному коллеге", который владеет логикой (любой).
14 февраля 2020 в 15:22
Х Закрыть
Извините, а если он не сможет присутствовать у нотариуса, то как он сможет оформить нотариальную доверенность?«если ед. участник - ООО и ГД не сможет присутствовать у нотариуса, можно ли по нотариальной доверенности удостоверить решение? »
28 января 2020 в 2:541
Х Закрыть
Она могла остаться со времени, когда было несколько участников. Или есть доверенность на распоряжение всем имуществом
28 января 2020 в 13:55
Х Закрыть
Доверенность на участие в собрании?«Она могла остаться со времени, когда было несколько участников.»
А здесь нужна доверенность на принятие решения.
Так, ведь?
28 января 2020 в 14:101
Х Закрыть
Если доверенность от иностранцев, то вполне может быть и про решение написано.
28 января 2020 в 17:26
Х Закрыть
Может быть речь должна идти о доверительном управлении долей (размером 100%)?
29 января 2020 в 19:22
Х Закрыть
Может.«Может быть речь должна идти о доверительном управлении долей (размером 100%)?»
А, может, собаке надо в другом месте порыться?
30 января 2020 в 1:201
Х Закрыть
Сообщите нам пожалуйста о результатах того, что Вам удастся нарыть...
30 января 2020 в 13:25
Х Закрыть
Виталия, подскажите, как лучше сформулировать положения Устава для ООО с 1 уч-ком?
Указывать, что решение принимается ед. уч-ком (но тогда при увеличении состава участников придется вносить изменения в Устав).
Или в Уставе оставить 2 варианта - на случай собрания и на случай ед. участника? Не будет ли это расценено как неконкретный способ подтверждения?
Указывать, что решение принимается ед. уч-ком (но тогда при увеличении состава участников придется вносить изменения в Устав).
Или в Уставе оставить 2 варианта - на случай собрания и на случай ед. участника? Не будет ли это расценено как неконкретный способ подтверждения?
30 января 2020 в 3:13
Х Закрыть
А что Вы хотите здесь указать?«Указывать, что решение принимается ед. уч-ком»
30 января 2020 в 3:281
Х Закрыть
"0.1. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества или представителями участников Общества, наделенными соответствующими полномочиями, либо иным способом, утвержденным решением общего собрания участников Общества, принятым участниками единогласно. Нотариальное удостоверение принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества не требуется если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством."
Вы уверены что этот текст однозначно определяет способ принятия решений Обществом? Я вижу набор факультативных условий, а чем больше выбора, тем больше шансов встретить того, кто поймет по своему.
Вы уверены что этот текст однозначно определяет способ принятия решений Обществом? Я вижу набор факультативных условий, а чем больше выбора, тем больше шансов встретить того, кто поймет по своему.
25 января 2020 в 5:02
Х Закрыть
В тексте указан только один способ подтверждения - "подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества или представителями участников Общества, наделенными соответствующими полномочиями". То есть протокол подписывают участники собрания, которых избрали председателем и секретарем.
Дальше говорится про право участников утвердить какой-то другой способ подтверждения на самом собрании. И это право у них есть независимо от содержания устава.
Дальше говорится про право участников утвердить какой-то другой способ подтверждения на самом собрании. И это право у них есть независимо от содержания устава.
28 января 2020 в 1:11
Х Закрыть
"либо иным способом,"
Я эту конструкцию понимаю как множественность способов.
Я эту конструкцию понимаю как множественность способов.
30 января 2020 в 3:542
Х Закрыть
А кто и как будет выбирать один из множества способов?«"либо иным способом," Я эту конструкцию понимаю как множественность способов.»
30 января 2020 в 9:164
Х Закрыть
Александр, не в службу, а в дружбу, пожалуйста, посоветуйте, как же правильно теперь написать в уставе?мой опыт очень маленький и когда то я написала так:"Принятие общим собранием участников Общества
решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии,
подтверждаются подписанием протокола председательствующим на Общем собрании
участников, секретарем Общего собрания участников, которые являются участниками
общества или всеми, присутствовавших при его принятии, при этом подтверждения принятия
такого решения и состава участников Общего собрания нотариусом путем
нотариального удостоверения не требуется"Но думаю, что это не совсем корректно. Слава Богу, что придирок не было.Но в связи с нововведениями, боюсь, что моя писанина не пройдет. Как сформулировать правильно не знаю даже. Помогите!
4 февраля 2020 в 21:38
Х Закрыть
Обратите внимание на закон - "если иной способ". Таким образом, способ должен быть один и он должен быть конкретно оговорен в Уставе.
5 февраля 2020 в 5:01
Х Закрыть
Это Вы сейчас кому ответили - мне или себе?«Обратите внимание на закон - "если иной способ". Таким образом, способ должен быть один и он должен быть конкретно оговорен в Уставе.»
5 февраля 2020 в 5:542
Х Закрыть
Вам. Вы спросили - "А кто и как будет выбирать один из множества способов?" Увязав Ваш вопрос с "Дальше говорится про право участников утвердить какой-то другой способ подтверждения на самом собрании. И это право у них есть независимо от содержания устава." я настаиваю на своей точке зрения - способ должен быть один и он должен быть оговорен уставом. В уставе не должно быть вариантов способов, которые когда-нибудь кто-нибудь выберет.
5 февраля 2020 в 6:27
Х Закрыть
А ничего, что неделю назад Вы написали:«Вы спросили - "А кто и как будет выбирать один из множества способов?"
... я настаиваю на своей точке зрения - способ должен быть один и он должен быть оговорен уставом»
Поэтому я и задал Вам вопрос:«Я эту конструкцию понимаю как множественность способов.»
«А кто и как будет выбирать один из множества способов?»
5 февраля 2020 в 7:181
Х Закрыть
Речь шла о том, что по формулировке Устава Виталии обозначена множественность способов, с чем я категорически не согласен.
5 февраля 2020 в 8:11
Х Закрыть
какая формулировка будет исключать множественность способов? напр., удостоверение председателем и секретарем? а если в ООО единственный участник, то как быть?
30 января 2020 в 16:07
Х Закрыть
Так и пишите, в случае единственного участника решения подтверждаются подписанием собственноручно. Только в свете последних веяний даже этого не спасет единственного участника от злодея нотариуса :)
5 февраля 2020 в 5:03
Х Закрыть
Укажите, пожалуйста, судебную практику (Вы же любите на нее ссылаться без указания дел), где суды согласны с вариантом "председатель-секретарь".
14 февраля 2020 в 15:25
Х Закрыть
Получается, что перед каждым принятием решения о внесении изменений нужно еще одно решение, в соответствии с которым будет применяться альтернативный способ подтверждения. В 46 ФНС говорят, не нужно заверять нотариально, если это не требуется специально по закону, например, при увеличении УК. Звонила также некоторым нотариусам, они говорят, пока не нужно - разъяснений не получали.
21 января 2020 в 9:57
Х Закрыть
Мне зарегистрировали без нотариуса 21 января 2020 года, Спб, МИФНС 15.
21 января 2020 в 11:081
Х Закрыть
Это хорошо, что с пятнашкой пока не было проблем. Поздравляю!
Но Вы уверены, что потом у Вас не возникнет проблем с банками?
Но Вы уверены, что потом у Вас не возникнет проблем с банками?
21 января 2020 в 11:571
Х Закрыть
С банками проблем нет, у нас индивидуальные условия обслуживания, хотелось бы такой сервис получать и от ФНС РФ.
21 января 2020 в 12:22
Х Закрыть
Я вчера была в пятнашке. Они "начали об этом думать, скоро будет принято решение". Для себя решила те РЕУ, которые "по закону" и проверяются третьими лицами (смена ГД, утверждение уставов, крупные сделки и тп) делать с нотариусом. По тем вопросам, по которым участник решил просто ограничить полномочия ГД - в простой письменной.
21 января 2020 в 18:05
Х Закрыть
Но ведь подтверждение принятия это не для нотариуса делается, и не для налоговой. А для будущих поколений сутяжников, которые захотят что-то с вас поиметь в суде. С этой точки зрения не думали?
22 января 2020 в 3:05
Х Закрыть
Поголовная кастрация?«для будущих поколений сутяжников, которые захотят что-то с вас поиметь в суде»
На всякий пожарный.
22 января 2020 в 4:011
Х Закрыть
Выдайте мне пожизненную гарантию что мои документы никто не оспорит в суде, под свои финансовые обязательства в размере возможных будущих претензий - буду принимать все, что принесут участники гражданского оборота :)
25 января 2020 в 5:03
Х Закрыть
Да, погодите, Вы. Не торопитесь. Успеете. Жизнь так прекрасна. :)«Выдайте мне пожизненную гарантию»
25 января 2020 в 19:031
Х Закрыть
IRL - не совсем понятно что значит "что-то поиметь в суде", в моей картине мира это очень фантастичный вариант даже для очень больших и могущественных структур. Мне просто лично не нравится, на бытовом уровне, что где в UK не нужно тупить - заверять у нотариуса решение или нет, а тут постоянно что то меняется, от трактовки пятилетнего закона до конституции. Это не найс бро.
22 января 2020 в 10:59
Х Закрыть
Согласен и сам до сих пор пребываю в состоянии священного азуя.
27 января 2020 в 3:13
Х Закрыть
Так как сейчас налоговые относятся к этому? Была у кого практика в 46-й? Меняем директора сейчас решением единственного участника, в уставе ничего нет про альтернативные способы.
22 января 2020 в 12:28
Х Закрыть
В налоговую РЕУ не понесете. А вот потом, когда банки или нотариус начнут просить подтвердить полномочия ГД, могут появиться вопросы. Кстати, мнение нотариуса можете узнать прямо сейчас, когда будете форму заверять:)Пока 100% консультантов, с которыми я общалась, рекомендуют заверять нотариально подписи на всех РЕУ по вопросам, по которым не предусмотрена возможность последующего одобрения.
22 января 2020 в 15:23
Х Закрыть
Тоже думаем, что для подстраховки во избежание отказа лучше сейчас сделать! Решение на вывод участника и смену директора. Нотариус решение не заверяет и сказала пройдет или нет в 46 никто не знает. Может кто подскажет как подстраховаться т не получить отказ без нотар заверения?
22 января 2020 в 13:37
Х Закрыть
1. Из-за этого отказа быть не может.
2. На вывод участника никакое решение не требуется.
3. Решение о смене директора в регорган не представляется.
2. На вывод участника никакое решение не требуется.
3. Решение о смене директора в регорган не представляется.
22 января 2020 в 14:132
Х Закрыть
1-2 февраля 2020 года будут разъяснения по данному вопросу от ФНС. Лучше заверять подпись участника в решении о смене исполнительного органа.
22 января 2020 в 16:57
Х Закрыть
1-2 февраля это сб и вс«1-2 февраля 2020 года будут разъяснения по данному вопросу от ФНС.»
А как налорг об этом узнает - заверили, не заверили? Решение же не прикладывается к Р14001. Или это чисто дружественная рекомендация - совет?«Лучше заверять подпись участника в решении о смене исполнительного органа.»
23 января 2020 в 2:211
Х Закрыть
31 января или 3 февраля. Знаю что готовят разъяснения по данному вопросу. Дружеский совет.
23 января 2020 в 10:411
Х Закрыть
Если в Уставе прописаны Решение о способе подтверждения принятых общим
собранием участников Общества решений и состав участников Общества,
присутствовавших при его принятии, определяется на общем собрании участников.
Предложение о выборе способа подтверждения обязательно включается в первый
пункт повестки общего собрания и принимается участниками Общества единогласно.
К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание
протокола всеми участниками или частью участников; использование технических
средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иные способы,
не противоречащие законуНадо ли вносить изменения к Уставу, где прописать только: подписание протокола всеми участниками или частью участников, нотариальное убрать.
24 января 2020 в 12:27
Х Закрыть
Лучше конкретизировать способ, поскольку по логике ВС придется каждый раз приглашать на собрание нотариуса, пока есть положение устава, по которому окончательно способ подтверждения выбирается на самом собрании.
24 января 2020 в 17:35
Х Закрыть
Такого способа в уставе не может быть!!!
В соответствующем закону и здравому смыслу, естественно!!
В соответствующем закону и здравому смыслу, естественно!!
14 февраля 2020 в 15:26
Х Закрыть
Сегодня получил в 46 документы по смене директора, пока все норм. Ждем официальных разъяснений.)
24 января 2020 в 18:28
Х Закрыть
Верховный суд пояснил, с какого момента применяются новые позиции о нотариальном удостоверении решений ООО. Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018. Если решение принято после декабрьского обзора практики, то нотариальное удостоверение обязательно. Почему так Ведь судебная власть не меняет законы, а применяет их. В определении указано, что это сделано в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота :)))
24 января 2020 в 18:53
Х Закрыть
Вы не поняли, не трактовка закона, а действие этой трактовки начинается с 25 декабря "в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота"
25 января 2020 в 4:57
Х Закрыть
Возможно, я тоже не понял. Поясните, пожалуйста, что такое "действие трактовки начинается". Спасибо.«Вы не поняли, не трактовка закона, а действие этой трактовки начинается с 25 декабря»
25 января 2020 в 5:011
Х Закрыть
"подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты."
27 января 2020 в 3:15
Х Закрыть
Получили сегодня отказ в госрегистрации приведения Устава в соответствии с положениями 99-ФЗ и утверждении новой редакции Устава с одновременным изменением адреса в пределах местонахождения Общества. Новой редакцией Устава альтернативный способ утверждения НЕ УСТАНАВЛИВАЛСЯ. ФНС №12 по Тверской области. Ссылка в отказе на п.2. Обзора от 25.12.2019 и необходимость нотариального удостоверения.
Повестка дня:1. Определение способа подтверждения участия - собственноручное подписание2. Приведение в соответствие с 99-ФЗ и утверждение новой редакции Устава3. Определение адреса Общества.
Этакое расширительное толкование п.2. - "Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения".
Хотя в самом решении Собрания альтернативного способа подтверждения в отношении последующих решений установлено не было.
Повестка дня:1. Определение способа подтверждения участия - собственноручное подписание2. Приведение в соответствие с 99-ФЗ и утверждение новой редакции Устава3. Определение адреса Общества.
Этакое расширительное толкование п.2. - "Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения".
Хотя в самом решении Собрания альтернативного способа подтверждения в отношении последующих решений установлено не было.
27 января 2020 в 17:43
Х Закрыть
Беседовала с двумя нотариусами. У одного точка зрения, что подтверждение альтернативного способа без внесения изменений в устав возможно только на конкретный протокол/решение без отнесения на будущее, мотивировка не совсем понятна, якобы, если изменятся участники, то как они отследят такое подтверждение. Другой нотариус подтвердил, что можно отдельным протоколом/решением утвердить способ подтверждения на будущее. НОО поразили цены с Нового года - нотариальное удостоверение протокола - 16 000. Не хотела менять Устав, но, видимо, придется.
28 января 2020 в 15:06
Х Закрыть
А можете сообщить фамилию нотариуса, которому будет достаточно отдельного протокола об утверждении альтернативного способа подтверждения?
4 февраля 2020 в 16:52
Х Закрыть
Интересный комментарий Обзора
судебной практики содержится в статье:https://zakon.ru/discussion/2020/1/21/oformlenie_resheniya_edinstvennogo_uchastnika_ooo
29 января 2020 в 12:47
Х Закрыть
Я бы так не сказал. Слов много. Смысла мало.«Интересный комментарий Обзора судебной практики содержится в »
Не понятно, что хотел сказать автор. Спросить наше мнение, и всё?
29 января 2020 в 17:231
Х Закрыть
Коллеги! А такая формулировка подойдет для того, чтобы не заверять нотариально протоколы/решения?"Принятие общим
собранием участников Общества решения и состав участников Общества,
присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми
участниками Общества или частью участников Общества, присутствующих на
общем собрании участников, при наличии
кворума для принятия решения по вопросам повестки дня общего собрания Общества
либо решением общего собрания участников Общества, принятым участниками Общества
единогласно."?
29 января 2020 в 17:35
Х Закрыть
Я бы сказал - всё относительно.«Читаю вот все это, и понять не могу, все действительно так? »
У нас своя логика. У них - своя.
Немного о развитии их логики: https://www.ustav.ooo/post/verhovnyy-sud-obzor-4
30 января 2020 в 12:521
Х Закрыть
Сегодня нотариус в Новокосино сказала написать в уставе (создание ООО было) такую формулировку: "Решение общего собрания участников
Общества, в соответствии с которым в отношении решений общества будет
применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.", чтобы потом не заверять каждый раз последующие решения. Сказала, вот если не послушаете, то потом пожалеете))))))))))))
30 января 2020 в 17:24
Х Закрыть
Или Вы не так поняли нотариуса, или нотариус не правильно сказал. Наоборот, в Уставе нужно указать, что факт принятия решения единственным участником, подтверждается подписанием данного решения единственным участником, нотариального удостоверения данного решения не требуется.
30 января 2020 в 21:31
Х Закрыть
1. В соответствии с п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 12.2.1 Устава Общества принятие решений единственным участником Общества и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии подтверждается путем подписания письменно оформленного решения единственным участником Общества без нотариального удостоверения, за исключением случаев, когда нотариальное удостоверение таких решений прямо установлено действующим законодательством Российской Федерации
4 февраля 2020 в 23:17
Х Закрыть
Простите, великодушно, но если участник единственный, то откуда взялись другие участники, присутствовавшие при принятии им решения, и чей состав необходимо подтверждать?«и п. 12.2.1 Устава Общества принятие решений единственным участником Общества и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии подтверждается путем подписания письменно оформленного решения единственным участником Общества»
5 февраля 2020 в 1:542
Х Закрыть
Сегодня говорила с помощником нотариуса Алёхина Е.В. г. Москва: Удостоверяют личность единственного Участника. Если в Уставе нет ссылки на ст. 67, то тем более - надо. И в решении надо указать, что все последующие - без нотар удостоверения будут приниматься! Ну, конечно, кроме тех, что уже были - увелич УК и смена Гены и др.«пп. 3 п. 3 статьи 671 ГК РФ, об удостоверении решений собраний»
Не понятно другое - из нормы следует, что это все для того, чтобы защитить Общества от несанкционированных смен и т.п. Тогда не понимаю - а зачем формы то нотариально еще заверяем?! Двойной контроль получается! Бред какой-то...
10 февраля 2020 в 19:161
Х Закрыть
У нас был случай, когда директор пришел заверять форму, а нотариус сказал: мне не нравится подпись участника на решении, ведите ко мне участника)))) пришлось уйти и в следующий раз приехать вдвоем. В сегодняшнем случае как-то тоже сделали не особо защищено: если бы каждый раз нотариально заверялись-это понятно защита, а то вписываем формулировку и далее можно ставить подпись за участника... вот и несанкционированные смены опять...
17 февраля 2020 в 13:58
Х Закрыть
В соседней публикации«Какую формулировку в устав Вы бы предложили?»
https://regforum.ru/posts/4736_pismo_fnp_po_notarialnomu_udostovereniyu_resheniy/#c69042
я это уже писал.
Могу только повторить:
«Единственный Участник принимает решения по вопросам, отнесённым к компетенции Собрания единолично, оформляет их письменно и подтверждает своей подписью, подлинность которой в случаях предусмотренных законодательством должна быть засвидетельствована нотариусом.»
12 февраля 2020 в 1:215
Х Закрыть
Александр Миролюбов, не засоряйте, пожалуйста, горячую тему! Люди приходят сюда, чтобы прояснить для себя ситуацию, а не чтобы ещё больше запутаться, читая ваши бесконечные споры со всеми подряд, которые не содержат ни мнений, ни конкретных решений, только пререкания.
14 февраля 2020 в 12:31
Х Закрыть
Хорошо. Не буду.« V S Александр Миролюбов, не засоряйте, пожалуйста, горячую тему!»
Проясняйте ситуацию сами и больше не запутывайтесь.
14 февраля 2020 в 12:391
Х Закрыть
Вы, Александр, задаете правильные вопросы, которые ставят в тупик великих советчиков всего и вся. Спасибо!
14 февраля 2020 в 15:292
Х Закрыть
Так и хочется спросить V S :« Александр Миролюбов, не засоряйте, пожалуйста, горячую тему! Люди приходят сюда, чтобы прояснить для себя ситуацию, а не чтобы ещё больше запутаться, читая ваши бесконечные споры со всеми подряд, которые не содержат ни мнений, ни конкретных решений, только пререкания.»
"- Ну что, сынок, помогли тебе твои ляхи?"
Помогли Вам, V S, приходящие сюда люди прояснить ситуацию?
Не запутались?
Никто больше не пререкался?
Что-нибудь кто-нибудь Вам конкретное предложил?
Помогло?
28 февраля 2020 в 11:492
Х Закрыть
Предполагаю, что позиция ФНС сведется к пункту 4.1. ст .9 129-ФЗ. При отсутствии нотариального предполагается, что использовался иной способ, значит все ок. А уж тем более давать оценку легитимности собраний, соответственно и отказов не должно быть.
14 февраля 2020 в 17:41
Х Закрыть
Из этого пункта ясно то, что рег. орган проверяет только форму заявления о гос. регистрации, остальные документы по форме они не проверяют. Есть исключения по закону, например, когда нужно проверить наличие нотариального решения/протокола об увеличении уставного капитала, или заявления о выходе из состава участников. Как из пункта 4.1. ст .9 129-ФЗ по Вашему следует, что "при отсутствии нотариального предполагается, что использовался иной способ"?«Предполагаю, что позиция ФНС сведется к пункту 4.1. ст .9 129-ФЗ. При отсутствии нотариального предполагается, что использовался иной способ, значит все ок. А уж тем более давать оценку легитимности собраний, соответственно и отказов не должно быть.»
19 февраля 2020 в 16:12
Х Закрыть
Я про заверение решения ЕУ конечно же, а не собраний. Пардон. имею ввиду, что как раз на уровне закона нет такой обязанности заверять решение единственного. Пока только пленум, поэтому и не будет рег орган проверять этот момент. Естественно кроме тех случаев где четко определено. Поэтому к этому пункту все и сведется в итоге.
19 февраля 2020 в 19:58
Х Закрыть
Да, по поводу решений участника даже есть в ФЗ об ООО отдельная статья 39, согласно которой решения единственного участника принимаются единолично и оформляются письменно, а далее в этой статье говорится, что положения о порядке проведения общего собрания не применяются, за исключением положений о сроках проведения ежегодного собрания, в этот же срок участник утверждает своим решением бухгалтерскую финансовую отчётность.
19 февраля 2020 в 20:16
Х Закрыть
Скоро всё это закончится.
Всё будет по-старому.
Нужно немного подождать.
20 февраля 2020 в 16:05
Х Закрыть
Откуда дровишки?«Скоро всё это закончится. Всё будет по-старому. Нужно немного подождать.»
20 февраля 2020 в 17:181
Х Закрыть
В судейском и нотариальном сообществах зреет мнение, что нужно жить по закону.
Возможно, что в начале марта, что-то прояснится.
20 февраля 2020 в 20:222
Х Закрыть
Отличная новость!
Особенно сегодня, после прослушивания выступления А.Кузнецова.
Особенно сегодня, после прослушивания выступления А.Кузнецова.
21 февраля 2020 в 0:141
Х Закрыть
Поделитесь пожалуйста, если это не секрет, о выступлении А.Кузнецова
1 марта 2020 в 12:07
Х Закрыть
Не секрет. )))«Поделитесь пожалуйста, если это не секрет, о выступлении А.Кузнецова»
Вот здесь, довольно подробно на многое указано
https://regforum.ru/forum/showpost.php?p=2226319&postcount=25
только акценты, на мой взгляд, расставлены не совсем верно.
Своё видение увиденного я опубликую, совместив с обзором его "художеств" в Типовых уставах.
1 марта 2020 в 14:352
Х Закрыть
Будем надеяться. До сих пор Ваши предсказания были пророческими...
2 марта 2020 в 17:14
Х Закрыть
Банки усиленно лоббируют нотариальное заверение.
Боюсь, что практика может склониться к требованиям банков.
3 марта 2020 в 17:011
Х Закрыть
Но коронавирус-то уже пошёл на спад.«Боюсь, что практика может склониться к требованиям банков.»
По крайней мере в Китае.
3 марта 2020 в 22:002
Х Закрыть
Введите имя участника
Прямой эфир
Александр Саратов4 декабря 2024 в 11:43
Участник ООО не смог оспорить в суде «размытие» своей доли
Александр Саратов4 декабря 2024 в 11:41
Два опциона на один и тот же предмет. Кому в итоге он достанется?
Андреев Николай27 ноября 2024 в 11:06
Непубличное АО, наименование на английском, смена адреса. Вопросы из чата
Кирилл22 ноября 2024 в 15:57
Внесение изменений в Устав (добавочный капитал)
Никита Златов21 ноября 2024 в 22:21
Как признать право собственности на акции пропавшего акционера