Документы для преобразования ЗАО в ООО

Передаточный акт теперь не нужен. См. п.5 ст.58 ГК РФ.

пока не внесены поправки в ФЗ Об АО, я считаю, что лучше подготавливать ПерАкт. Если конечно нет уверенности, что конкретная ИФНС не вынесет отказ со ссылкой на ФЗ, в котором требование присутствует.

Его подавать не нужно, но многие утверждают, что без него отказы выписывают. Поэтому считаю, что не помешает.

А у кого-нибудь в Москве был отказ из-за отсутствия передаточного акта с тех пор как на окне бумажку вывесили о его ненужности?

В Москве, не встречала менений. А вот в регионах часто пишут, что налоговая жаждет видеть в комплекте ПА!

В регионах, увы, бардак :(

Такие отказы дикие встречаются.

Но, могу посоветовать не идти на поводу, а обжаловать. Сейчас вступил в действие отличный механизм обжалования отказов. За 15 рабочих дней неправомерный отказ просто отменят, не нужен суд и повторные затраты.

В Ростове-на-Дону, МРИФСН № 26 - требует передаточный акт

Здравстуйте, подскажите, пожалуйса

• лист «Б» заполняем на ЗАО? если делаем реорганизацию ЗАО в ООО и нужен ли этот лист.

Данный лист "Б" заполняется в случае, если участником/акционером у вас является другое российское юридическое лицо.

Заполняем все листы как при создании ООО, т. е. пишем юр адрес (новый или старый, но все равно с гарантийным письмом) про участников, про директора, про виды деятельности, листы про заявителей.

Лист Б заполняем, в случае если в ЗАО были участники Российские юридические лица

Здравствуйте.

А какую дату нужно ставить в передаточном акте?

Если передаточный акт исключили из ГК это не значит, что такой документ утратил свою актуальность. Просто больше этот документ не упоминается в ГК РФ. А между тем в профильных законах он сохранился и должен оформлятся. И здесь не только речь о рег. действиях, но в целом о верном оформлении перемещения имущества в самом его широком смысле. 

А зачем перемещать имущество, если организация не ликвидируется и новой не создаётся? При изменении организационно-правовой формы новой организации не создаётся. В этом смысле изменения в ГК наконец-то привели действия при изменении организационно-правовой форме в соответствие с правовой природой данной формы реорганизации. А "профильные" законы в части несоответствия с изменениями в ГК РФ не действуют. Вы можете делать передаточные акты, но это уже "внутренний" акт общества, не имеющий юридической силы для третьих лиц.

Согласна про внутренний акт. 

Позволю себе влезть. 

Как я понимаю, с преобразованием сейчас мы, кроме практических проблем, имеем общую - теоретическую - путаницу. ГК нам четко ничего не разжевал, в итоге вопрос правопреемства остался подвисшим: с одной стороны, по формулировкам ГК, правопреемства вроде и нет, почти что смена названия. 

С другой стороны, как и раньше, при реорганизации меняется ОГРН и ИНН. И ПФР воспринимает реорганизацию, как и раньше, как закрытие старой конторы и требует "подчистить все хвосты". 

Согласна с Вами, Виктория!

Передаточный акт по-прежнему нужен, на его основании бухгалтерия нового ООО поставит на баланс активы и обязательства. 

у меня отказ на основании пп ж п 1 ст 14 фз о госрег ЮЛ

Т.е. налоговая не запросила сведения  о компании самостоятельно? А где Вы зарегистрированы?

46, главбух уверила, что у нас по фондам переплата, а оказалосб пеня в копейках (((и в четверг звонила в юротд налоговой сказали сейчас обязательно сдавать перед акт, а справку с пфр не надо, но врешение прописано, что мы ее не подали

Вы знаете, у нас была другая ситуация. Нам ПФР выдал справку, что все у нас прекрасно, а вот в базе это не отразили. В итоге —отказ. На наше возмущение о том, что справку мы предоставили, инспектор сказала, что им все равно на нашу справку, они смотрят на ту информацию, которая в базе.

Елена, теперь вы всё новой датой  делать будете, или тот же пакет, кроме заявления справка из ПФР?

Доброго дня! Буду крайне признателен за любую информацию по следующей ситуации:

ЗАО желает реорганизоваться в ООО, в учредителях одно Юр. лицо и одно Физ лицо. В 2012 году учредитель Юр. лицо исключен из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ. 

Как такое положение влияет на порядок реорганизации?

Заранее благодарю!

Плохо влияет. Выводите это юрлицо из состава акционеров и преобразуйтесь без него.

спасибо! подскажите, пожалуйста,  лист "О" - данные на заявителя заполняются ?п. 3 (сведения о заявителе).

Да, лист "О"— сведения о заявителе заполняются. Всегда.

Спасибо большое за инструкцию, однако я полагаю, что после выдачи соответствующего листа записи ЕГРЮЛ, вопрос с реорганизацией не заканчивается. Ведь необходимо уведомить ЦБ о погашении акций, и на сколько я помню, это нужно сделать в теч. одного месяца с момента регистрации состоявшейся реорганизации..

Да. А Вы готовили данное уведомление?

Да, оно готовится с помощью спец. ПО, которое можно скачать.

К уведомлению прикладывается копия листа записи ЕГРЮЛ, решения о реорганизации, выписка из реестра акционеров о погашении акций.

диск/ дискета/ флэшка с записанным уведомлением в формате *smc.

Также рекомендую делать сопроводит.письмо в произвольной форме.

скиньте пожалуйста ссылку, где программа, буду Вам очень признательна

http://www.cbr.ru/sbrfr/print.aspx?file=contributors/financialmarket/emitters/el_form.htm&pid=financialmarket&sid=ITM_32603

Единственное хочу уточнить, что ПО 2009 года. С помощью его удобно готовить решения, отчеты, уведомления, подлежащие сдаче в ЦБ.

Однако, я настоятельно рекомендую, после составления любых документов ней - еще раз сверяться со стандартами, так как риск получения приостановки из-за этого весьма велик.

Спасибо

Спасибо за информацию. А можно обновить ссылку, эта не открывается

Юлия, добрый день! Подскажите, Вы уже делали уведомление в ЦБ? Если да, то по какой форме. У меня почему-то по указанной ссылке не загружается программа(((( И вообще, каким НА Вы руководствовались?

Заранее спасибо)))

Огромнейшее спасибо

Рада помочь!

Юлия, а почему в уставе не прописаны виды деятельности - какие-то новшества?

Они не прописаны, чтобы не каждый раз при смене деятельности не вносить изменения в устав. Но, если Вам удобнее их прописать, можете внести их в устав. Не то, не то не будет ошибкой.

Спасибо!

Пошла какая-то странная мода не писать виды деятельности в уставе. ИМХО, некрасиво это. В уставе я предпочитаю писать главные виды деятельности  и слова "и другие не запрещенные...". 

Редко какая фирма резко меняет направление деятельности, а при смене оквэд менять устав не нужно.

Но для готовок, конечно, устав без видов предпочтительнее. Я лично когда вижу устав без видов, понимаю, что он готовился как готовка или тем, кто привык делать готовки. некомильфо вобщем для приличной фирмы.

Спасибо!

Спасибо.

Получается если ЗАО по каким-то причинам не подала реестр регистратору, есть вариант преобразоваться. В данном случае мы просто уведомляем регистратора день в день, кого нам уведомлять если реестр мы вели сами? 

никого

Коллеги всем доброго дня! Уточните пожалуйста есть ли уже положительные результаты по преобразованию ЗАО в ООО??? Подали сегодня комплект документов по двум ЗАО , но без Передаточного Акта , теперь места не нахожу себе ((( прочитав ниже , о том , что прикладывать нужно. Поделитесь опытом , за ранее спасибо всем )

Сегодня получила документы в 46 налоговой с положительным решением. Подавала заявление, устав и квитанцию об оплате гос.пошлины.

Ольга, как Вы заполняли форму?

Я в програмее но не формирует файл ввиду незаполненности тех или иных полей как то: сведения о первой и втрой публикациях на титульном листе, также в листе А п.5

Если, Ольга не подскажет, то хоть кто нибудь скажите в чем дело?

Голова лопнет скоро, ОЧЕНЬ, ОЧЕНЬ НАДО!!!!!

Скачайте программу по ссылке http://www.gnivc.ru/software/free_software/software_ul_fl/registration/

Ольга, огромное Вам спасибо за ссылку, она меня спасла. Загруженная с сайта ФНС программа никак не позволяла распечатать заявление Р12001 без указания даты публикации уведомления о реорганизации в форме преобразования... В общем, с Вашей помощью форму заявления я благополучно заполнила и распечатала. Успехов! 

По Москве - есть :)

Если вы в Москве, то не волнуйтесь, все будет ок.

А есть ли информация по СПб у кого-нибудь?

Там вроде бы просят предоставить и решение/протокол и передаточны акт.

Юлия, обратите внимание на протокол.
На мой взгляд, решение собрания может быть признано судом недействительным (ст. 181.4 ГК РФ Оспоримость решения собрания).
При составлении протокола общего собрания АО допущены существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п.п. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

В пункте 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (Утверждено приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н) перечислены сведения, которые должны быть указаны в протоколе общего собрания АО, в том числе, место нахождения общества; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании; основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания; число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения.

Кроме того, в соответствии пунктом 4.29 (последний абзац) Положения в случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании. Пунктом 4.31 Положения (последний абзац) предусмотрено, что в случае если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица либо того, что оно не приняло участия в голосовании.

Нужно обратить также внимание на пункт 4.30 Положения, в соответствии с которым к протоколу общего собрания приобщаются документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания (т.е. в протоколе должно быть указано о наличии приложений к нему).

И последнее, по мнению нотариальной палаты (которое настойчиво будет продвигаться) составление протокола в письменной форме предусматривает составление протокола в соответствии с правилами делопроизводства, основанными на ГОСТ Р 6.30-2003 Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Шаблон протокола не совсем соответствует правилам делопроизводства.

Я здесь не утверждаю, что Ваш протокол «не пройдет» при регистрации изменений в ФНС (там, что угодно «пройдет»). Я пишу про риски у нотариуса и юридическую сторону вопроса.

Спасибо! Буду иметь в виду.

1)в акте надо писать нули? только в уставном цифру?

2) в протоколе - если реестродержателя нет пока, то все равно писать - что после получения документов уведомляем регистратора?

почему Вы называете реестродержателя - регистратором? Разве так можно писать в протоколе?

3) по итогу сдаем одной пачкой в 46

- 12 форму

-квитанцию

-2-а непрошитых устава

-непрошитый протокол

-акт

4) писали, что сейчас всем, кто не успел получить зарегенные доки до 24.09 выдают пачками отказы на основании какого-то цу сверху? Есть ли счастливчики, у кого вышли документы с положительным решением после этой даты??

не надо акт и протокол тоже

Лучше положите гарантийное письмо про юр адрес (даже если Вы его не меняете!!!) и справку из ПФР об отсутствии задолженности.

У меня сегодня был отказ из за юр адреса, хотя он оставался прежним!!!!

И ещё. Устав утверждается решением, а не протоколом. Я бы в месте записи об утверждении подправила бы: Утверждён решением ВОСА. Протокол № от.

Как то так

Сообщение от М.А.

«На мой взгляд, решение собрания может быть признано судом недействительным (ст. 181.4 ГК РФ Оспоримость решения собрания). При составлении протокола общего собрания АО допущены существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п.п. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).»

Не соглашусь, что в данном конкретном протоколе, допущены существенные нарушения. Закон об АО разделяет протокол Общего собрания и протокол об итогах голосования, который приобщается.

Требование к форме протокола в целом соблюдены, воля акционеров выражена. Вопрос как и кем считались голоса, но это мог быть отдельный протокол.

И требования тоже не соблюдены, многие вопросы, вынесенные на голосование не относятся к компетенции собрания акционеров, читаем постановление ФКЦБ

А если у нас в новом ООО в уставе новые ОКВЭД (в ЗАО были другие), нам одновременно заполнять и 13001?

у Вас есть раздел с ОКВЭД в 12001

Еще пункт 4 на листе 2 забыли заполнить, там цифра 1 и уставный капитал

3.6. Раздел 4 «Сведения о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации» заполняется с учётом положений пункта 2.5 настоящих Требований. 

В Иркутской ФНС № 17 требуют вместе с формой, уставом и пошлиной также акт и решение/проткол - без этого отказы. Спасибо за образцы!

По вопросу составления протоколов ЗАО есть не только ГК но и следующий документ

Зарегистрировано в Минюсте РФ 16 июля 2002 г.

Регистрационный N 3578,  Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг

 от 31 мая 2002 г. N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку

 подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров"

Ваш протокол Юлия не соответствует действующему законодательству, так как никто постановление ФКЦБ по этому вопросу не отменял, при попытке уведомления его завернут. В налоговую его можно не сдавать, также как и передаточный акт.

И форму 12001 поправьте, вы пропустили пункт 4 на второй странице

Позвольте немного поумничать:))).

Вышеуказанный документ устратил силу в связи с изданием Приказа ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пн-з, утвердившего новое Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Подскажите у кого нибудь проходила такая реорганизация?

Юлия пишет, что подготовила, но не подавала. Такая реорганизация как  у Юлии не пройдет. Особенно если подавать с кривым протоколом и еще передаточным актом, который противоречит п. 1 ст. 59 ГК РФ. ПРосто никто не размещал документы, так как никто не был уверен в положительном ответе. И  ЦБ по новым правилам народ еще не проходил

В Па не может еще фигурировать ГД ООО, которое не создано, убрать нужно, и вообще па сейчас не особо нужен, но даже если и прикладывать без подписей уполномоченных лиц еще не созданного ООО, имхо

в московской области без акта и решения не принимают...

еще начали требовать, чтобы прописали ревизора обязательно, но ведь в фз об акционерках написано, что это только если такой орган обязателен для создаваемого юрлица...ведь для ооо он не обязателен???

почему протокол кривой? он содержит все, что требует гк, фз об акционерках, насчет постановления комиссии - не у всех вообще были выпущены эти акции...

в чем именно акт противоречит? 

Уважаемые коллеги! Признательна вам всем за проявленный интерес и конструктивную критику! Но мне бы хотелось всё же, чтобы кроме предложенного варианта были ещё и другие, из которых потом участники выберут. Я прикрепила те документы, пакет которых реально прошел регистрацию несколько раз. Но всегда должен быть выбор! Поэтому, жду предложенные вами варианты) Давайте создадим идеальные документы!!)))

Юля, а зачем другие? 

Потом начнутся вопросы, какой лучше, какой хуже, чем отличаются. 

Есть проходной пакет, пусть его и используют.

Юлия, Вам огромное спасибо за образцы документов. Очень надеюсь, что регистрация в 46-ой пройдет положительно. Передаточный акт все-таки решили составлять и прикладывать к Р12001.

Scorpi поделитесь, пожалуйста, приняла 46 ИФНС у Вас этот пакет документов? У меня вопросы по протоколу...

Я занималась реорганизацией производственного кооператива путем преобразования в ООО. В 46-ую подавала заявление 12001, устав (не прошивала), решение о преобразовании (не прошивала), гарант.письмо на адрес + свидетельство о собственности, платежку об уплате госпошлины, справку ПФР об отсутствии задолженности. Передаточный акт не прикладывала. Регистрация в 46-ой прошла успешно. 

а бланк гос пошлины 4000 руб можно набрать прямо на сайте налоговой (для всех регионов)

https://service.nalog.ru/gp2.do

справку из ПФР не разу не клала (для 46), а в регионах может быть по разному. Например в Тверской области справка из ПФР тоже не потребовалась, я там преобразовывала сельскохозяйственный производственный кооператив

Справку ПФР можно не предоставлять, потому что при регистрации 46-ая все равно запрашивает из ПФР сведения о наличии/отсутствии задолженности у юрлица. У нас на момент подачи документов была справка об отсутствии задолженности перед фондами, мы ее и приложили.

Мы справку из ПФР не прикладывали и на прошлой неделе получили положительный результат.

inteloffice

Вы писали, что протокол не соответствует действующему законодательству.  Вопросы, вынесенные на голосование не относятся к компетенции собрания акционеров это разве что 11, 12 пункты. Но если кто и попытается по суду признать его недействительным, то не протокол, не факт самого собрания а именно эти споррные вопросы. Что касается Положения ФСФР, то во первых это всего лишь Положение ФСФР а не Закон. Для очень и очень многих ЗАОшек которые ушли на рео им параллельно. Считайте ошибкой делопроизводителя, а не существенным нарушением.

Единственны и действительно существенный вопрос способ подсчета голосов и заверения. Но протокол счетной комиссии может быть подшит к протоколу, а регистратор само Общество (ну до 1 октября)

В налоговую можно протокол и акт пока не сдавать, но ЦБ все равно потребует протокол в соответствием с положением ФСФР, и вот тут ЦБ оторвется по полной, не то, что мы тут с вами. А если при прохождении ЦБ неверно указана повестка дня, и её нельзя поправить обьяснительными, типа произошла тех ошибка, но повестка правильная, то это повлечет отказ.

скажите,пожалуйста, а требования по составлению протокола обязательны, если в ЗАО 1 единственный акционер, и мы оформляем просто решение акционера? (вопросы про число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, кворум, варианты голосвания по каждому вопросу повестки дня, список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров) - все это необходимо указывать в решении едиственного акционера?

в решении прописываете

Обменять акции ЗАО «ХХХХХХХХХХХХ», принадлежащие единственному акционеру, в количестве 000000 штук номинальной стоимостью 00 (_____________) рублей каждая на долю в уставном капитале ООО «ХХХХХХХХХХХХ», принадлежащую ХХХХХХХХХХХХ как единственному учредителю ООО «ХХХХХХХХХХХХ», номинальной стоимостью 00000000, 00 (___________________) рублей, 00 копеек.

Уставный капитал ООО «ХХХХХХХХХХХХ», создаваемого в результате реорганизации ЗАО «ХХХХХХХХХХХХ», сформировать за счет уставного капитала
ЗАО «ХХХХХХХХХХХХ» (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере 00000000, 00 (_____________________) рублей, 00 копеек, что составляет 100% уставного капитала ООО «ХХХХХХХХХХХХ».

Единственному участнику ООО «ХХХХХХХХХХХХ» - ХХХХХХХХХХХХ принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «ХХХХХХХХХХХХ».

Спасибо большое за помощь. В решении единственного акционера так и написала, как вы указали. Меня интересует будет ли ЦБ требовать, чтобы в решении было указано про кворум, про список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, про подсчет голосов, в общем, все те требования, которые обязательны при составлении протокола внеочередного собрания акционеров. ЦБ не затормозит решение единственного акционера про рео без этого?

все делаете по решению единственного акционера, в выписки причину списание прописываете: Погашение акций в связи с прекращением деятельности эмитента в результате реорганизации в форме преобразования

ЭТО МОЕ МНЕНИЕ, МОЖЕТ ПРЕОБРАЗОВАННЫЕ  ПОДЕЛЮТСЯ СВОИМ ОПЫТОМ

спасибо большое за помощь!

Преобразование прошло летом 2014 г. Всё делали по решению единственного акционера. Аналогичная вышеуказанной формулировка по обмену акций на долю использовалась, про кворум, список лиц и пр. ничего не было в решении. После заврешения реорганизации представили в ЦБ уведомление об изменении сведений о выпуске. По решению вопросов не было. К уведомлению приложили выписку из реестра и справку из реестра об операциях по лицевому счету по состоянию на дату исключения из ЕГРЮЛ акционерного общества, где было отражено зачисление акций на эмисионный счет и последующее списание в связи с погашением со ссылкой решение ед. акционера о преобразовании. ЦБ всё устроило.

Можете поделиться образцом уведомления в ЦБ? Спасибо!!!

Чего жути нагоняете? приложение 11, копия протокола или выписка из него и лист записи. Кто его там читать то будет, если рео прошла?

У меня выдача с регистрации 07.10., т.е. в листе записи ЗАО будет реорганизовано датой 06.10.2014 и появление нового ООО 06.10.2014, т.е. по факту до 01.10.14 ЗАО реестр не передало регистратору, подскажите, пожалуйста, возможны ли штрафные санкции к руководителю ЗАО, он же будет единственным участником вновь созданного ООО, за несвоевременную передачу реестра регистратору?

На прекратившее деятельность юр лицо хлопотно наложить взыскание, посмотрел арбитраж по этой статье, суды применяют малозначительность и прекращают.

ссылкой по практике поделитесь пожалуйста!!!

Спасибо большое за ответ!

Поделитесь пож. опытом заполнения заявления 12001 через программу.

Все необходимые данные заполнил, но файл на печать не формируется в связи с незоплнением данных на титульном, а именно: о первой и второй публикациях, также в листе А просит указать сведения о записи о начале процедуры, т.е. ГРН и дату.

Без указанных сведений не идет на печать!!!

Сотрите имеющуюся версию ПО, и установите новую версию. В новой версии пропускает.

Кто-нибудь!!!

Коллеги!

Подскажите пожалуйста, как Вы уведомляли о реорганизации ПФ и ФСС?

Подавали туда ликвидационную отчетность?

Спасибо

Письмом в произвольной форме через почту.

В ПФР сдавали расчет.

Скачал и посмотрел документы.

Увы, но данные проекты выполнены весьма отвратительно.

В них очень много ошибок и противоречий.

Не учтены изменения Гражданского кодекса, действующие с 1 сентября 2014 г.

Пошу очень внимательно брать и исправлять данные проекты, так как в неизменном виде Вы получите проблемы.

Лучше с конструктивом.

Что именно не учтено?

Может быть вы хотите предоставить свои образцы? :)

Слишком много не учтено, чтобы комментировать в формате данного форума, эти комментарии будут уже на уровне бесплатной работы за автора статьи

Образцов не может быть!!!

Могут быть проекты (заготовки и т.п.) под конкретные задачи.

В данном случае представлены "документы" от разных авторов и между собой абсолютно несогласованные.

Автор статьи сама должна провести экпертизу "документов" на их соответствие законодательству.

Эту обязанность даже я не могу на себя взвалить.

Иначе нельзя либо не писать сырые статьи с приложением очень сырых "документов".

Да ну, автор статьи никому ничего не должна, уж если по большому счету. У нее этот комплект прошел, о чем она и пишет. 

Нормальный юрист должен (вот тут и правда должен) уметь сам готовить любые документы, анализировать закон, и подгонять чужие рыбы под свою ситуацию.

Не юристу преобразование делать вообще не стоит, особенно в нынешней ситуации, когда неписанного боьше чем писанного.

А вот критиковать лучше конструктивно. Что не так в этих документах? 

Сообщение от AristoS

«между собой абсолютно несогласованные.»

Приведите пример, что чему противоречит?

Сообщение от Татьяна Никанорова

«Да ну, автор статьи никому ничего не должна, уж если по большому счету.  »

 По "большому счету" она должна трем авторам, чьи "документы" она любезно приложила к статье.

Из-за разного авторства очень много несостыковок. Их так много, что хватит материала на несколько "полных" статей.

Сообщение от Татьяна Никанорова

«У нее этот комплект прошел, о чем она и пишет. »

В статье об этом ничего не нашёл... Странно..

Но вы лучше меня знаете, что "прошедший комплект" не обязанно должен быть соответствующим законодательству.

Так что данный довод отбрасывается. Конструктивно.

Сообщение от Татьяна Никанорова

«Нормальный юрист должен (вот тут и правда должен) уметь сам готовить любые документы, анализировать закон, и подгонять чужие рыбы под свою ситуацию.»

Согласен со всем, кроме "чужих рыб".

Часто попадаются дела, списанные одним судьей у другого судьи. Это подход посредственных юристов, которые умеют только списывать... а списывают даже не думая.

Сообщение от Татьяна Никанорова

«Не юристу преобразование делать вообще не стоит, особенно в нынешней ситуации, когда неписанного боьше чем писанного.»

Согласен, только добавлю, что посредственный юрист может заложить риски отмены преобразования... 

Так что не каждому это можно доверить.

А я не трогала б автора. она выложила "направления для движения", которое те, кому надо, поймут и подгонят под себя. Нечестно требовать от человека сделать за вас работу, которая вообще-то денег стоит. Что-то сомневаюсь я, что Вы свои наработки и ноу-хау в конечном виде всем раздаете в сети.

скорее направление как делать не надо, вообще не стоило такой сырой материал выкладывать, типа приму засечания доработайте.

Про конструктив. В вашей статье про ликвидацию я обратил ваше внимание на ряд неточностей и ошибок в ваших рекомендованных документах. И что? Вы что-то исправили? Конечно же - НЕТ. Так что про конструктив - начните с себя. Пожалуйста

Сообщение от Юлия Ратанова

«лист "О"— сведения о заявителе заполняются. Всегда.»

 Подскажите, правильно понимаю - заявитель тот, кто будет Генеральным директорм в ООО?

Заявитель у Вас - генеральный директор ЗАО. Форму Вы ж от ЗАО подаете. И до конца реорганизации компания остается ЗАО, в этом качестве сдает отчетности, обязана передать, строго говоря, реестр и т.п. и т.д. 

Тут столько критики в адрес автора, что выложеные документы "сырые", не соответствуют законодательству, возможны в последующем проблемы.  А собственно что вы на автора навалились? 99,99% вышедшие на рео акционерки не проводили в реальности ВОСА, не соблюдали порядок созыва, а просто расписывались в протоколах подготовленных регистраторами. По своей природе он ничтожен. а не по оформлению.  Если речь идет о том что бы пройти рео, такие документы пройдут, ибо налоговой пофиг.

Поддержу. Про порядки созыва у нас все давно забыли и всегда забывали. И ничего. пока нет спора, всем все по барабану. Я уж молчу про то, какие чудеса сейчас творятся с реестрами в процессе реорганизации или передачи этих самых реестров. 

Да мы вообще протокол и акт в налоговую не сдаем, а вот в ЦБ эта лажа явно не понравится.

Юля, добрый день, помогите пожалуйста, судя по всему Вы на этом "собаку съели".

У меня ЗАО (созданное в 2013г.), сейчас выяснилось, что его создали, а далее по акциям никакой работы не было (не регистрации ...ничего). Соответственно пришли к выводу о преобразовании в ООО. Ну и я вояю, обложившись требованиями и т.д.

Вопрос по форме 12001:

стр.2:

раздел 3 - "1" (преобразование);

3.1. - не заполняется, 

5 - не заполняется!?

Лист А:

раздел 4, 5, 6 - не заполняется

Лист Л - удалять.

Правильно ли я все трактую или нет, к сожалению опыта очень мало (в основном 11.13,14 формы). 

Спасибо.

Добрый день. Да, все правильно.

Если не вели реестр акционеров, соответственно, не заполняете сведения о нем. 

Скачайте программу, там готовить формы заявления, на мой взгляд, удобнее.

А вы ещё и протоколы пытаетесь тут вывешивать. 

Все ЗАО ведут реестр акционеров. 

Правильнее сказать, что мы заполняем форму 12001 на новое ООО, и у ООО не бывает реестра акционеров.

Нечетко выразилась, спасибо за корректировку. Ну так "вывесите" свой вариант, Вам будут благодарны)

Добрый день!Т.е. это можно сделать все одним этапом,без публикаций и прочаяя?

Спасибо вам огромное, программа, к сожалению. для меня не "монтируется", в связи со спецификой некоторых названий, не хватает формата. 

Уважаемые коллеги, добрый день, подскажите, пожалуйста, можно ли при преобразовании ЗАО в ООО на настоящий момент при определении размера уставного капитала одновременно увеличить его из нераспределенной прибыли? 

Спасибо. 

Наверное все таки стоит разбить на два этапа, так как Вам потом ещё и ЦБ уведомлять о реорганизации, а вот там то к каждой запятой прикапываются. С реорганизацией бы справиться

спасибо

Подскажите пожалуйста, собираемся преобразовать ЗАО, ведение реестра передали до 1 октября регистратору, нужно заполнять Лист Л в форме 12001? Заранее спасибо

если Вы считаете, что бывают ООО с реестродержателем, то заполняйте, и учтите, что на стр. 2 в п. 5 Вам тоже ничего ставить не надо. Так как Вы заполняете формы на вновь создаваемое ООО, не забудьте, что виды деятельности тоже вносятся, с количеством знаков не менее четырех

спасибо, у меня были небольшие сомнения по этому поводу, понятно что в ООО нет реестродержателя.

Добрый день!Т.е. это можно сделать все одним этапом,без публикаций и прочаяя?

Именно. об этом на Регфоруме начали рассуждать еще в августе. 

добрый день, подскажите пожалуйста, как правильно заполнить заявление 12001. Может у кого нибудь есть образец заполнения всех необходимых листов. У нас реорганизация в ООО и сразу увеличиваем Уставной капитал. Спасибо

напишите почту, увеличивала за счет не распределенной прибыли в ЗАО УК был 8400 она с м охнатых годов , получили документы готовые , теперь в ООО 10000 УК

Если можно, напишите преобразование ЗАО в ООО с увеличением уставного капитала. Буду очень признательна!

baroccco@yandex.ru

Здравствуйте, спасибо за ответ. Мы уже сделали реорганизацию. И получили уч. доки.

Вечер добрый!Если не трудно скиньте выдержку из протокола относительно УК, у меня УК у ЗАО 5400. Или на почту протокол: lesya_roganova@mail.ru

Буду очень благодарна!

Добрый день! А есть вариант преобразования, если ЗАО 90-х годов с уставным капиталом 21 рубль? Если не задействовать не распределению прибыль, как реорганизоваться?

Добрый день! Если не трудно скиньте пожалуйста так же  выдержку из протокола по поводу увеличения УК, преобразовываемся из ЗАО в ООО УК 4000, хотим в ООО 10 000 Legat8866@mail.ru

Заранее Спасибо!!

Добрый день!

не могли бы Вы написаит преобразование ЗАО в ООО с увеличением уставного капитала. Буду очень признательна!

blackcat_555@mail.ru

Добрый день, скиньте пожалуйста решение акционера относительно УК ООО при преобразовании. Сейчас УК ЗАО 8400, необходимо сразу увеличить до 10000. Спасибо заранеее. sambrer@mail.ru

Добрый вечер!

не подскажите, если акции не регистрировали, сейчас подаем на реорганизацию, потом нужно ЦБ извещать о реогранизации?

Как мне сказали по телефону в ЦБ, если выпуска не было, то и гасить нечего и уведомлять не о чем... Но это - частное мнение. Хотя я склонна с ним согласиться. Зачем привлекать к себе лишнее внимание?

Софья, а как Вы думаете, возможно ли привлеч правопреемника ООО по п. 15.19 КоАП, за неуведомление ЦБ о погашении акций в результате реорганизации, если в правопреемники не перечислены в списке (п.1 привлекаемых к ответственности) даже косвенно.

По сути, если акции не зарегистрированы, то Вам нечего обменивать на доли.

Однако реорганизацию можно сделать если в Вашем ЗАО все дружат, потом истечет срок исковой давности, и никто уже ничего не оспорит.

Также, если Ваше ЗАО было зарегистрировано менее года назад, а у вас не зарегистрированы акции, то в ЦБ Вас ждет штраф от 700 тыс рублей, за то, что Вы не подали в срок решение и отчет на регистрацию, штраф от 700 тыс, за то, что не заключили договор с реестродержателем и т. д. думаю можно еще чего нибудь насчитать.

Итак, если у Вас есть лишние деньги, то обязательно надо посетить ЦБ, но если Вы успешно проведете реорганизацию, и очень тихо просидите один год (срок давности привлечения к недлящимся административным правонарушениям), то Вас уже никто не оштрафует

Разъясните, пожалуйста, еще раз! ЗАО реорганизовалось в ООО, акции зарегистрированы, реестр вели самостоятельно, реестродержателю не передавали, акционер один. должны ли мы уведомлять ЦБ (или еще кого-то)? как это делается? если можно, со ссылкой на закон

НЕобходимо,Стандарты эмиссии,глава 10.НО! Если Вы не исполняли обязанность по сдаче отчетности в ЦБ РФ,ежегодной,тогда я бы на Вашем месте не уведомляла,так как не исключена возможность штрафа

спасибо!

А если отчеты ежегодно сдавали, то , как вы думаете, стоит уведомить ЦБ о реорганизации или лучше годик затихариться?  Есть ли ответственность в виде штрафа за неуведомление и какая?  До 1 октября реестр мы естественно не передавали. Какое из двух зол будет меньшим?

Решать Вам,лично мое мнение,что за 5-10 дней никто штрафовать не будет, и если отчетность сдавалась,штрафы стремятся к нулю.Но это мое мнение...

Спасибо!

Добрый день! подскажите. Мне в ЗАО нужно смену адреса сделать и в соответсвие привести учредительные . Зао решили преобразовать в ООО. Я так понимаю 13001 подается , Устав 2 экз, решение. Кто может скинуть образец решения. Плиз оч. надо))

При реорганизации сразу меняете юр адрес, прикладываете Гарантийное письмо

и подаете сразу 12001, без протокола (решения) и для Москвы без передаточного акта+2 устава+4000 рублей госпошлина. ПРедварительно необходимо уточнить задолженности в ПФР, так как при наличии задолженностей возможен отказ

форму 12001 заполняем уже на новое ООО, т. е новый адрес, участники с последними данными, ген дир, виды деятельности, убираем лист про реестродержателя и ничего не пишем в п.5 на странице 2 формы и далее заявитель, все данные

Добрый день!

Налоговый орган не интересуют задоженности перед ПФР. Их интересует только сдали ли вы все отчеты или нет, потому как налоговая самостоятельно запрашивает в ПФР сведения (не нужн предоставлять никаких справок из ПФР). Перед подачей формы Р12001 в налоговую, необходимо подать отчетность в ПФР за весь период (у кого-то это будет за 3, 6, 9 месяцев, у кого-то за год. Иными словами, если вы подаете в данный момент (октябрь) - то отчетность в ПФР подается за год!!! Но на всякий случай позвоните в Ваше отделение ПФР и уточните данный ворос). Что бы исключить возможность получения отказа, подайте со всеми документами на регистрацию и копию предоставленного отчета в ПФР с отметкой о его принятии.

подскажите, могу ли я при преобразовании подать на смену директора сразу, или мне нужно сменить сначала директора?

т.е. в 12001 я могу сразу написать нового ген. дира?

у меня аналогичный вопрос, при перобразовании нужно сменить адрес и руководителя, вопрос в том, как это оформить в решении указываем нового руководителя и к нотариусу идет уже новый?

Здравствуйте, Елена,

поясните, пожалуйста, проходит в 46 ИФНС пакет документов без протокола? Не совсем понимаю как...ведь по сути именно протокол подтверждает принятое решение и он должен быть заверен нотариально (а с 1.10.14 реестродержателем). Я с реогранизацией впервые сталкнулась, да еще и так поздно. Буду благодарна за ответ.

Ну во первых ст. 14 ФЗ "О госрегистрации юр лиц и ИП" в которой описывается перечень документов, предоставляемых при реорганизации не предусматривает подачу протокола, а только комплект учредительных документов и т. д., протокол учредительным документом в Вашем случае не является.

Во вторых нотариально заверятся не протокол, а факт принятия решений по вопросам, включенным в  повестку дня  решаемых общим собранием участников и состав участников и если Вы проводитете собрание у натариуса или реестродержателя, то об этом у ВАс будет свидетельство, удостоверяющее повестку дня и факт принятия решения

Елена, спасибо за ответ.

Статью эту знаю, но лучше больше документов, чем меньше...у ИФНС свои задачи (я про привлечение денег в бюджет) и отказ не хочется получать. 

Если все-таки приложить протокол, и он будет составлен до 1 октября 14-го - то просто оригинал им отдать? (заверять не нужно у нотариуса? По сути ведь нотариус не заверит задним числом, а сегодняшним мне не с руки).

Поправьте меня, пожалуйста

Если протокол до 01.10.2014 то можно и оригинал сдать, сшивать не надо, печати ставить не надо, у меня пару месяцев назад в 46ой проходила реорганизация с протоколом задним числом (датой на обложке устава) но сам протокол я все равно не сдавала. Если Вас мучают сомнения позвоните в справочную налоговой, они Вам подтвердят, что протокол не надо класть, там вполне адекватные люди.

Здравствуйте, у меня вопрос по протоколу, если акционер голосует против реорганизации, то как он может голосовать по вопросу утверждение Устава ООО

Добрый день!

Сейчас все активно занимаемся реорганизацией в форме преобразования из ЗАО в ООО. Все учитываем (и ПФР и уведомление ЦБ), все эти вопросы поднимаем/обсуждаем, а об одном из главных вопросов, который возникает после проведения реорганизации, забыли:

Реорганизованное в ООО ЗАО было участником/акционером других юридических лиц. Необходимо привести сведения в ЕГРЮЛ в соответствие, а так же в реестре акционеров (ведет регистратор) обновить информацию по акционеру (что он теперь не ЗАО, а ООО). Если с реестром акционеров все просто - вы просто подаете документы по лицу, зарегистрированному в регистраторе в качестве держателя акций, для обновления информации и регистратор автоматически меняет во всех акционерных обществах информацию по акционеру (с ЗАО на ООО), ТО с изменением сведений в ЕГРЮЛ достаточно непонятно какие документы и в каком порядке необходимо подавать, кто заявитель при данном виде регистрации. Сомнения закрались после звонка в МИФНС № 46 по г. Москве, в которой юрист саказал, что для изменения сведений об участнике ЮЛ - реорганизованном ЮЛ необходимо предоставиь форму Р14001 в которой заявитель - ПРАВОПРЕЕМНИК, Лист записи о прекращении деятельности ЗАО и РЕШЕНИЕ (ПРОТОКОЛ) О ПРИНЯТИИ ПРАВОПРЕЕМНИКА В СОСТАВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА (а разве такое возможно? А если у Общества один участник (реорганизованное ЗАО)).
Так вот, к чему я все это.... Кто-нибудь уже изменял сведения в ЕГРЮЛ по участнику? Какие документы необходимо подать?

Какой то бред... Заявитель руководитель юр лица, в чьи сведения вносятся изменения, и подаем только 14001 после прохождения реорганизации учредителем (к акционерам это не относится, налоговая не ведет реестр акционеров) и собственно больше и подать то нечего, и в ЕГРЮЛе на  момент подачи заявления сведения о прошедшей реорганизации уже должны присутствовать, в 14001 заполняем в листе В разделы 1, 2 и 3

В законе говорится, о том, что правопреемник все подает....

Здравствуйте!

ситуация такая - 28.12.2011 присвоен ГРН по поданой форме 12003 (ЗАО в ООО преобразовывалось), свидетельства на руках нет. по состоянию на сегодня - форма 12001 не подана, ранее публикаций в вестнике не было, как закончить процедуру? надо ли публиковаться? предаточный акт и прочее....

а по той же 12003 не пробовали отменить ранее принятое решение о реорганизации??

В п .1 формы 12003 ставим цифру 2 и далее как при подаче, читаем требования, хотя возможно это не выход

Второй путь, опубликовать 2 публикации в вестнике, и сразу после второй публикации подавать 12001, так как сроки по ст. 60.1 ГК скорее всего уже вышли

коллеги, буду благодарна за образец бланка уведомления кредиторов! Может кто помочь?

Добрый день, подскажите сейчас делаю смену директора в ЗАО, реестр передали и внесли измеенния о регистраторе. после смены будем преобразовываться. налоговоая говорит, что лучше не рисковать и сначала смену сделать.

подскажите сейчас протокол должен быть нотариально или можно подать августовским?

Протокол вообще можно не прикладывать никакой, почитайте закон о гос регистрации юр лиц. И имейте в виду, что существует трехдневный срок на подачу заявления о смене директора, т. е заверили форму, и не прикладывая протокол в трехдневный срок пошли сдавать форму. Если Вы прилагете протокол, то трехдневный срок начинает течь с даты протокола, и при пропуске, налоговая Вас штрафует на пять тысяч рублей.

Добрый день, разрешите задать вопрос...у нас ЗАО 98 года регистрации..уставной капитал = 8300, два акционера , у одного 5500, второго 2800, подскажите пожалуйста, возможна ли реорганизация путем преобразования в ООО имея такой расклад?!

Спасибо большое...

Ну да, а почему бы и нет, а потом если посчитаете нужным, можно и уставной капитал увеличмить.

Обязательно ли в решении о преобразовании назначать ревизионную комиссию?

В свете всей неопределенности, я везде указала

"Ревизора в ООО «РОмашка » не избирать, а ревизионную комиссию в ООО «РОмашка » не образовывать". Все прошло:)

Спасибо за информацию

поддерживаю. ГК у нас сейчас прямо пишет, что в уставе непубличного общества, а все ОООшки именно такие, можно предусмотреть отсутствие необходимости избирать ревизора. Соответственно, включаем пункт в устав и в решение о реорганизации.

а в уставе вы куда вставили про ревизионную комиссию или отдельной статьёй прописали?

В разделе Управление обществом вставила статью, что может  быть избран по решение собрания

Огромнейшее спасибо

День добрый коллеги!

Вот столкнулась с проблеммой реорганизация ЗАО в ООО. Все доки вроде подготовила. Заполнила форму в программе, а распечатать не могу...пишет ошибки, т.к не заполнена дата публикации, сведения о записи о начале процедуры и бла бла бла...

Подскажите вы формы заполняете в программе?Может у кого нибудь есть образец заполнения всех необходимых листов (увеличиваю УК т.к у ЗАО был 5400). Эл: lesya_roganova@mail.ru

Заранее спасибо!

Удалите имеющуюся версию программы и установите по нвой более свежую. Ошибок после переустановки быть не должно.

Cпасибо, уже установила))

Юлии Ратановой. Юлия, подскажите, пожалуйста:

1. кого в 12001 указывать в качестве заявителя: руководителя реорганизуемой организации или  создаваемого ООО?

2. На сшивке устава образованного ООО кто подписывает: руководитель реорганизуемой организации или руководитель нового ООО?

Заранее благодарю за ответ.

1) в качестве заявителя руководитель реорганизуемого  ЗАО (Ген директор, директор)

2) Устав вообще не сшиваем

inteloffice, спасибо за оперативный ответ. 

Но мне все же непонятно в каком виде должен быть устав представлен в 46-ую. При создании мы его обычно сшиваем и на сшивке подписываются либо все участники, либо гендиректор. Вопросами реорганизации никогда не занималась, поэтому, если не трудно, объясните, пожалуйста, в каком виде должен быть устав представлен в налоговую. И заранее большущее спасибо.

распечатываете устак в 2х экз, скрепляете скрепкой и отдаете, налоговая вам выдаст скрепленный/склеянный со своей печатью

Спасибо большое!

и при создании точно также, сшивать не надо, не  уставы, не протоколы, все документы должны быть ОДНОСТОРОННИЕ!!

Ну а я еще дырки под скоросшиватель пробиваю

Оксана, спасибо за ответ в л/с.

Я в протоколе прописала так:

Сформировать уставный капитал ООО «РОМАШКА в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей.

Формирование уставного капитала ООО «РОМАШКА» осуществить путем обмена обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «РОМАШКА» в количестве 1087 штук, номинальной стоимостью 5 435 рублей и дополнительного вклада Иванова И.И. в размере 4 565 рублей, в кассу/на расчётный счет Общества в течение четырех месяцев со дня регистрации юридического лица.

Как считаете так можно?

нельзя. Потому, что решение Вы принимаете как ЗАО, а в ЗАО не предусмотрен дополнительный вклад, только в ООО. Наверное проще пройти реорганизацию с тем уставным капиталом который есть, а потом внести дополнительный вклад на р/с (а не в кассу) юр лица, взять  справку о внесении взноса в уставный капитал и увеличить уставный капитал до нужного размера

Коллеги!У меня вот такой вопрос:

ЗАО зарегистрированно с 2003 г., тогда же в 2003 г. выпустили 300 акций, в протоколе от 2008 г. каким то образом уже 1087 акций, в уставе тоже, как это случилось история умалчивает, второй выпуск зарегистрирован не был.

Реестр ЗАО вело самостоятельно, в реестре акций тоже 1087.

Сейчас хотим преобразовать в ООО. Чем нам может грозить вся эта ситуация?И что с этим можно сделать?

Заранее спасибо!

В идеале акции можно и зарегистрировать, штрафов за это уже не будет. но тут к Вам могут прицепиться  по вопросу реестродержателя (700 тыс штрафа), про не вовремя зарегистрированный выпуск уже не оштрафуют, срок давности прошел. После регистрации выпуска идем к реестродержателю, уведомляем про его наличие налоговую и проходим процедуру реорганизации. Реестродержатель нужен для составления протокола, либо нужно очень поискать нотариуса который нотариально оформит протокол собрания акционеров о реорганизации. и потом подаемся на реорганизацию. 

Итог

700 тыс штрафа

40 тыс гос пошлины в ЦБ за доп выпуск акций, если повезет с первого раза

4000 гос пошлина в налоговой за реорганизацию

Уменьшить количество акций не получится, потому, что уменьшение УК идет через регистрационный вестник. И признать гос регистрацию 2008 года недействительной тоже не выход, срок исковой давности прошел и все равно штраф 700 тыс

Спасибо)

Т.е я правильно поняла, что в любом случае надо сначала акции зарегистрировать, без этого никак...Я в тупике...Может быть у кого-нибудь была подобная ситуация... как из нее выйти? HELP!

Сообщение от Olesya23

«Т.е я правильно поняла, что в любом случае надо сначала акции зарегистрировать, без этого никак...»

не с начала прочла ленту комментов, но если верно поняла, то как вариант (кот. опробован уже неоднократно):

Сообщение от Olesya23

«Формирование уставного капитала ООО «РОМАШКА» осуществить путем обмена обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «РОМАШКА» в количестве 1087 штук, номинальной стоимостью 5 435 рублей»

сформировать ук ООО в размере 10000 путем обмена акций номин. стоимостью 5435, сумму в размере (остаток) сформировать за счет нераспредел. прибыли ЗАО (прошлых лет, если ЗАО без убытков) и не заморачиваться

Подредактируйте, но смысл примерно передала

Сообщение от Olesya23

«каким то образом уже 1087 акций, в уставе тоже, как это случилось история умалчивает, второй выпуск зарегистрирован не был.»

не региструйте ничего, просто забудьте и работайте в ООО.

Риски одинаковы, что в ООО, что за нерегистрацию и несдаваемую отчетность в ЗАО. Если вы ранее не регистрировали выпуск, скорее всего про вас не вспомнят, таких каждое второе ЗАО, а если вспомнят, то штраф одинаковый будет и в случае регистрации настоящей, и в случае нерегистрации.

Аналогично и в случае, если вы первый выпуск регистрировали, но отчеты не сдавали

На мой взгляд, после рео в ООО риски, что именно вас вспомнят намного ниже, чем в ЗАО

Присоединяюсь к изложенному выше мнению.

как вариант да, но это возможно, если в ЗАО все дружат.

Но опять же протокол без реестродержателя составить нельзя,

с реестродержателем договор даже не пытаться заключить,

нотариус протокол не заверит, в ЦБ не светиться.

Как вариант принять решение (составить протокол) до 01 октября 2014 года (пропустить трехдневный срок), протокол и Акт в Москве можно не сдавать, завериться и быстро бежать реорганизовываться. Может быть даже и не оштрафуют на 5000 р, я подавалась в 46ой с пропуском 3х дней документы получила без штрафа, налоговая пока в ЦБ не стучит, а так, в нашей стране возможно все.

И далее проходит срок исковой довности, проходит срок давности привлечния к административной ответственности, и все в шоколаде.

Всем спасибо, Попробую разными вариантами, потом отпишусь. А из Рязани кто есть?

Коллеги подскажите как будет выглядет распределение долей в ООО, если некоторые акционеры ЗАО умершие или без вести пропавшие? В реестре есть только их паспортные данные еще со времен СССР.

Вы можете ненужных акционеров не включать в состав ООО, налоговая не отслеживает при рео учасников (акционеров). Хоть можно и одного им все равно

Присоединюсь. Но остаются потенциальные риски появления далеких потерявшихся наследников. И тогда такое рео начинает пахнуть нехорошими последствиями вплоть до уголовного кодекса. Это очень потенциальные риски, но совсем их исключать нельзя.

Опять же, когда умершие и когда пропавшие, может уже и все сроки исковой давности вышли. Не зная полной картины, нельзя чего то конкретное посоветовать, у нас же не только законы действуют, но и человеческий фактор.

Сообщение от inteloffice

«Не зная полной картины, нельзя чего то конкретное посоветовать»

Вот с этим согласна. Хотя мы ж тут с Вами и не беремся "советовать" - мы все тут беседуем на темы, т.к. реальные советы - это уже наша работа, за которую мы деньги получаем;).

Сообщение от inteloffice

«может уже и все сроки исковой давности вышли.»

Не возмусь 100% утверждать, но мне кажется, это мысль требует развития. Сроки давности чего? В плане наследства? Если наследник вдруг узнает, что он наследник, он имеет право на свой кусочек даже после истечения 6 месяцев на принятие наследства. Дальше сроки востребования (вот тут могу ошибаться, с лета эту часть ГК не открывала) не определены, т.е. он может появится в любой момент. А срок давности по иску его к обществу о том, что его наследодателя в процессе рео "подвинули", потечет только с момента такого рео. 

Сообщение от inteloffice

«у нас же не только законы действуют, но и человеческий фактор.»

Именно в силу этого я и писала, что риски не реальные, а только потенциальные. Они не сводятся в нулю, но и шансов, что "повезет" и будут проблемы, не так много, как могло бы быть, если бы все было по закону.

Добрый день! Помогите, пожалуйста, разобраться с листом 2 п.3.1. заявления формы Р12001 про публикацию. Можно ли избежать публикацию и указатать даты "из головы". Проверяют ли наговики сведения о публикации?

Вообще эти окошки не заполняются (так как публикаций не было) и ни о какой информации из головы при заполнении формы не может быть и речи, налоговая воспринмает всю информацию как по алгоритму компьютера, Вас просто не поймут, и напишут недостоверная информация

вообще не заполняйте это поле. Если заполняете в программе, то обновите ее с сайта, после обновления программа пропускает это - т.е. не пишет о незаполненном поле

Подскажите плиз, можно ли пойти на преобразования ЗАО в ООО для нотариуса принести заочное решение т.е. протокол?

практика была у кого с заочным?

Подскажите, лист "Л" при преобразовании АО в ООО (сведения о регистраторе) не нужно заполнять? правильно, ведь в ООО не будет регистратора?

Правильно!

Заполнять не надо!

Потом надо будет уведомить регистратора, если не сами ведёте реестр, о прекращении деятельности АО.

ну да, и п 5 на странице 2 формы о реорганизации тоже не заполняем

п.5 - это сведения о реестродержателе? (страница 2 в экселе, правильно? просто я в программе печатаю...). Но также не надо п.5 стр.3 заполнять - "сведения о начале процедуры реорганизации, внесенные в ЕГРЮЛ"

и еще раз про передаточный акт. Я так понял, что он уже не нужен, но в протоколе ОСА мы его утверждаем, т.к. акт этот является внутренним документом для бухгалтерии. Вопрос, на основании чего составляется данный акт передаточный? Издается приказ гены о составлении передаточного акта? Если так, то он издается на основании чего? 

передаточный акт составляется на основании данных бухгалтерского баланса, при чем здесь приказ. Ген дир начинает готовиться к собранию и в соотв с законодательством, он должен заранее подготовить материалы для ознакомления акционерам ( а также участников)

Вот и встает вопрос: бухгалтерия спрашивает - а на основании чего мы должны делать передаточный акт, если будет приказ, то в связи с чем и на основании чего.

Сделал так: в протоколе Совета директоров о проведении внеочредного ОСА по вопросу реорганизации прописал о необходимости подготовить проект передаточного акта, ответственный гендир.

на основании этого и сделали приказ о составлении передточного акта. Просто бухгалтера у нас весьма своеобразные и на все им бумажка нужна.

ИФНС № 26 ПО РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ. Звонил в юр. отдел нескольким юристам - в унисон говорять, что передаточный акт и решение ОСА нужны обязательно. Грантийка и письмо из ПФР - желательно.

Перечитайте ст. 14 ФЗ О гос регистрации юридических лиц, (Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации), если Вас до сих пор мучают сомнения, (после консультаций у юристов:=))), слово протокол или решение там отсутствуют, а вот передаточный акт или разделительный баланс есть. Иногда меня немного удивляет, почему 46я налоговая в Москве не просит передаточный акт, имея на то законные основания, некоторые регионы очень хотят.

Просто местных юристов, в случае отказа в гос регистрации, надо тыкать носом в ст. 14 ФЗ о гос регистрации, и тогда Вы точно будете звездой в данной налоговой,  для них это слишком сложно навскидку ответить на такой вопрос, регионы живут с другой скоростью, и там более личные отношения

Согласен с Вами, но в случае отказа меня учредители будут тыкать во все и всё)))) поэтому проше принести сто лишних бумажек, чем судится с ФНС

Наверное, глупый вопрос, но все же: от имени кого платиться госпошлина? от имени юр.лица или ее может оплатить ЕИО?

Либо со счета юр лица (на платежке желательно поставить отметку операциониста), либо от заявителя

Юлия, большое спасибо за статью!

Подскажите, пожалуйста:

- Какую цифру мы проставляем на титульном листе на ООО в пункте 3 (форма реорганизации)?

- Что проставляем на листе «А» в п. 4?

Дарья, на титульном листе — форма реорганизации -преобразование. А 4 не заполняется

Юлия, спасибо Вам огромное! А я всю голову сломала, прочитав что п. 4 листа А нужно заполнить ))

да, я лишнюю цифру добавила —разогналась))

Бывает! )) В любом случае: Спасибо Вам за статью и прилагаемые документы )) Вы многим очень помогли.

Там около п. 4 сноска есть, что п 4 заполняется в случае, если на странице 002 и т д, короче ничего не заполняем при реорганизации в форме преобразования

Добрый день! Посоветуйте, что делать в такой ситуации: решили перерегистрировать ЗАО в ООО путем преобразования. Успели подать комплект документов до 1 октября, где уже бы нужен лицензионный регистратор для ведения реестра акционеров, первый раз отказали из-за того, что не указали ИНН физ лица, исправили, подали повторно, теперь отказ по юр адресу, требую гарантийное письмо от арендодателя. Дело в том, что арендодатель является ГОУ (школа), был договор на оказание услуги по предоставлению юр адреса, лет 10 действовал, а в этом году отказали в продлении и предоставлении гарантийного письма, тк у них распоряжение администрации, что теперь школы не оказывают такие услуги. Что делать в такой ситуации организации? менять юр адрес, это повлечет за собой кучу операций!? Посоветуйте, есть практика у кого-нибудь. Подавали в СПб с протоколом соответственно, возможно ли подача.. если потребуют... со старым протоколом, но с новой формой 12, где новый юр адрес будет и без регистратора естественно? либо пробовать без протокола и возможность получить отказ ??????

ИФНС отказала в регистрации юр лица  о внесении изменений в сведения о юридическом лице , но не связанные с внесением изменений  в учредительные документы ?  имеется якобы  судебный прецедент  никто не вкурсе  может кто подскажет 

У кого-нибудь есть заполненная форма 12001

Оксана, добрый день.

скажите, пожалуйста, вам удалось найти заполненную форму?

Здравствуйте. Возникли сложности с заполнением титульного листа. Подскажите, пожалуйста:

1. Раздел 1 пишем на новое общество (ООО) или на старое (ЗАО), которое преобразуется?;

2. Что писать в разделе 5? Ведь преобразование в ООО осуществляется, и, соответственно, реестр акционеров не ведётся... Но без заполнения данного пункта, программа не ввыводит на печать документ.

Буду очень признательна, если сможете помочь. Спасибо!

НА ПЕРВОМ ЛИСТЕ ЧИТАЕМ ТЕКСТ О государственной регистрации создаваемого юр лица, соответственно новое наименование. Старое наименование и существуйщий ОГРН и ИНН пишется в листе А

В разделе 5 ничего не пишем, форма заполняется как при создании, но ведь вы же не ЗАО создаете, а ООО, а в ООО нет реестродержателя и регистратора, и собственно лист Л удаляем из формы

Елена, спасибо! )

Здравствуйте! Будьте добры, подскажите пожалуйста - в каком виде в 46-ю подается Устав на вновь созданное ООО? Прошит и подписан единственным (в нашем случае) учредителем ООО? Заранее очень признательна за помощь!

Вообще обязанность прошивать устав не предусмотрена действующим законодательством. Мы по-старинке прошиваем. При ЗАО в ООО на сшивке подпись заявителя, т.е. гендира ЗАО.

Огромное спасибо!

Подскажите, пожалуйста, по практике подачи документов в 46-ой Налоговой Москвы.Требуют ли они все-таки передаточный акт?

Просто реорганизация у нас уже вот-вот сейчас будет, годовую бух. отчетность еще не утверждали, т.к. бухглатерия наша ее сдает только в апреле-марте уже много-много лет. Ну и получается, что в передаточном акте я не могу указать каку-либо бухгалтерскую отчетность, т.к. ее просто нет. 

И что в таком случае делать? Может быть, есть какие-то другие варианты вместо передаточного акта?

если ты про преобразование зао в ооо то нет.

Подскажите пожалуйста, отдала документы на подпись по преобразованию из ЗАО в ООО директору ЗАО. Он сшил устав и на сшивке написал просто: Генеральный директор и свое ФИО. Так подойдет? Сверху печать ЗАО и все?  

И напоследок уточнить: Подаем в налоговую: Форму 12001, Решение, 2 экз. Устава, Справка из ПФР, госпошлина, передаточный акт.

Мы про 46-ю ? Тогда передатчный акт не нужен. прошивка такая, по идее, должна пройти. насколько я помню, проходит и без печати ЗАО вообще - слышала разные мнения на предмет того, нужна ли она.

да про 46-ю) 

а из вестника сообщения заверяются директором? или просто прикладываются? 

зачем вестник?

+ гарантийное письмо, даже если Вы не меняете юр адрес

Напиши так Всего прошнуровано и пронумеровано   __листов Заявитель Генеральный директор ЗАО ""ФИО полностью (идеально так)

Не надо?

нет если ты по новым правилам то нет. и подпись не забудь на сшивке поставить с печатью)

Да, спасибо за помощь!) 

А про полномочия директора не поможете мне? У вас хорошо получается) 

а в чем загвоздка? пишу в личку а то флудим тут

Вообще ничего шить НЕ НАДО, вы чего людей в заблуждение вводите, и все документы ОДНОСТОРОННИЕ!!!!!! 

никаких оборотов!!!!!

в чем заблуждение?

ЕСли решение о преобразовании принято после 01.09.2015 то без вестника

Да вообще можно было не шить, просто пробить дыроколом под скоросшиватель, а прошивку допишите при получении, если зарегистрируют

Подскажите, какие документы нужно подать на реорганизация в форме преобразования в МИФНС 46? Неделю назад сказали, что 12001, 2 устава, пошлина, документы на адрес. сегодня были на консультации сказали, протокол нужен обязательно. кому верить?

Протокол или решение нужно, может консультант забыл его упомянуть.

Наверное это ввели после нового года, так как до января, подавались без протокола, регистрация прошла успешно.

А лучше всего верить ст. 14 ФЗ О Гос регистрации юридических лиц, на написание текста никоим образом не влияет человеческий фактор, а именно в данной статье о Документах редставляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

отсутствует слово     ПРОТОКОЛ!!!!

Кстати я тоже подавалась при реорганизации в форме преобразования без протокола, некоторые налоговыек все таки просят передаточный акт, а 46я почему то нет

подавал 29 декабря без протокола, все прошло, да в  списке требование у ифнс не было протокола.

Добрый день. Заранее прошу прощения за свои глупые вопросы:

1. Скажите, пожалуйста, какие мероприятия нужно провести ДО момента подачи документов в налоговую для преобразования из ЗАО в ООО? нужна ли инвентаризация или еще какие-то другие процедуры. Боюсь что-то упустить.
2. Нужно ли нотариально заверять решение единственного акционера?

Спасибо всем.

1) Обязательно проверить наличие задолженности по отчетности и платежам в ПФР и ФНС, для начала.

2) подготовить Гарантийное письмо, даже если юр адрес не изменяется

3) а ст 67.1 ГК относится только к собранию, почитайте внимательно и дословно. Поэтому не надо заверять подпись на решении

Но вообще при реорганизации решение и протокол не подаются в налоговый орган, 46я в Москве также не требует передаточный акт, регионы просят, комплект см ст.14 ФЗ "О гос регистрации юридических лиц"

Большое спасибо

Скажите, пожалуйста, а это очень критично, если мы не внесли в ЕГРЮл сведения об акционерах? Нам могут отказать в преобразовании из-за этого?

А Вы можете это сделать???? Вся страна не может, а вы особенные...

Налоговая не занимается ведением реестра акционеров

Причем тут вся страна и мои возможности??? Род деятельности налоговых органов мне также известен. Хотелось бы получить КОНКРЕТНЫЙ ответ, а всплеск эмоций.

Мой вопрос возник после прочтения статьи http://regforum.ru/posts/1160_kogda_nuzhno_vnesti_v_egryul_svedeniya_o_edinstvennom_akcionere/

а я ответила, что налоговая не занимается ведением реестра акционеров, это во первых.

А во вторых налоговая не в курсе кто у Вас там акционеры в настоящий момент, потому, что не ведет реестр, кто обратился, заверил форму, те сведения и достоверны

Ну и наконец, вы заполняете форму в которой указываете сведения с последними паспортными данными, как при создании. 

Не откажут, тем более, если Вы прочитаете форму 14001, то увидите сами, что технически это сделать невозможно.

А про страну действительно так и есть...

Если ВЫ до сих пор сомневаетесь, вы можете в рабочее время позвонить в контакт центр налоговой http://www.nalog.ru/rn77/apply_fts/  8(495)276-22-22

в преобразовании вам могут отказать:

• из-за ошибок в документах,
• из-за того, что в ЕГРЮЛ и по факту разные сведения о гендире (и только о нем, например, сменил паспорт, а в ЕГРЮЛ это не отразилось),
• из-за того, что Вы не урегулировали взаимоотношения с пенсионным фондом (настоятельно советую получать справку и прикладывать к комплекту),
• из-за того, что у Вас проблемы с адресом (поэтому настоятельно рекомендуется заиметь гарантийное письмо на адрес, даже если у Вас на него есть действующая аренда).

Это самые распространенные варианты. Экзотика может включать:

• у кого-нибудь из акционеров - будущих участников ООО косяк с документами (просто предоставил по дурости старый паспорт, либо паспорт числится как утраченный в базах);
• адрес не значится в ФИАС ....

ну и все остальное непредсказуемое. 

Ну скажем насколько последние сведения о руководителе можно увидеть на сайте налоговой. Например дата выдачи паспорта либо дата изменения прописки позже даты о внесении сведений о ген директоре, значит к форме о преобразовании добавится форма 14001 к которой НИЧЕГО прилагать не надо в соотв с ФЗ 129 "о гос регистрации юр лиц", проблема решима. 

Ссылка для получения выписки ЕГРЮЛ, в которой можно это увидеть всем известна

http://egrul.nalog.ru/

подскажите плиз. делаю рео зао в ооо. у меня у участника и директора сменился паспорт в 2011 г. заказала выписку из ЕГРЮЛ. данные из УФМС  пришли в 2013 г. о смене паспорта. Я так понимаю мне по новым данным заполнять надо.

также у меня у второго участника паспорт сменился в 2006 г. данные из УФМС не переданы в налоговую

Как быть, подавать по старым данным или вноссить измиенения сначала по 14 ф?

также у меня юр. адрес был со строением 1 зарегистрирован, получили новое свидетельство о собственности уже без стр. 1.

мне прописывать  адрес уже соответственно по новому свидетельству? гарантийное письмо тоже на новый адрес без строения?вообще мы собственники т.е. ЗАО

и еще вопрос: у меня УК сформирован 90% оборудованием, остальное деньгами. мне нужно прикладывать отчет об оценке? к пакету доков.

Заранее спасибо 

По первому участнику налоговая внесла изменения до кучи с директиором.

По второму ничего вносить не надо, так как технически это невозможно

Никакой 14001 сразу 12001

ПРо юр адрес Гарантийное письмо прикладывается ОБЯЗАТЕЛЬНО, иначе отказ

Адрес прописываем по новому свидетельству

Отчет об оценке, наверное, если ВЫ решили с реорганизацией увеличить уставной капитал. Я бы все таки посоветовала разбить на два этапа, чтобы не усложнять процедуру, отдельно 12001 и позже 13001

Также не забудьте пройти сверки по задолженности и по сданной отчетности в ПФР и налоговой

т.е. я подготавливаю доки по второму участнику, т.к. у нее написано в паспорте, изменения не вношу? у меня не будет отказа., да?

нет у меня просто УК не только деньгами, но и имуществом, я думала может по имуществу там другая процедура доп. документы к пакету прикладывать

По второму участнику в протоколах пишете все новые правильные паспортные данные, также как и в 12001

Неважно чем УК , Вы его увеличиваете??? Или все таки Вы делаете реорганизацию, если размер УК прежний, то зачем Вам подтверждения чем вносили

нет мы не увеличиваем. так оставляем.

спасибки вам большое

Елена, мы вообще собствеенники помещения, может  копию свидетельства приложить вместо гарантийки?

также у нас теперь комнаты расписаны в новом свидетельстве, я могу указать конкретное теперь помещение или указывать как раньше на все здание?

Я думаю копия свидетельства налоговую устроит, наверное я бы заверила её копию у нотариуса

насчет текста адреса, вы же его не меняете, а как бы создаете заново, поэтому пишете так как считаете нужным, лишь бы свидетельству соответствовало.

спасибки

Елена, подскажите у нас не возникнут проблемы, у нас свидетельство о собственности на ЗАО, может в пакет доков положить гарантийное письмо? и свидетельство о собственности нотариалку.

я могу указать конкретику в плоть до комнаты?

или указать просто № дома и все?

Елена, добрый день. заказали выписку из налоговой расширенную. 

Получается у директора паспорт поменяли, а как у участника нет.

у второго тоже старые данные 2003 года.

думаете все пройдет, если я пропишу новые данные на участников. самое главное что у директора поменяли, да?

Да выписку можно было и на сайте налоговой посмотреть, там все очень хорошо видно. 

Я уже отвечала на Ваш вопрос, если у Вас остались сомнения позвоните пожалуйста в контакт центр налоговой, телефон на сайте налоговой, в общих чертах они Вам все расскажут, их только внимательно и дословно надо слушать.

нее. она с паспортными данными. такую-то я уже давно заказала с сайта.

Елена только сейчас в этой выписки у директора индекс получается старый не такой как в КЛАДР с этим проблем не будет?

мне указывать индекс по КЛАДР или как в выписки? 

Я бы написала новый, обычно никто не берет расширенную выписку ЕГРЮЛ перед подачей, и не смотрит индекс. Как то не слышала, чтобы кто то получил из за этого отказ. Хотя если совсем все делать идеально, в данной ситуации просится форма 14001, и директору нужно вписать  домашний адрес с правильным индексом

Подскажите кто разбирается. Получили отказ по преобразованию зи ЗАО в ООО по причине того, что в разделе 5 форомы 12001 в сведениях о держателе реестра акционеров написано - что держатель это регистратор. Можно выбрать, что держателем будет либо регистртор, либо создаваемое юридическое лицо. Я просто первый раз делаю и не до конца все тонкости понимаю, в нашем случае, у нас по Выписке из ЕГРЮЛ написано что держателем мы являемся

Если Вы создаете ЗАО, то можно, но так как вы создаете ООО, которое не имеет регистратора и не ведет реестр акционеров, то раздел 5 вообще не заполняется, также как и лист Л (просто его стираем) при заполнениии формы 12001 все разделы заполняются для нового юр лица, которое будет уже после реорганизации.

Вы название формы прочитайте, там по смыслу можно понять: Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого ...

Вот про создаваемое все и пишем

поскажите пожалуйста!! нужно ли при реорганизации ЗАО в ООО заполнять п.5 листа "А"?

ТОлько что девушка писала, что заполнила, и что из этого вышло. ОТвет буквально над вАшим вопросом.

отлично, спасибо! я понял!

Добрый день,

Подскажите, пожалуйста, кто-ниб. отправлял уведомление в ЦБ. Не могли бы выложить образец заполнения, совсем запуталась.

Спасибо

Добрый день!

Подскажите, пожалуйста, у клиента ЗАО 1994 года, хочет преобразоваться в ООО.

Есть одно НО: на сегодняшний день Уставный капитал 250 руб. Вопрос: можно ли при преобразовании увеличить УК. А заодно: поменять название и юр. адрес. Как я понимаю, в решении о преобразовании мы даже не должны писать: "увеличить УК.... изменить адрес... название", а можем просто писать: "Утвердить: следующее наименование... размер уставного капитала и т.д." Правильно ли я понимаю?

1) УК можно увеличить. в решении напишите что-то вроде: "сформировать уставный капитал ООО "Бывшее ЗАО" в размере 10000 рублей путем конвертации акций ЗАО в доли ООО "Бывшее ЗАО", а также за счет нераспределенной прибыли ЗАО". Практика показывает, что никто не проверяет, была у вас там нераспределенка или нет. 

2) Да, и адрес можно поменять. Формулировка типа: "решили реорганизовать ЗАО в форме преобразования в ООО "Бывшее ЗАО". Полное наименование ..., сокращенное наименование...., место нахождения: ...., адрес: ....". Т.е. тоже можно фразу о том, что что-то там меняется не указывать.

Только обязательно гарантийку на адрес прикладывайте или иные подтверждающие документы. И проверьте, чтоб новый адрес был в ФИАС. 

Sofiamochka, спасибо Вам большое!

Рада, если была полезна))

Спасибо за статью !

Не подскажете вопрос: ЗАО было создано несколькими физиками, со временем все акции оказались у юр.лица (100 %). Реестр вело само общество и не совсем тщательно и до сих пор не передало его внешнему регистратору. При преобразовании в ООО - 100% долей будет у бывшего акционера (решение о преобразовании в ООО как я понял - заверять никем в этом случае не нужно). Вопрос -  после создания ООО (и соответственно ликвидации ЗАО) - реестр можно будет просто выбросить или сначала надо отдать его назависимому регистратору и только он реестр (акции) вправе погасить ? И сам факт ликвидации ЗАО (с конвертацией 100% акций в 100 % долей в ООО) дает некую гарантию невозврата истории перехода прав на акции в ликвидированном ЗАО ? (или раз ООО являеется полным преемником ЗАО, то и всю историю можно ворошить ?). 

Доброго времени суток, подскажите по возможности, как выглядит Уведомление в Службу Банка России по финансовым рынкам (бывшая ФСФР РФ) об аннулировании ценных бумаг ЗАО? И что собственно в это уведомление входит? 

Спасибо! 

Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ЦБ утвержденно Положением Банка России от 11 августа 2014 года № 428-П "О  стандартах эмисси ЦБ ...", Приложение 26.

Если необходим заполненный образец, пишите.

Можно получить заполненный образец? Спасибо заранее. 

Присоединяюсь к просьбе получить заполненный образец

Уважаемы форумчане.

Можно ли провести ОСА по вопросу реорганизации в форме преобразования в форме заочного голосования?

Есть ли у кого-то положительный опыт прохождения такого протокола у нотариуса? 46 налоговой? ЦБ РФ?

Спасибо заранее всем ответившим!

Да можно! Есть положительный опыт и у нотариуса, и в 46-ой.

Должен ли протокол быть заверен регистратором общества? Встречали ли такое требование и отказы по такому поводу?

В связи с Постановлением пленума Верховного Суда от 23.06.2015г. № 25 преобразование в упрощенном порядке закончилось. теперь необходимо как и ранее подавать заявление 12003, уведомлять кредиторов и публиковаться в Вестнике. При детальном изучении последовательности действий при преобразовании (с учетом 25 Постановления) возникает вопрос протокол общего собрания акционеров о реорганизации, который прилагается к форме 12003 уже должен содержать решения по утверждению устава нового ООО, назначению директора, утверждению передаточного акта или эти вопросы рассматриваются на 2 собрании акционеров, которое должно быть проведено после истечения срока 2-й публикации в Вестнике?

Если у кого-то имеется опыт преобразования по описанной схеме поделитесь сколько собраний акционеров при преобразовании из ЗАО в ООО должно быть одно или два?!        

Сообщение от Иван26

«При детальном изучении последовательности действий при преобразовании (с учетом 25 Постановления) возникает вопрос протокол общего собрания акционеров о реорганизации, который прилагается к форме 12003 уже должен содержать решения по утверждению устава нового ООО, назначению директора, утверждению передаточного акта или эти вопросы рассматриваются на 2 собрании акционеров, которое должно быть проведено после истечения срока 2-й публикации в Вестнике?»

Хм. Вы уверены, что все НАСТОЛЬКО плохо теперь? У меня - при беглом, правда, - прочтении постановления Пленума сложилось впечатление, что единственная обязанность, о которой пишет ВС в п. 27 постановления - это обязанность известить налоговый орган в течение трех дней с момента принятия решения о рео. И все. Подозреваю, что так нас "лечат" от решений и протоколов  с датами где-то там в сентябре прошлого года. Собственно, последствия неуведомления - штраф, насколько я понимаю, а не что-то более серьезное. Ну, во всяком случае, мне хочется читать постановление именно ТАК. 

В налоговой говорят, что сверху разъяснений они еще не получили, но считают, что процедура преобразования должна происходить по старой схеме, т.е. с публикацией в Вестнике, уведомлением кредиторов, и 3-х месячным ожиданием.

Но в таком случае положение ГК, выделяющееся преобразование и других видов реорганизации, полностью теряет смысл. Равно как отсутствует правовой смысл в возрождении старой процедуры, т.к. при преобразовании для третьих лиц, как учит ГК, ничего не меняется, прав досрочного требования исполнения обязательств и т.п. (для которых вестники и существуют) не возникает... В общем, будем надеяться, что в налоговой найдутся правильные разъяснения...

В регионах вовсю идут отказы (как мне сказали) при попытках подать реорганизацию в форме преобразования АО в ООО в упрощенном порядке. Но вот не далее как сегодня я был в МИФНС 46 по г. Москве и мне на консультации сказали, что никаких запретительных разъяснений из ФНС они не получали. Иначе говоря, если верить им (консультации МИФНС 46 по г. Москве), то можно продолжать подавать реорганизацию в форме преобразования АО в ООО по прежнему упрощенному порядку.

Здравствуйте, всем!

Поскажите, пожалуйста,  можно ли поменять юридический адрес при преобразовании ЗАО В ООО? 

В Москве проходит подобное? Никто не сталкивался?

Так Вы можете указать в ООО любой адрес, независимо от того, какой адрес был у ЗАО.

Р13001 не нужно подавать?

Сразу в форме пишите тот адрес ООО, который Вам нужен.

никаких проблем, делал

Здравствуйте. Такая проблема. Реорганизация по упрощённой форме прошла в феврале. Удачно. Но один косяк, забыли уведомить ЦБ. Чем это грозит? И можно ли сейчас уведомить без последствий, так скажем: лучше поздно, чем никогда. Подскажите, пожалуйста. 

Добрый день!

Тема: Реорганизация ОАО в ООО.

В ОАО ведение реестра акционеров Регистратору не передано.

Счетная комиссия не создана, всего два акционера.

В настоящее время, подготавливаю протокол ОСА ОАО о реорганизации в ООО. В связи с чем, возник вопрос:

Кто выполняет функции счетной комиссии?

Заранее благодарю.

Сведения о лицах, проводивших подсчет голосов,  и выполняющих функции счетной комиссии: Секретарь Собрания – ___________________, Генеральный директор.

однако  Вы вообще не имеете права его проводить, так как в настоящее время, а именно с 01.10.2014 года собрание акционерных обществ проводится либо реестродержателем либо нотариусом. Но опять же нотариус при проведении собрания просит предоставлять заблаговременно полученный у реестродежателя список лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров. В соответствии со ст. 67.1 ГК все текущие протоколы АО должны быть заверены, других вариантов нет, либо проводим собрание до 01.10.2014 и подаем, вдруг прокатит, это зависит от региона, хотя говорят, что на днях было какое то постановление именно по этому вопросу, см выше

В соответствии с п.3 ст.67.1 ГК РФ Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);

В моем случае: ответственным за ведение реестра акционеров осталось само Общество,

а счетная комиссия не создана -всего два акционера.

Пройдет ли в ФНС №46, Если в протоколе прописать вот так:

"На момент учреждения Общества и проведения настоящего общего собрания акционеров ОАО «Х» счетная комиссия не создана. Функции счетной комиссии исполняет секретарь собрания, генеральный директор".

Аналогичная проблема. Реорганизация по упрощённой форме прошла в Октябре. Удачно. Реестр не передавали, забыли уведомить ЦБ. Чем это грозит? И можно ли сейчас уведомить без последствий, так скажем: лучше поздно, чем никогда. Подскажите, пожалуйста. Прочитал, кто то пишет что можно год отсидеться и штрафа за не уведомление не будет. Есть у кого нибудь судебная практика? я не нашел(((

И есть другая ЗАО, реорганизовались 21 Июля и думаем направлять уведомление в ЦБ или нет. т.к. реестр не передавали. Вот что выбрать, уведомим они увидят что реестр не передвали и штраф. Не уведомим - штраф за неуведомление. Подскажите что делать???

Подскажите, пожалуйста, в июле сдавали документы на реорганизацию с формой 12003 или только 12001? 

12001 по упрощенной + решение + передаточный акт + 2 новых устава + госпошлина

Понятно, спасибо. У нас уже требуют 12003, сдали в  июле и получили отказ.Теперь 12003+12001+решение+перед.акт+уставы на 8 день получаем, без публикаций в вестнике.

Добрый день!

Готовимся к реорганизации ЗАО (с одним акционером) в ООО (с одним участником). Прошу подтвердить информацию о необходимости подачи двух форм 12003+12001. Эти формы подаются одновременно? Если публикация в Вестнике не требуется, то какой смысл в форме 12003 и ее одновременной сдаче с 12001.

Заранее благодарю за ответ.

надо просто придти в свою налоговую и уточнить этот момент, так как в нашей стране возможно все, например 46я в Москве пока не требует 12003.

А смысл вы ищете зря, нет его тут

))))) "Я люблю нашу Родину вроде бы..."))))

Вам необходимо посмотреть какой срок для привлечения к административной ответственности, насколько я помню -1 год, то есть если вы обязаны были уведомить год назад и этого не сделали-совершили нарушение, то через год они уже не смогут привлечь к ответственности ввиду истечения срока для привлечения

народ никто не делал преоброзование АО(непубличного) в ООО, тоже упращенная процедура вроде должна быть?))

Добрый день, подскажите а лист Л в форме 12001 надо заполнять? Акции мы передавали, у нас есть реестродержатель, или не обязательно?

И пункт 5 на странице два тоже НЕ надо, так как форму вы заполняете про ООО, которое будет, а не про ЗАО. У ООО нет реестродержателя!!!!!

СПАСИБО,  а то какие то сомнения были по реестродержателям

постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 в п. 27 написано - Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФоб обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

вопросы:

1. нужно уведомлять налоговую по форме Р12003, а только после получения листа записи о начале реорганизации подавать Р12001?

2. как сейчас принимает 46 МИФНС?

Есть прекрасная статья, ознакомьтесь. В комментариях-обстановка в регионах по этому вопросу, 46 в том числе.

пока принимает с 12001 без 12003, ждем часа икс

Вчера получили положительный результат в 46. Одна форма - 12001

Добрый день,  Llama, какой комплект документов подали в итоге в 46-ю?

Форма, квитанция, уставы, протокол, акт передачи? Или без протокола и акта? 

Если с протоколм, то как его заверяли (нотариально, от какой даты)?

Буду благодарна за ответ.

Вчера получен отказ в 46 на основании п. 1. ст. 60 и п. 1 .ст. 60.1 ГК (нет Р12003 и не ждали 3 мес.). Увы, час икс настал.

поищите на сайте, там еще и обьявление со стены 46ой есть. Возвращение к старому началось и публикации тоже вернулись. Я тоже вчера отказ получила

Письмо Федеральной налоговой службы от 27 августа 2015 г. № ГД-3-14/3272@ О порядке представления документов, связанных с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование) юридического лица, в регистрирующий орган30 сентября 2015

Насколько я понимаю, публикации при преобразовании мы не делаем!!!!!!

Ну судя по письму публикации при преобразовании не делаются. Или скромно умолчали)

Всех под одну гребенку...

Публикация и 3-х месячный срок для всех форм реорганизации, в т.ч. преобразование...

"Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (в настоящее время - в журнале «Вестник государственной регистрации»), уведомление о своей реорганизации.

спасибо, увидела. а так хотелось, чтобы показалось((

Т.е., что теперь подавать сначала заявление по форме Р12003 и ждать три месяца?

У меня такая ситуация: нужно вывести одного учредителя из ЗАО и преобразовать его в ООО с единственным учредителем. Собирался подавать сразу одновременно Р14001 и Р12001, что ж делать теперь? 

А зачем вам  менять учредителя ЗАО и как вы собираетесь это сделать?

Не проще в  заявлении  на преобразование ЗАО в ООО  (Р12001) указывать нового участника?

В ЗАО всего 2 акционера, одного нужно убрать и передать его акции другому, чтобы последний был единственным учредителем будущего ООО. Как я понимаю, в листе Д формы 14001 вносятся сведения о прекращении участия...

Сообщение от tim88

«одновременно Р14001 »

А вот это-то на что? Налоговая не отслеживает изменение в составе акционеров АО (не важно. ЗАО, ОАО  или в новых вариантах АО, ПАО). Т.е. то, что вы видите в выписке из ЕГРЮЛ как "учредители", могло измениться сто двадцать пять раз, а налоговая об этом не знала и знать не должна.

В вашем случае акционер, который потом станет единственным участником ООО, выкупает акции у акционера, который уходит. Это не требует никаких регистрационных действий. А потом уже запускаете процедуру преобразования по решению единственного акционера. 

Хм, а передача акций ни в протоколе, ни где бы то ни было не должна отражаться?

А решение единственного акционера подается с Р12003 или Р12001?

В протоколе указываете:

1. Обменять акции ЗАО «Ромашка»в количестве 100 (Сто) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая на доли в уставном капитале ООО «Ромашка»   следующим образом:

- акции ЗАО «Ромашка», принадлежащие Иванову И.С. в количестве 100 штук  номинальной стоимостью  100 (Сто)  рублей  каждая  обмениваются на долю в уставном капитале ООО  «Ромашка»     номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО «Ромашка»;     

Подскажите, пожалуйста, что нужно подавать в ПФР после преобразования? Правопреемник ООО работает уже 3,5 месяца. И вдруг выясняется, что "налоговая нам не указ" (в ПФР по АО); посылают ходить по кабинетам, нигде нет никаких задолженностей, что делать не понятно. ООО получила отказ в получении лицензии в связи с какой-то задолженностью (не говорят, с какой).

Подскажите , пожалуйста.

Собираемся подавать уведомление о реогранизации и сразу же хотим сменить гендира. Получается в форме 12003 в сведениях о заявителе мы вписываем сразу новые данные гендира? или нужно подавать отдельно форму 14001 ?

И еще вопрос. в пфр сдали отчетность за год, там все чисто, никаких задолженностей. но собрание и подавать уведомление по форме 12003 будем толкьо в конце декабря. Нужно ли будет в след году еще сдавать отчетность за 3 месяца? и если да, то когда? в периоде между формой 12003 и 12001 или после подачи формы 12001?

Срок представления сведений в ПФР: в течение месяца со дня утверждения передаточного акта (т.е. ВОСА), но  не позднее дня подачи документов для гос. регистрации юридического лица, создаваемого в процессе реорганизации (абз. 2 п. 3 ст. 11 Закона N 27-ФЗ)

Сведения, подлежащие представлению в ПФР:

1. Сведения о каждом работающем в организации застрахованном лице (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ).

2. Сведения о начисленных и уплаченных страховых взносах в целом за всех работающих застрахованных лиц (абз. 13 п. 2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ).

3. Сведения о включаемых в страховой стаж периодах работы и (или) иной деятельности, которые приобретены всеми работающими застрахованными лицами до их регистрации в системе индивидуального (персонифицированного) учета.

4. Реестр застрахованных лиц (п. 2.1 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, ч. 4 ст. 9 Закона N 56-ФЗ).

Добрый день, коллеги!

Читаю форум и не понимаю: все работают по "серой" зарплате? Или ПФР и ФСС еще Вас не обрадовали, что при преобразовании ваши "льготы" по уплате взносов (390 тыс. на каждого работника) аннулируются? Фонды не расценивают реорганизацию как продолжение жизни под новым именем, а как прекращение одного юрлица и "рождение" нового. Или  фонды устали судиться с клиентами, им увеличили бюджет и теперь они поменяли вою позицию по этому вопросу?

Кто уже прошел преобразование и начал "новую" жизнь ООО в 2015 г. поделитесь опытом уплаты взносов.

Добрый день! Подскажите пожалуйста если в ЗАО УК 8500, то можем ли мы реорг. в ООО без доп. выпуска акций?

да можно , просто добейте уставняк до минимума из прибыли или еще чего

Спасибо, но нам юристы говорят, только при выпуске доп.акций можно увеличить ук, не пойму?

смотри вы реорганизуетесь и всем будем всеравно что у вас было, и у  вас ну не совсем увеличение вы просто добиваете до минимума, вот так напишете например "Уставный капитал ООО «» определить в размере 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставной капитал формируется за счет уставного капитала ЗАО «» и нераспределённой прибыли прошлых лет", можете по дргуому есть варианты

Получен отказ в регистрации ООО, МИФНС 11 по Вологодской. Причины:

1. Заявителем должен быть директор ЗАО, вписали директора ООО (в самой форме 12001 на листе О не уточняется - чей это рук-ль, ЗАО или ООО. Нотариус, видимо, вписал, надо будет уточнить.

2. Передаточный акт распечатан с двух сторон листа. Ссылаются на п.1.17 Требований.

3. Не заполнен п.5 листа А в форме 12001

Что интересно, 2 раза приносил весь пакет на консультацию в эту же налоговую, сначала просто заполненный, потом заверенный нотариусом... - "все нормально!"

Здравствуйте! Получен отказ в МИФНС № 46 -Не заполнен п.5 листа А в форме 12001

Коллеги, добрый день! Хотелось бы услышать ваше мнение по поводу того, что у нас случилось пару недель назад, а именно: при регистрации вновь образуемого ООО (из бывшего ЗАО) в заявлении (форма 13) было указано наименование (неправильное), отличное от того, которое было указано в решении единственного участника и в тексте устава, включая титульный лист (правильное). Ошибка заключалась в том, что в слове "АГЕНТСТВО" длиннющего наименования общества, была пропущена буква "Т" в середине слова - "АГЕНСТВО". И далее - самое интересное для меня: несмотря на разночтения в названии - устав и решение - правильное, заявление - неправильное, ИФНС 46 вместо отказа зарегистрировало общество с неправильным наименованием.

Внимание, вопросы:

1. Прав ли я, считая, что налоговая должна была отказать в регистрации, а не регистрировать при наличии разночтений в наименовании? Что здесь не только наша ошибка, но и регистрирующего органа тоже?

2. Что имеет приоритет: заявление или же устав с решением?

3. Как действовать тогда, когда, на мой взгляд, была ошибка и нас как заявителей (разночтения в наименовании), и налоговой (зарегистрировала при наличии разночтений в наименовании)? Как я понимаю, никакой ошибки с точки зрения налоговой, здесь нет: типа, мы смотрим только заявление, а в уставе и решении - хоть трава не расти!

Было бы очень интересно услышать ваши мнения - авторитетных и практикующих юристов. Заранее вам за них благодарен!

Александр, Вам нужно получить именно ответы на Ваши вопросы? или решить проблему с  исправлением ошибки в наименовании?

Согласно п. 7.3. Требований «под ошибкой понимается описка, опечатка, арифметическая ошибка, иная подобная ошибка, допущенная заявителем при оформлении представленного ранее при государственной регистрации юридического лица заявления (уведомления, сообщения) и приведшая к несоответствию сведений, включенных в записи Единого государственного реестра юридических лиц на электронных носителях, сведениям, содержащимся в документах, представленных одновременно с таким заявлением (уведомлением, сообщением).»
Признаете ошибку за собой и подаете  на исправление. Давно не правили ошибки, если я не права, пусть меня поправят. Раньше было 14001 на первом листе которого, в п. 2, ставите цифру 2 и вписываете ОГРН, т.к. ошибка у Вас при первичной регистрации. Далее прикладываете те листы формы, в которых можно исправить ошибку - у Вас это сведения о наименовании - Лист А.  Раньше мы еще и маркером выделяли саму Ошибку.  Но можно суть описать в Сопроводительном письме. Заявитель Директор, Заверяете у нотариуса и подаете.

Марина, большое спасибо за ответ! Хотелось просто услышать мнение моих более опытных в деле регистрации коллег. Мы же в итоге пошли по пути простой "смены наименования", так как на скандалы, суды и выяснения отношений с налоговой клиент нам времени просто не предоставил. Он требовал быстро, качественно и недорого. Хотя у нас, юристов, очень "чесались руки" посудиться и потягаться с налоговой.

Александр, при смене наименования придется ведь пошлину оплачивать, а при исправлении ошибки нет. Хотя, может Вы правите наименования по 14001? тогда без пошлины, но мы так не пробовали, обычно когда меняется наименоание - меняется Устав. Раз Устав не трогаете - как раз, возможно, случай по 14001. Но я не берусь утверждать.
А вообще в слове Агентство - часто допускают ошибки. Знаю по опыту, т.к. в названии нашей Компании это слово фигурирует)))

Здравствуйте! Провели реорганизацию в форме преобразования ЗАО в ООО. В выписке из ЕГРЮЛ учасником  ЗАО числится АОО, но по факту давно физическое лицо.Подали форму 12001 и  Решение (физического лица), подождали 90 дней и подали решение от физического лица, а в форме Р12003 стр.4  лист Б заполнили по выписке от АОО. Все прошло выдали новую выписку из ЕГРЮЛ на ООО где участником числится АОО. В форме Р 12001 в литсе Г нужно было заполнить данные на единственного акционера физического лица? Но данные у налоговой все еще старые. Как теперь уведомить налоговую о том что у вновь созданного ООО участник физичсекое лицо?

Сообщение от Екатерина Лютова

«Лист А: раздел 4, 5, 6 - не заполняется»