Продолжаем изучать проект поправок в Федеральный закон «Об ООО», подготовленный Минэкономразвития. Сегодня я хочу рассмотреть подробнее статью 10, о принудительном исключении участника из общества.
Напомню, что данный законопроект пока в разработке, внесение в Госдуму планируется не раньше декабря 2014 года.
Итак, рассмотрим подробнее поправки в статью 10 указанного проекта:
-
убран 10% порог в совокупном размере долей участников, решивших исключить неугодного;
-
уточнен перечень признаков, согласно которым участника можно исключить из общества: грубое нарушение обязанностей участника, предусмотренных уставом ООО или ФЗ «Об ООО»;
-
норма об исключении будет диспозитивной: уставом или корпоративным договором (к которому присоединились все участники) можно предусмотреть другие последствия для участника, грубо нарушающего свои обязанности, или причинившего вред обществу. Например, штраф.
Как видим, данная редакция не противоречит Информационному письму ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, в котором рассмотрена практика по исключению участника из общества. В частности, по таким критериям, как:
-
причинение вреда обществу не только посредством исполнения обязанностей участника (например, подделка протокола ОСУ, внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, публикация сообщений о ликвидации общества, повлекшее расторжение договоров с контрагентами);
-
причинение вреда обществу участником, который при этом являлся его директором (например, заключение невыгодных для общества сделок);
-
причинение вреда обществу участником, действующем по доверенности (например, опять-таки заключение невыгодных для общества сделок);
-
систематическое уклонение от голосования на ОСУ, голосование против принятия решения по важным вопросам, либо вообще отсутствие на этих собраниях — это уже прямое нарушение обязанностей участника.
Понятно, что исключение из закона 10% ценза само по себе не приведет к повсеместному исключению участников. Однако злоупотребление таким правом может затруднить деятельность общества. Да и появление фирмы в картотеке арбитражных дел не способствует хорошим отношениям с контрагентами.
Чтобы этого избежать, можно будет внести соответствующие поправки в устав, например, заменяющие исключение штрафом, или другими санкциями против «провинившегося» участника, дабы конфликт не выходил за пределы ООО.
Текст Информационного письма ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 можно скачать во вложении.
