Нужно ли указывать паспортные данные в протоколе?

Недавно на Регфоруме рассказывали об отказе в регистрации со следующей формулировкой: «В протоколах общего собрания указаны паспортные данные участников и их прописка». А в чем, простите, тут ошибка? Ведь ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа, среди которых «указание паспортных данных» не значится.

Попробую взглянуть на ситуацию с разных сторон.

С одной стороны, в Законе есть четкие требования по тем сведениям, которые должны быть указаны в решении. Так например, п. 4 ст. 181.2 ГК РФ устанавливает четкий перечень сведений, которые необходимо указать:

1. Дата, время и место проведения собрания;
2. Сведения о лицах, принявших участие в собрании;
3. Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4. Сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
5. Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Прошу обратить внимание на пункт 2. Какими именно сведениями стоит ограничиться — закон не указывает. Следовательно, можно указать как банальное ФИО, так и увеличить перечень сведений вплоть до группы крови.

Существует также Приказ ФСФР от 2 февраля 2012 года № 12-6/пз-н.
В нем также содержится информация о обязательных пунктах, которые должны быть указаны в протоколе общего собрания акционеров (что не исключает возможности в силу п. 1 ст. 6 ГК РФ применять эти правила и в отношении общего собраний участников ООО):

1. Полное фирменное наименование и место нахождения общества;
2. Вид общего собрания (годовое или внеочередное);
3. Форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
4. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
5. Дата проведения общего собрания;
6. Место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
7. Повестка дня общего собрания;
8. Время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
9. Время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
10. Почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;
11. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
12. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения;
13. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
14. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
15. Формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
16. Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;
17. Председатель (президиум) и секретарь общего собрания;
18. Дата составления протокола общего собрания;
19. В случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

С другой стороны многие указывают паспортные данные в протоколе именно для «идентификации» участников собрания. В моей практике был случай, когда контрагент попросил протокол общего собрания участников с указанием паспортных данных всех присутствующих на собрании. Естественно, ему было отказано. Если вы не хотите, чтобы паспортные данные, фигурирующие в протоколе попали к третьим лицам — ст. 7 Закона «О персональных данных» вам в помощь. Также существует пп. 1 п. 1 ст. 6 вышеуказанного закона, который гласит о том, что обработка персональных данных осуществляется только с согласия субъекта персональных данных на обработку. 

Исключением из данного правила являет собой позиция Президиума ВАС, который в п.15 Информационного письма № 144 от 18.01.2011, которая указывает на то,  что если участник вступил в правоотношения с Обществом, то от него (участника) получать согласие на обработку персональных данных не требуется только в случаях, когда данную информацию запрашивает другой участник Общества, в целях защиты своих законных прав и интересов в суде. 

Конечно, каждое Общество вправе самостоятельно принимать решение, касающееся указания паспортных данных участников, поскольку в нормативных актах отсутствует прямое требование об их указании в протоколе общего собрания. В случае истребования протокола, содержащего персональные данные, Общество может предоставить контрагенту Выписку из такого протокола.