Ваш ник стал короче и легче ) , 90% кто делает присоединение с большой неохотой занимается выводом новых участников , так как надо сначало вводить их, т.е работы больше)
27.05 — 7.06
Юрист-регистратор. Регистрация НКО 2024.
Реорганизация в форме присоединения: небольшое ЧаВО и дальнейшие перспективы
Внимание!
Получите ответы на вопросы по ликвидации и реорганизации ЮЛ и прекращению деятельности ИП в телеграм-чате Регфорума.
Перейти в чат: https://t.me/likv_regforum
В свое время в тот или иной момент искала ответы на конкретные практические вопросы, касающиеся присоединения и, особенно, его завершения, и, к моему удивлению, оказалось, что на поверхности Регфорума не все такие ответы лежат. Ниже – попытка восполнить некоторые пробелы, и в целом структурировать информацию.
Присоединение: ЧаВО
О том, что такое реорганизация в форме присоединения, и с какой стороны к ней подступиться, снова переписывать не буду. Пролистывание комментариев и форумов, однако же, позволяет обнаружить ряд вопросов, обсуждаемых то с одной, то с другой стороны. Именно о них эта публикация. На некоторые вопросы у меня однозначного ответа нет до сих пор, так что этот текст – еще и приглашение к обмену мнениями и опытом.
Куда идти, куда податься? (и кому, собственно, идти)
Другими словами, в какой регистрирующий орган подавать документы? И кто именно должен их подавать?
Этап первый – запуск присоединения (форма 12003 – подается от одного участника реорганизации за себя «и того парня») – Согласно статье 13.1 Закона о государственной регистрации, если в процессе принимают участие два и более юридических лица, уведомление о начале реорганизации направляется лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо прямо указанном в решении. Последнее, на мой взгляд, удобнее – и такое указание, очевидно, стоит прописать в решениях (протоколах) по всем компаниям, затронутым процессом. Соответственно, подается уведомление по месту нахождения общества-заявителя.
Этап второй – формы на прекращение деятельности присоединяемых компаний (16003) и на внесение изменений в правопреемника (13001, 14001– в зависимости от ситуации) подаются, согласно положениям статьи 17 (п. 3 и 4) Закона о регистрации, по месту нахождения лица, к которому осуществляется присоединение. На этом этапе формы неминуемо исходят от соответствующих юридических лиц – каждый сам за себя.
Отмена начатого присоединения
А если владельцы компании, участвующей в реорганизации – ветреные блондинки или передумали просто по бизнес-соображениям? Куда подавать документы об отмене запущенного присоединения? Существует Приказ ФНС от 28 января 2013 г. № ММВ-7-6/43@. В этом приказе рассматривается частный случай: раздел IV п. 4.2 говорит о том, что
при реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением, внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с отменой участвующими в реорганизации юридическими лицами решений о реорганизации, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации
Именно так ответил мне консультант 46й налоговой, когда я спросила, где отменять рео, если есть присоединение БЕЗ одновременных слияний или присоединений. Местные налоговые в регионах были иного мнения. В моей истории интрига была в том, что компания, запустившая присоединение, успела из первоначального региона уехать.
Сроки, «Вестники» и томительное ожидание
Когда-то велись жаркие споры о том, каков нормативный срок «выдержки» документов от запуска процесса реорганизации в форме присоединения до подачи документов на заключительный этап: одни говорили, что с сентября 2014 года этот срок составляет минимум три месяца, и ссылались на последний абзац статьи 57 ГК РФ. Другие – резонно – утверждали, что для присоединения эта норма ГК не актуальна. И это правильно.
Надо ли жать месяц после второй публикации в «Вестнике»? Вначале я уверенно написала, что нет (опираясь на практический опыт и разъяснения [неофициальные] ФНС).
Благодаря уважаемому LegO NSK, который познакомил меня с прошедшим мимо моего внимания Определением Верховного Суда РФ от 19 сентября 2014 г. N 304-ЭС14-1041, снижаю градус уверенности: суд посчитал, что до дня внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности от даты последнего «Вестника» должно быть не меньше 30 дней.
Так сколько же времени закладывать на присоединение?
Рассмотрим на конкретном примере. Если представить, что тема «поднята» в день, когда я пишу эти строки, 6 апреля 2015 года, то можно просчитать примерно следующее: 7-8 апреля – на составление документов и поход к нотариусу, 9 апреля – подача в 46й налоговой, 15 апреля — получение в 46й налоговой (если, конечно, опять котик не заснет на сервере), 20-22 апреля – подача заявки в «Вестник» (сразу на две публикации, разумеется), первая из публикаций при таком раскладе будет 29 апреля, вторая – 03 июня. И уже 04 июня можно подавать заключительные формы в налоговую – с примерной датой получения 15 июня.
Итого: 2,5 месяца.
Участники: право на выход
В свое время возник практический вопрос, а можно ли «потерять» участников в процессе присоединения, не вводя их автоматом в правопреемника. Склоняюсь к ответу, что не рекомендуется. Либо нужно было уходить-выходить-продаваться до завершения реорганизации, либо – уже после.
Отсюда следующий вопрос — можно ли менять состав участников обществ, когда о них есть запись в ЕГРЮЛ, о том, что они находятся в процессе реорганизации? Запрета в законе нет. Когда общество находится в процессе реорганизации, оно может творить практически все, что ему вздумается: менять адрес и местонахождения, директора, состав участников.
Нюанс в том, что договор о присоединении утверждается на первоначальном собрании участников – том же, где принимается решение о запуске процедуры вообще. В договоре, как правило, расписывают состав участников и процентовку по долям после завершения процесса присоединения. Если до окончания присоединения состав участников меняется, то, строго говоря, и договор нужно утверждать заново.
Однако не уверена, что налоговики вникают в такие тонкости.
Когда-то имела дело с «печальным» присоединением: история из серии «бесплатный сыр только в мышеловке», когда люди пытались сэкономить на ликвидации путем присоединения в регион. «Что-то пошло не так» много раз, процесс затянулся. Чтоб успокоить заказчика, в присоединяющейся компании в процессе и участника (он же клиент) вывели, и директора сменили. В конце концов лист записи о прекращении деятельности был получен. Судьба правопреемника мне не известна, но судя по всему вводить в него участников присоединенных лиц (а их было много) никто не собирался. Буду благодарна практическими примерам того, влияет ли смена коней на переправе (т.е. участников в процессе присоединения) в ранее утвержденном договоре присоединения на результат для общества, продолжающего деятельность.
Увеличение уставного капитала правопреемника
Можно ли не увеличивать УК правопреемника по собственной воле и произволу? Говорят, что когда-то и где-то был рабочий вариант, прописать в договоре присоединения, что УК основного общества не меняется – главное, ввести участников. Но справочная ФНС таких схем, видимо, не знает, консультанты «зависли».
Я лично не рисковала и не планирую, пока не увижу точных доказательств беспроигрышности схемы.
Так что исходим из того, что УК увеличивать стоит. Насколько?
Рассмотрим самый простой вариант: ООО «Ручеек» с уставным капиталом в 10000 рублей и единственным акционером Ручейковым Р.Р. присоединяется к ООО «Река» с УК в 20000 рублей и двумя акционерами Правобережным П.П. и Левобережным Л.Л., у каждого из которых первоначально было по 50% в УК.
В результате после присоединения УК ООО «Река» будет составлять 10000 + 20000 = 30000 рублей, а доли распределяться следующим образом:
Ручейков Р.Р. – номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3;
Правобережный П.П. – номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3;
Левобережный П.П. — номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3.
А если участников процесса расклад по долям не устраивает? Можно ли увеличить УК правопреемника прямо в процессе присоединения? Думаю, что да, например, за счет имущества (не всякого, сами помните) ООО-участника реорганизации. Юридических оснований перетасовывать расклад по долям произвольно я не усматриваю. Под произвольностью я понимаю вариант, когда, например, у каждого должно было бы по логике получиться по 10000 и 1/3, а мы произвольно в договоре о присоединении одному отдаем 80%, а двум другим – по 10%, оставляя общий размер УК в неизменном виде.
Еще сложнее дела обстоят, когда присоединение затрагивает компании, имеющие друг в друге доли участия. Статья 53 закона об ООО предусматривает случаи погашения долей:
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества
Если взаимное участие реорганизуемых компаний друг в друге велико и УК основного общества получится в результате присоединения меньше, чем был, есть риск, что налоговые органы сочтут эту ситуацию случаем уменьшения уставного капитала общества-правопреемника с необходимостью совершить все предусмотренные законом для процесса уменьшения УК действия. По моему скромному мнению, желательно с такими долями разобраться еще до запуска процедуры реорганизации, чтоб потом не ломать себе голову.
Будущее увеличения УК в процессе присоединения в свете закона № 67-ФЗ
В последнее время мы с вами активно обсуждаем новшества, которые свалились нам на голову в связи с принятием закона, меняющего правила игры в регистрационном деле. Один из насущных вопросов: нужно ли будет обращаться к нотариусу при увеличении УК в результате присоединения к организации другой компании? Хочется верить, что нет. Тут, как мне кажется, во многом все будет зависеть от «размаха» толкования норм: рассматривая их узко и буквально, можно прийти к выводу, что при реорганизации у нас нет увеличения УК в чистом виде, как оно описано в статье 17 закона об ООО, и что договор о присоединении не является «сделкой, направленной на отчуждение долей».
В таком случае к нотариусу при присоединении нужно будет идти только для заверения форм, как и сейчас.
При «широком» толковании в процессе присоединения к нотариусу придется ходить чаще – вопрос, насколько. В самом плохом варианте, как мне видится, практика может дорасти до необходимости нотариально удостоверять:
- Факт принятия решения собрания ООО, которое продолжит деятельность после присоединения, о начале реорганизации;
- Факт принятия решения совместного собрания обществ-участников реорганизации;
- Договор о присоединении.
Последний, кстати, является далеко не «проходным» документом в процессе реорганизации, о чем зачастую забывают, действуют по шаблону, а потом кусают локти.
Согласно статье 53 закона об ООО, в договоре о присоединении предусматривается срок и порядок проведения совместного собрания участников реорганизуемых обществ, изменения в устав общества-правопреемника, там же, как правило, прописываются доли участников после окончания процедуры.
Статьи по теме:
- «Накачка» капитализации ООО через увеличениеe уставного капитала
- Как расстаться с иностранным участником (акционером) российской компании в 2023 году
- Новые требования к сделкам, совершаемым с лицами из «недружественных» государств
- Реорганизация в форме присоединения
- Получение разрешения на сделку по Указу №618
- Ликвидация ООО – прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью
Статьи автора по теме:
- Увеличение уставного капитала в АО за счёт увеличения номинальной стоимости акций
- Смешанная реорганизация: размышления на тему
- Справка из Пенсионного фонда РФ при преобразовании из ЗАО в ООО
- После ЗАО
- Реорганизовывали, реорганизовывали и дореорганизовывались? Или о чем сказал Пленум?
- Проверка недостоверных сведений в ЕГРЮЛ: новые формы Р34001, Р38001, Р38002
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
«Ваш ник стал короче и легче )»
Весна - пора легкости.
13 апреля 2015 в 18:16
Х Закрыть
«Именно так ответил мне консультант 46й налоговой, когда я спросила, где отменять рео, если есть присоединение БЕЗ одновременных слияний или присоединений. Местные налоговые в регионах были иного мнения. В моей истории интрига была в том, что компания, запустившая присоединение, успела из первоначального региона уехать.»
Как Вы решили этот вопрос? У меня такая ж беда.
Была начата 1 рео в 2012 г., там что-то не пошло, в 2013г. начали вторую. В данный момент компания действующая, НО в выписке так и висят данные о рео, которая начата была в 2012. Этот провопреемник переехал в другой регион и фирма с 2013г. брошена.
14 апреля 2015 в 10:33
Х Закрыть
«НО в выписке так и висят данные о рео, которая начата была в 2012.»
Я бы попробовала в качестве первого шага подать заявление об отмене реорганизации (12003 с отметкой в п. 1 на вариант 2 с приложением решения об отмене реорганизации) по месту нахождения предполагаемого правопреемника (именно туда, где эта брошенная фирма сейчас висит по ЕГРЮЛ). Если там фокус не пройдет, то повторить эксперимент в налоговой, где запускалась реорганизация когда-то.
14 апреля 2015 в 11:01
Х Закрыть
«Я бы попробовала в качестве первого шага подать заявление об отмене реорганиза»
У Вас прошло?
14 апреля 2015 в 11:02
Х Закрыть
«У Вас прошло?
Не стали пробовать - это был запасной вариант, который, к счастью, не пригодится.
14 апреля 2015 в 11:44
Х Закрыть
А начальный какой вариант? Как Вы решили данный вопрос?
14 апреля 2015 в 12:06
Х Закрыть
«Так что исходим из того, что УК увеличивать стоит. Насколько? Рассмотрим самый простой вариант: ООО «Ручеек» с уставным капиталом в 10000 рублей и единственным акционером Ручейковым Р.Р. присоединяется к ООО «Река» с УК в 20000 рублей и двумя акционерами Правобережным П.П. и Левобережным Л.Л., у каждого из которых первоначально было по 50% в УК. В результате после присоединения УК ООО «Река» будет составлять 10000 20000 = 30000 рублей, а доли распределяться следующим образом: Ручейков Р.Р. – номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3; Правобережный П.П. – номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3; Левобережный П.П. — номинальная стоимость доли 10000 рублей, доля в УК – 1/3.»
Не спарведливая схема, по той простой причине, что при таком способе доли распределяются исходя из номинальной стоимости и совсем забывается, что у того же ООО "Ручеек" балансовая стоимость активов можеть быть 100 мл.руб., а у ООО "Река" 10 т.р., в результате чего Ручейков, который владел компанией с балансовой стоимостью активов 100 мл.руб., стал владельцем 1/3 компании с балансовой стоимостью автивов 100мли10т.р. руб.
В виду этого законодательство об АО, будучи более регламентирвоанным, отчасти является и намного справедливей !! Я при реорганизации распределяю доли иходя из балносовой стоимости активов, если конечно иных пожеланий у клиента нет.
Да и без увеличения можно обойтись, в целом это не проблема.
14 апреля 2015 в 13:071
Х Закрыть
Я правильно понимаю, что вы прописываете в договоре о присоединении новые проценты, ссылаясь на балансовую стоимость имущества, и только? И при этом можно сохранить старый размер УК, но расписать новые доли? Не сочтут ли это за уменьшение УК - на форуме были где-то подобные отказы....
Налоговая хорошо такое кушает? Когда-то давно я, будучи вольным хлебопашцем, прорабатывала такую схему - со справедливым увеличением УК при живом присоединении для будущей деятельности компании, но налоговую мои вопросы на этот счет вогнали в ступор, а потом и вовсе проект завис, так что проверку боем схема не прошла.
Мой более свежий опыт подобного увеличения уставного капитала так, чтоб отразить реальное распределение долей, также не содержал.
14 апреля 2015 в 14:571
Х Закрыть
Да, у меня была такая практика и ни один раз... как в ООО, так и в АО (хотя в АО, там немного по-другому). Последний раз делал наверное лет 5-6 назад!! Но вот похоже, что в ближайшее время опять буду делать и буду делать именно в таком ключе! Ведь согласитесь, что это намного справедливей, чем распределение по номинальной стоимости. Вообще распределение по номинальной стоимости возможно несет и некоторые налоговые риски (я не утверждаю, а рассуждаю) ? Если нет, то схема ухода от НДФЛ на лицо получается.
14 апреля 2015 в 15:36
Х Закрыть
«Другие – резонно – утверждали, что для присоединения эта норма ГК не актуальна. И это правильно. Причем после второй публикации в «Вестнике» еще месяц до подачи документов на регистрацию ждать не требуется!!! (о чем иногда забывают).»
Здравствуйте, София.
"Официальный сайт ФНС России www.nalog.ru, раздел "Часто задаваемые вопросы", 2014
"Вопрос: В какой срок с момента принятия решения о реорганизации (за исключением преобразования) допускается государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации?
Ответ: Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации, установленного п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и который составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации."
Почему Вы говорите о других сроках, и тогда, в статьях каких актов они (сроки) содержатся?
14 апреля 2015 в 15:00
Х Закрыть
И Вам здравствовать ;) Все верно на сайте ФНС.
Но вчитайтесь:
«Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации»
При присоединение не создается новых юридических лиц. Поэтому и сложилась практика соответствующая.
14 апреля 2015 в 15:09
Х Закрыть
«после второй публикации в «Вестнике» еще месяц до подачи документов на регистрацию ждать не требуется!!! (о чем иногда забывают).»
Определение Верховного Суда РФ от 19 сентября 2014 г. N 304-ЭС14-1041
поддержали довод суда округа о том, что:
Принятие решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ранее истечения тридцатидневного срока с даты последней публикации сообщения о реорганизации общества влечет нарушение прав кредиторов данного общества, а именно невозможность предъявления ими требований к должнику о досрочном исполнении обязательств или возмещения убытков в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 51 Закона N 14-ФЗ.
14 апреля 2015 в 18:142
Х Закрыть
Интересно. Вот на сайте налоговой в разделе ЧАВО есть следующая информация (про слияние, но суть вопроса та же - нужно ли ждать 30 дней после второй публикации):
Общества с ограниченной ответственностью завершают реорганизацию в форме слияния. Возможно ли представление в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации до истечения 30-дневного срока с момента второй публикации в журнале "Вестник государственной регистрации"?
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств размещения сообщений в журнале «Вестник государственной регистрации». Иных ограничений, связанных с государственной регистрацией общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате реорганизации, и с внесением записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, законодательство о государственной регистрации юридических лиц не содержит. Сведения о размещении в журнале «Вестник государственной регистрации» публикаций о реорганизации указываются в заявлении о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № Р12001*. Учитывая изложенное, представление в регистрирующий орган вышеуказанного заявления и иных документов, необходимых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создаваемом юридическом лице и о прекращении юридических лиц путем реорганизации в форме слияния, и внесение указанных сведений в названный реестр могут быть осуществлены до истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», но не ранее указанной даты.
15 апреля 2015 в 9:53
Х Закрыть
Все, поняла Вас. Спасибо. Суд ссылается на Закон об ООО, формулировка которого не совсем совпадает с ГК РФ.
Судя по практике, налоговая живет по ГК РФ. Но спасибо Вам большое за комментарий))
15 апреля 2015 в 10:46
Х Закрыть
Доброго дня! будьте добры, подскажите, как обстоят дела с реогранизацией в форме присоединения в вашем регионе, если подаваться с пакетом документов (форма Р12003, решение о проведении рео, протокол совместного собрания, договор о присоединении) запустим рео? Либо еще какие доки нужны? По возможности ответьте пожалуйста.
12 мая 2015 в 10:49
Х Закрыть
« 9 апреля – подача в 46й налоговой, 17 апреля — получение в 46й налоговой (если, конечно, опять котик не заснет на сервере), »
Прошу прощения. Может я что то ещё не знаю в работе 46 налоговой, но почему получение формы 12003 только через пять рабочих дней. Ведь по законодательству 3 дня на решение по реорганизации?! Во всяком случае в регионах именно так налоговые работают
15 апреля 2015 в 10:021
Х Закрыть
Да, спасибо большое, все верно.
Опечатка( ст. 13.1 закона о гос.регистрации на 46-ю тоже распространяется, конечно ;))
15 апреля 2015 в 11:01
Х Закрыть
Добрый день! Подскажите, если при присоединении в основном и присоединяемом обществе руководитель и ед.участние одно и то же лицо и нет намерения изменять размер УК (10 000) как правильно сформулировать это в договоре присоединения?
21 августа 2015 в 16:54
Х Закрыть
В принципе, вы, как мне кажется, можете написать что-нибудь типа:
" распределение долей в уставном капитале основного общества в результате реорганизации в форме присоединения присоединяемого общества к основному обществу не меняется: участник - Иванов Иван Иванович, номинальная стоимость доли – 10 000 рублей, размер доли - 100%"
Однако есть риск, что налоговой это-таки может не понравиться (я сталкивалась с мнением инспекторов, что должно быть не меньше, чем УК1+УК2). Однако законодательного обоснования такого мнения нет. Так что в судах, бывает, такие отказы успешно оспаривают.
24 августа 2015 в 4:001
Х Закрыть
Добрый день!
У меня вскоре состоится заключительный этап реорганизации.
23 сентября должна состояться публикация. Исходя из вашей статьи, я могу подать документы в налоговую лишь 24 сентября. Но вот в чем загвоздка! Мое руководство установило сроки, а именно-реорганизация должна быть завершена к концу сентября.
Внимание, вопрос: могу ли я подать документы в налоговую в день последней публикации, а именно 23 сентября?
28 августа 2015 в 17:27
Х Закрыть
Нам отказали в гос. регисрации присоедиения ссылая на п. 1 ст. 60.1, и п. 4 ст. 57 ГК РФ. НЕ выдержан срок для обжалования кредирорами.
Стоит ли обжаловать?
1 октября 2015 в 11:50
Х Закрыть
я-таки рискнула и подала в день публикации и мне все зарегистрировали:)
2 октября 2015 в 14:48
Х Закрыть
Серьезно? Я как раз тоже подала в день публикации 23 сентября как и у Вас. Мне отказали, я так понимаю что нам теперь только в ноябре. Не просто 30 дней после 2й публикации, а 3 мес с даты внесения записи о начале процедуры реорганизации?
Вы в какую налоговую сдавали?
2 октября 2015 в 14:56
Х Закрыть
« Я как раз тоже подала в день публикации 23 сентября как и у Вас. Мне отказали»
Пишут, что именно 23-е или 24 сенятбря стал днем невозврата (в Мск точно).
3 октября 2015 в 14:31
Х Закрыть
коллеги, я так и не поняла - нужно ли для подачи формы 16001 при присоединении ждать месяц после второго сообщения? или нужно вообще ждать три месяца с момента начала реорганизации? или уже на следующий день после публикации второго сообщения можно подать? извините за повторения, но комментарии противоречивы, запуталась совсем...
12 октября 2015 в 10:311
Х Закрыть
«Еще сложнее дела обстоят, когда присоединение затрагивает компании, имеющие друг в друге доли участия. Статья 53 закона об ООО предусматривает случаи погашения долей: 3.1. При присоединении общества подлежат погашению: 1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; 2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; 3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; 4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества»
Добрый день. У нас как раз такая ситуация. ООО "А" и "П" присоединяются к "Ат". Единственный участник "А" - ООО "Ат". В протоколе общего собрания и в договоре о присоединении мы прописали, что доля "Ат" подлежит погашению в соот. с ФЗ.
Первое ООО "П" уже реорганизовано. Осталось только погасить долю "Ат" в уставном капитале "А", но как это сделать не понимаю. Ели кто-то с этим сталкивался, то очень прошу помочь.... Готова заплатить.
3 октября 2015 в 10:55
Х Закрыть
В договоре присоединения пишете:
После вступления в силу настоящего Договора Уставный капитал Основного общества остается без изменений и составит 000 (____ миллионов) рублей.
В соответствии с пп.3, п.3.1. ст.53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащая Основному обществу, погашается.
Больше ничего делать не надо.
6 октября 2015 в 17:532
Х Закрыть
Добрый день. Меня мучает вопрос: как присоединившееся общество, чья доля "погасилась", будет убрано из сведений в ЕГРЮЛ о присоединяемом обществе. Каким образом, в этом случае, вносить изменения? Просто подать заявление 14001 с прекращением права?
11 декабря 2015 в 11:52
Х Закрыть
Присоедияещееся ЮЛ подает Р160003 о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Согласно п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента (№87н от 22.06.2012), разд. 1 стр. 1 листа А "Сведения о заявителе" заявления по форме N Р16003 при прекращении деятельности юридического лица в результате присоединения заявителем может выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юридического лица (п. 14.2.05.17 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).
ИФНС в течение 5-ти рабочих дне проверяет заявление с приложениями, исключает присоединяющееся общество из реестра. После чего запись в ЕГРЮЛ присоединяющего общества - "НАХОДИТСЯ В ПРОЦЕССЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ К НЕМУ ДРУГИХ ЮЛ" удаляется из реестра.
11 декабря 2015 в 12:42
Х Закрыть
Все, что вы написали, я знаю. Реорганизации проводила не раз.
Но впервые вопрос возник с погашением доли.
Вопрос в том: как "удалится из реестра" запись о том, что присоединяемое общество является участником присоединяющего. Уверяю Вас сама по себе, без каких-либо телодвижений эта запись не удалится :)
Отражать ли это в 13001, которая подается в связи с увеличением УК основного общества (с листами на увеличение доли одного участника, и на прекращение права у присоединившегося) или в 14001 (с листом на прекращение права).
11 декабря 2015 в 13:04
Х Закрыть
У Вас "Доча" присоединяет "Маму"?
В этом случае подаем Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001.
Во избежание рисков неисполнения договора присоединения рекомендуется подавать данное заявление одновременно с заявлением по форме N Р16003. Возможность одновременной подачи двух заявлений подтверждается судебной практикой (см. Постановление ФАС Московского округа от 21.01.2009 N КГ-А40/11425-08).
11 декабря 2015 в 15:041
Х Закрыть
«У Вас "Доча" присоединяет "Маму"?»
Да, в том-то все и дело.
Спасибо. Сейчас почитаю практику.
11 декабря 2015 в 15:25
Х Закрыть
«Сколько % у Мамы в Доче?»
А есть разница? :) Много, будем так говорить. При этом УК не уменьшаем, а наоборот увеличиваем по сравнению с суммой УК (есть за счет чего).
11 декабря 2015 в 15:45
Х Закрыть
Уважаемые форумчане! Подскажите, пожалуйста.
АО присоединяется к ООО. В обоих обществах один и тот же единственный акционер/участник физическое лицо. УК в обоих 10 000 рублей. УК у присоединяющего общества увеличивать не хотим.
Если в Договоре о присоединении напишем, что «В результате реорганизации ООО в форме присоединения к нему АО, уставный капитал присоединяющего общества остается неизменным и составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей. Доля Иванова И.И. по итогам присоединения составит 100% уставного капитала ООО, а номинальная стоимость указанной доли составит 10 000 (Десять тысяч) рублей.». Вопрос: что происходит с акциями? Под «погашение» п.4 ст. 17 ФЗ об АО они не подпадают. Но все же они погашаются? Или что с ними происходит? Обмениваются на доли с коэффициентом «0», и тогда все равно погашаются, или аннулируются? Как правильно прописать порядок обмена/погашения акций в Договоре о присоединении в данном случае?
3 мая 2017 в 0:52
Х Закрыть
У нас тот же вопрос АО присоединяется к ОООООО является единственным акционером АОв ООО два участника по 50% (по 5000 рублей)Можно ли при присоединении указать, что акции АО погашаются и доли участников ООО не меняются?Или нужно увеличить УК ООО на стоимость акций АО и распределить между двумя участниками ООО и получиться УК 20.000 по 50% у каждого участника ООО?
25 января 2018 в 18:35
Х Закрыть
Коллеги, приветствую!
Нужна ваша помощь.Запустили процесс реорганизации путем присоединения ООО к другому ООО
Вопрос возник на последнем этапе реорганизация, когда нужно уже подавать на исключение, в том числе и Договор о присоединении и только сейчас поняли, что на Обществе, которое присоединяется висит доля
Ситуация в следующем:
Есть ООО "Сталь", которое присоединяется к ООО "Город"В ООО "Сталь" 1 участник с 5% (500р.), а 95% (9500о.) висит на самом ОбществеВ ООО "Город" тоже 1 участник со 100% (10000р.)Участники разные, так что понятно, что участник Стали со своей долью войдет в денежном значении в Город
Как погашается доля ООО "Сталь" при присоединении к ООО "Город"? к ООО "Город" переходит только 5%, принадлежащие участнику? или 95% в денежном значении тоже переходят к ООО "Город" и висят, как нераспределенная после реорганизации?
Пытался понять ст. 53 ФЗ об ООО, но так и не разобрался. Реорганизацию лет пять уже не делал
Заранее спасибо за любую помощь и подсказки
Нужна ваша помощь.Запустили процесс реорганизации путем присоединения ООО к другому ООО
Вопрос возник на последнем этапе реорганизация, когда нужно уже подавать на исключение, в том числе и Договор о присоединении и только сейчас поняли, что на Обществе, которое присоединяется висит доля
Ситуация в следующем:
Есть ООО "Сталь", которое присоединяется к ООО "Город"В ООО "Сталь" 1 участник с 5% (500р.), а 95% (9500о.) висит на самом ОбществеВ ООО "Город" тоже 1 участник со 100% (10000р.)Участники разные, так что понятно, что участник Стали со своей долью войдет в денежном значении в Город
Как погашается доля ООО "Сталь" при присоединении к ООО "Город"? к ООО "Город" переходит только 5%, принадлежащие участнику? или 95% в денежном значении тоже переходят к ООО "Город" и висят, как нераспределенная после реорганизации?
Пытался понять ст. 53 ФЗ об ООО, но так и не разобрался. Реорганизацию лет пять уже не делал
Заранее спасибо за любую помощь и подсказки
18 января 2019 в 1:23
Х Закрыть
Статья 53. Присоединение общества
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
В Вашем случае подлежит погашению доля ООО «Сталь» в уставном капитале ООО «Сталь».
Уставный капитал ООО «Город» после присоединения:
500 руб. – 1-ый участник – бывший участник ООО «Сталь»
10000 руб. – 2-ой участник – участник ООО «Город»
19 января 2019 в 13:371
Х Закрыть
Спасибо за ответ.Еще один вопрос. Как погашение 95% отобразить в Договоре присоединения и нужно ли это писать вообще?или просто сформировать уставной капитал за вычетом 95% на обществе?
21 января 2019 в 19:07
Х Закрыть
Можно ничего не писать.А можно упомянуть про погашение и сослаться на ст.53 (последний раз именно так делали года два-три назад).
21 января 2019 в 21:07
Х Закрыть
Добрый день! Помогите, пожалуйста !
Договором присоединения ООО Б к ООО А запланировано увеличение уставного капитала ООО путем сложения уставных капиталов обоих ООО (в обоих доля единственного участника 100 %, участник один и тот же).
1) Решение единственного участника подготовила в таком формате (правильно ли?) .
"1. Увеличить уставный капитал Общества с 15 000 (Пятнадцати тысяч) рублей 00 копеек до 25 000 (Двадцати пяти тысяч) рублей 00 копеек путем сложения уставных капиталов организаций, реорганизуемых согласно договору о присоединении б/н от 27.05.2019.
2. Увеличить номинальную стоимость доли единственного участника без изменения ее размера и установить ее размер – 100 % от величины уставного капитала Общества, номинальная стоимость которой после увеличения составляет 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек.
3. Внести в Устав Общества с ограниченной ответственностью «А» изменения, связанные с увеличением уставного капитала после присоединения к Обществу Общества с ограниченной ответственностью "Б"
4. Утвердить Устав Общества в новой редакции
5. Осуществить регистрацию соответствующих изменений в регистрирующем органе."
2) Как это описать в Уставе (новая редакция), сейчас фраза звучит так
"5.5. За счет вклада участника образуется уставный капитал в размере 15000 (пятнадцать тысяч) рублей: Ф.И.О. . - размер доли – 15000 (пятнадцать тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала Общества. Вклад вносится в имущественной форме."
просто изменить в этой же фразе 15 на 25? или надо расписывать об увеличении, за счет каких источников?
3) И еще , далее в Уставе формулировка пункта смущает:
"5.8. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество."
Здесь об увеличении Уставного капитала в процессе присоединения не сказано, это принципиально? Надо изменить и здесь, добавив вариант с реорганизацией или не закрывать перечень, оставив "иные в соответствии с законодательством" ? Также оговорить в Решении единственного участника?
Спасибо!
Договором присоединения ООО Б к ООО А запланировано увеличение уставного капитала ООО путем сложения уставных капиталов обоих ООО (в обоих доля единственного участника 100 %, участник один и тот же).
1) Решение единственного участника подготовила в таком формате (правильно ли?) .
"1. Увеличить уставный капитал Общества с 15 000 (Пятнадцати тысяч) рублей 00 копеек до 25 000 (Двадцати пяти тысяч) рублей 00 копеек путем сложения уставных капиталов организаций, реорганизуемых согласно договору о присоединении б/н от 27.05.2019.
2. Увеличить номинальную стоимость доли единственного участника без изменения ее размера и установить ее размер – 100 % от величины уставного капитала Общества, номинальная стоимость которой после увеличения составляет 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек.
3. Внести в Устав Общества с ограниченной ответственностью «А» изменения, связанные с увеличением уставного капитала после присоединения к Обществу Общества с ограниченной ответственностью "Б"
4. Утвердить Устав Общества в новой редакции
5. Осуществить регистрацию соответствующих изменений в регистрирующем органе."
2) Как это описать в Уставе (новая редакция), сейчас фраза звучит так
"5.5. За счет вклада участника образуется уставный капитал в размере 15000 (пятнадцать тысяч) рублей: Ф.И.О. . - размер доли – 15000 (пятнадцать тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала Общества. Вклад вносится в имущественной форме."
просто изменить в этой же фразе 15 на 25? или надо расписывать об увеличении, за счет каких источников?
3) И еще , далее в Уставе формулировка пункта смущает:
"5.8. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество."
Здесь об увеличении Уставного капитала в процессе присоединения не сказано, это принципиально? Надо изменить и здесь, добавив вариант с реорганизацией или не закрывать перечень, оставив "иные в соответствии с законодательством" ? Также оговорить в Решении единственного участника?
Спасибо!
26 августа 2019 в 13:20
Х Закрыть
Введите имя участника
Прямой эфир
Михаил22 апреля 2024 в 11:24
Расчет сроков проведения общего собрания участников ООО: особенности применения ст. 191 и 193 ГК РФ
frau_meoww22 апреля 2024 в 10:37
Регистрация интернет-сайта в качестве СМИ
Александр МИРОЛЮБОВ12 апреля 2024 в 11:22
В онлайн-сервисе можно получить устав недействующей организации. Но, не всегда
Андреев Николай5 апреля 2024 в 12:43
Копию устава в налоговой планируют выдавать бесплатно в электронном виде
Уолтер Собчак4 апреля 2024 в 13:10
Минфин выпустил приказ о выдаче уставов в электронном виде