Увеличение уставного капитала в АО за счёт увеличения номинальной стоимости акций

Здравствуйте, коллеги!

Вероятно, ни для кого не является секретом, что у акционерных обществ существует всего два варианта увеличения уставного капитала, каждый из которых подразумевает проведение новой эмиссии. Ниже поговорим о ситуации, когда общее количество акций остается неизменным, а их номинальная стоимость возрастает.

Кто и за счет чего может увеличить номинальную стоимость акций

В силу ФЗ об акционерных обществах принять решение об увеличении номинала акций может только общее собрание акционеров (ОСА). Данное решение подразумевает под собой размещение акций путем их конвертации с погашением акций прошлого выпуска и распределением среди акционеров акций новой эмиссии – с «подросшей» стоимостью.

В такой ситуации размер пакетов акционеров остается неизменным, а значит и степень влияния того или иного акционера на принятие решений в обществе остается прежней. 

Источником увеличения стоимости ценных бумаг компании в нашей ситуации может быть только ее имущество. Надо помнить, что до полной оплаты первоначального УК повысить номинал акций нельзя. Чтобы определить максимально допустимый размер увеличения УК за счет имущества, необходимо вычесть сумму УК и резервного фонда из стоимости чистых активов (о расчете последней см. Приказ Минфина РФ и ФК по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 г. № 10н, 03-6/пз, есть во вложении).

Важно понимать, что, когда речь идет об увеличении уставного капитала за счет имущества, такое увеличение возможно лишь за счет добавочного капитала либо нераспределенной прибыли. Направить активы компании (здания, сооружения, земельные участки, автомобили, продукцию и т.п.) на рассматриваемые цели не получится.

Процедура увеличения уставного капитала

1) Первым шагом является принятие советом директоров (СД) решения о проведении ОСА. Вопрос об увеличении уставного капитала через увеличение номинала акций, по общему правилу, вносится в повестку дня общего собрания советом директоров.

Требования к составлению списка участников ОСА и направлению им уведомлений стандартные: дата составления списка – не ранее чем через 10 дней с даты решения о проведении ОСА и не более чем за 50 дней до проведения собрания, при этом разослать приглашения необходимо не позднее чем за 20 дней, способом, предусмотренным учредительным документом компании (или руководствуясь ст. 52 ФЗ об АО).

2) Следующий этап: проведение ОСА. Для принятия решения об увеличении УК путем увеличения номинальной стоимости акций достаточно простого большинства голосов участников собрания.

В решении следует указать следующее:

• способ увеличения УК;
• способ размещения акций;
• категория (тип) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;
• номинальная стоимость акций после увеличения;
• дата конвертации или способ ее определения (в любом случае – не позднее 1 месяца с даты государственной регистрации выпуска акций);
• имущество, за счет которого увеличивается номинальная стоимость акций.

Акционеры могут направить нераспределенную прибыль на увеличение номинала акций только на годовом ОСА (п. 1 ст. 47 и пп.11) п. 1 ст. 48). Если для увеличения УК используется добавочный капитал, решение ОСА может быть принято на внеочередном собрании, которое может быть проведено не только в форме присутствия, но и заочно.

3) На основании решения ОСА об увеличении УК совет директоров утверждает Решение о выпуске ценных бумаг (на это законодательство отводит срок не более 6 месяцев с даты собрания). Форма решения предусмотрена Стандартами эмиссии. Документ должен быть подписан ЕИО компании с проставлением даты и печати.

4) Далее документы передаются для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Для подготовки всех необходимых для регистрации документов законодатель отводит 3 месяца (если вместе с регистрацией выпуска регистрируется проспект ценных бумаг – всего один месяц). В настоящий момент функции по регистрации выпусков акций осуществляет ЦБ РФ. О том, куда именно необходимо ехать с документами, и по каким реквизитам платить пошлину, можно прочитать в этой публикации.

Обратите внимание, кроме стандартного набора документов (п. 2.5.2 Стандартов эмиссии), обществу необходимо представить расчет чистых активов и описание имущества, которое используется для увеличения номинала бумаг (п. 6.2.1 Стандартов эмиссии). После успешной регистрации выпуска акций с новым номиналом общество получает уведомление о регистрации выпуска ценных бумаг.

5) Следующим шагом является размещение акций путем их конвертации: конвертируемые акции погашаются, данные об акциях нового выпуска вносятся в реестр.

6) Для того, чтобы процесс эмиссии был завершен, необходимо утвердить, а потом зарегистрировать отчет о об итогах выпуска акций.

7) Заключительным этапом является внесение изменений в устав организации и их государственная регистрация. Проведения еще одного собрания акционеров для внесения изменений в устав не требуется: в силу п. 2 ст. 12 Закона об АО учредительный документ изменяется на основании решения ОСА об увеличении уставного капитала общества и прошедшего регистрацию отчета об итогах выпуска акций.

Для регистрации вносимых в устав изменений подается форма Р13001. В пакет представляемых регистрирующему органу документов, кроме прочего, рекомендуется включить протокол (решение) об увеличении УК и нотариальные копии уведомления о регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций.

В заключение стоит отметить, что, по мнению налоговых органов (изложено в Письме от 17.09.2012 № 03-04-06/4-281 есть во вложении), в случае, если на увеличение номинала акций направлена нераспределенная прибыль предыдущих периодов, то у акционеров возникает облагаемый НДФЛ доход (разница между стоимостью акций до увеличения и после).

Вопрос этот спорный, было бы крайне интересно, если бы кто-нибудь поделился практическими наблюдениями на тему.

На Регфоруме существует публикация о том, зачем может понадобиться увеличение уставного капитала за счет имущества. 

Как заполнить форму Р13001, также уже писали немало.