Пока мы с вами обсуждали законодательные инициативы о создании единого закона для хозяйственных обществ, тихо, мирно и без шума вступил в силу федеральный закон, причесавший закон «Об акционерных обществах» под стать ГК РФ. Так что есть основания полагать, что «кодекса», который сгруппирует все нормы об ООО и АО в одном акте, нам либо не стоит ждать вообще, либо появится он явно не так скоро, как могло показаться.
Изменения в закон об АО были внесены Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ. Сам по себе закон проходит под дежурным названием «О внесении изменений в отдельные законодательные акты...» и затрагивает в большей или меньшей степени немалое количество законов (например, на Регфоруме уже упоминались поправки, коснувшиеся микрофинансовых организаций).
Текст закона на всякий случай прикрепляю.
Объем законодательного акта большой, всего в короткой заметке не охватить, так что предлагаю считать данную публикацию не путеводителем по поправкам, а скорее предложением читать и переваривать их сообща. И начать, например, с изменений в закон об АО.
С первого взгляда складывается впечатление, что по многим вопросам, в тот или иной момент поднимаемых на страницах Регфорума, появилась ясность.
Например: Согласно отредактированной статье 4 ФЗ об АО
Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "акционерное общество" либо аббревиатуру "АО", а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке - полное или сокращенное наименование публичного общества и слова "публичное акционерное общество" либо аббревиатуру "ПАО"
Так что никаких «НАО».
Также однозначно теперь можно говорить о том, что размер минимального уставного капитала для акционерных обществ остался неизменным: статья 26 в новой редакции прямо указывает минимальный УК для ПАО – 100 000 рублей, для непубличного АО – 10 000 рублей.
Поставлена точка в сомнениях о том, в какой срок необходимо оплатить размещенные при учреждении акционерного общества акции: статья 25 ФЗ об АО осталась без изменений, поэтому, как и раньше, на оплату уставного капитала АО есть год, при этом не менее половины необходимо оплатить в течение трех месяцев.
Помните, как в прошлом сентябре гадали, каков будет размер УК и когда его платить?
Повинуясь духу и букве ГК РФ, закон об АО в новом варианте предоставляет непубличным АО большую свободу распределения компетенции и принятия управленческих решений, а ПАО загоняет в жесткие рамки.
Спецы в области создания и деятельности акционерных обществ – вопрос к вам: как вам новая редакция закона?
С 1 июля 2015 года внесены некоторые изменения и в закон о государственной регистрации юридических лиц и ИП: собственно, они в существенной степени связаны с изменениями закона об АО (и небольшой поправки в законе об ООО):
Кроме этого, в законе о регистрации появился порядок действий и требования к документам при регистрации изменений, связанных с процессом приобретения непубличного АО статуса публичного и наоборот.
В целом, повторюсь, закон от 29.06.2015 г. № 210-ФЗ – акт объемный, вполне может скрасить досуг скучающего в подпорченном плохой погодой отпуске юриста.
«может скрасить досуг скучающего в подпорченном плохой погодой отпуске юриста.»
добраться бы до отпуска))а то приходиться читать между работой и работой))
Спасибо, Софья, за статью)уже столкнулся с этим законом))
Не совсем вовремя он вышел для меня))не нравится мне п.5.1. ст. 49 ФЗ об АО...ой как не понравился...
«не нравится мне п.5.1. ст. 49 ФЗ об АО...ой как не понравился...»
А почему не нравится? Развязали непубличным АОшкам руки в плане непропорционального контроля по примеру ОООшек. В чем проблемы возникли?
«В чем проблемы возникли?»
Да тут скорее не проблемы, а сам смысл нововведений, когда любые изменения изменения в устав, связанные с жизненно важными вопросами - изменение количества голосов, передача функций от ОСА к СД, переход из АО в ПАО, завязаны на единогласии всех акционеров, это порождает кучу рисков для гринмэйла мне кажется, когда есть миноритарий и он голосует против, мотивируя тем, что ему лучше как есть сейчас...и все это будет завязано на нем одном, мажоритарии тут конечно умылись здорово, а если в обществе есть конфликт и акции разбиты например 50,5 и 49,5??))ни выкуп провести, ни собрание сделать))
Как говорится, плюсую по всему объёму... :-)
Большинство (ну, которые мажоритарии) - они ведь не какое-то там отвлечённое большинство, а они есть основная часть Общества (АО). То есть вот это самое большинство - это, как правило, и есть Общество (по крайней мере, его значительная часть, интересы которой должны Обществом учитываться в первую очередь). Конечно, бывает и так, что "вся рота идёт не в ногу, один поручик идёт в ногу", как говаривал капитан Слива (А.И.Куприн, "Поединок")... И в этом случае блокирующие или альтернативные действия миноритариев могут быть полезными для Общества в целом... Но, на мой взгляд, возможность такого развития ситуации - совсем не причина для того, чтобы вручать миноритариям абсолютное оружие: возможно, какая-то часть миноритариев применит это абсолютное оружие во благо (всего прогрессивного человечества и видимой части Вселенной), но, боюсь, как правило, это выродится в абсолютный рэкет, когда очередной (вполне логичный и созревший) шаг в корпоративном развитии Общества будет невозможен без откупных (это ещё самый лёгкий вариант, в экономике всё имеет цену, о которой можно попытаться договориться) или без нейтрализации препятствия (и насчёт выбора методов... тут можно только взывать к гуманности обозлённых мажоритариев).
Тут все зависит от того, с какой стороны смотреть;) Вот со стороны миноритария наоборот, хоть какая-то защита появляется и хоть какие-то гарантии того, что в один прекрасный день решением мажоров он не будет отстранен от принятия решений (из-за передачи полномочий по этим вопросам СД) и т.п. Хотя, согласна, нет пока у нас красивых законодательных решений для выхода из дедлоков. М.б. имеет смысл "на берегу" прописывать все, что надо в корпоративных соглашениях? Закон вроде достаточно либерален на этот счет. Но это если есть тот первоначальный мир и надежный берег, чтоб договариваться до конфликта. Если конфликт уже - лучше, кажется, не стало.
Согласен, с какой стороны стоишь, так и рассуждаешь))
Хорошо догововариваться на берегу, когда компанию создаешь с нуля))тогда можно прописать все и предусмотреть))а когда конфликт вышел в открытую стадию, то поможет не известно кто))поэтому и говорю что эти изменения не понравились))
Из заметного (беглым взглядом) - наконец-то, вслед за ГК, убирают необходимость перечислять филиалы в учредительных документах АО.
Жалко только, что аналогичные изменения в закон "об ООО" вступят в силу не скоро.
«Жалко только, что аналогичные изменения в закон "об ООО" вступят в силу не скоро.»
Увы, не все сразу [или все сразу, но не у нас].
Да, да... Присоединяюсь к хору благодарностей в адрес этого "тихого, мирного" закона...
Однако (как уже пришлось заметить в другой публикации с этим законом далеко не всё безоблачно. Повальное и абсолютное единогласие (ВСЕМИ) акционерами по ряду вопросов компетенции общего собрания акционеров - это, в огромном количестве случаев, великолепное орудие шантажа всего АО со стороны владельца одной-единственной акции, когда своим демонстративным голосованием "против" (по надуманным предлогам) он может полностью застопорить нормальный корп.процесс по вопросам, для которых раньше вполне хватало квалифицированного большинства.
Как сообщество относится к этой законодательной глупости (если вообще прилагательное "законодательный" применимо к продуктам "труда" депутатов-законоштампователей, бездумно штампующих любые правительственные законопроекты)?
Насколько понимаю, единогласие требуется только для внесения (изменения, исключения) отдельных положений Устава, причем, в отношении таких вопросов, которые раньше вообще регулировались императивными нормами.
Владелец одной акции теперь может ссылаться (недобросовестно, но формально, ссылаться) на целую кучу "соображений, выводов и убеждений", якобы не позволяющих ему проголосовать «за» решения в соответствии с:
а) п.8 ст.15, п.6 ст.32, п.5 ст.41;
б) ст.48 – см.п.2.1 и п.4;
в) п.5.1 ст.49.
Всё это - вполне нормальные решения в процессе корпоративного управления. Что можно взять для примера (для подробного обсуждения на этой странице, в комментариях)? Выбирайте.
P.S. И по всем этим вопросам АО теперь будет, вместо того, чтобы просто, как раньше, идти вперёд (волей квалифицированного большинства) и игнорировать одну песчинку в сандалии, останавливаться и стоять, пока песчинка не «соизволит»… АО будет «одно-акцовца» бесконечно «ублажать» или воздействовать какими-нибудь иными (от души надеюсь, что правовыми) методами, лишь бы вымучить из него заветную галочку – и без этого корпоративное развитие АО может быть подвергнуто серьёзному (и с позиций здравого смысла, неоправданному) риску.
Как я поимаю по этому ФЗ нельзя предусмотреть отсутствие Ревизионной комиссии (хотя ГК говорил о такой возможности для непубличных АО)
Ст.9 (п.2 и п.4) и, само собой, ст.85 в этом вопросе однозначны: ревизор - это наше всё (ещё со времён Гоголя). Но ведь РК/ревизор избирается, а не просто самозарождается или там изначально существует (ещё до акта первотворения). Так что, при грамотной работе с акционерами, выборы РК/ревизора можно и нужно объявлять регулярно - но каждый раз потом, с грустью в голосе, констатировать: "вот гады акционеры, не избрали, ну что ж поделаешь, поживём ещё без сформированной РК, сколько лет так уже прожили и ещё проживём..." :-)
То есть вопрос об избрании РК в повестку включается, но акционер ее не избирает? И нарушений никаких не будет?
По тексту ГК РФ уставом непубличного АО можно предусмотреть отсутствие ревизора/РК. А Закон об АО в статье 85 говорит, что РК избирается "в соответствии с уставом". Если в уставе предусмотреть, что ее/его нет, то и избирать некого?... Но это чисто логика, конечно.
да ГК предусмотрел такую возможность, но ФЗ говорит об обязательности выбора ревизора при учреждении и на годовом собрании. Т.о. как я понимаю ФЗ не воспринял возможность предусмотренную ГК .....
«а) п.8 ст.15, п.6 ст.32, п.5 ст.41; б) ст.48 – см.п.2.1 и п.4; в) п.5.1 ст.49.»
Маленьких тоже надо защищать. Думаю, логика законодателя в том, что либо надо о пободных пунктах было договариваться сходу, на берегу, либо только при полном непротивлении всех сторон.
Знаете, мне кажется, что слово "поБОДных" - это не опечатка, а (чуть ли не по дедушке Фрейду) очень точная лингвистическая конструкция, прямо и непосредственно указывающая на корень проблемы (конечно, тут ещё привет Козьме нашему Пруткову). :-)
Пункты, по которым предстоит поБОДаться (по мере развития акционерного общества из зачаточно-эмбрионального состояния в зрелый и многоплановый организм), теперь выведены из поля нормального демократического решения квалифицированным большинством - и уконтропупены в поле "а Баба-Яга против".
Это можно (и нужно) разбирать на конкретных примерах.
Вот смотрите: если идти по числовому ряду статей Закона об АО (раз, два, три и т.д.), то первым серьёзным пунктом в этом скорбном ряду встретится "Реорганизация". Я сейчас конкретно про п.8 ст.15. Прописать в уставе ЛЮБОЙ порядок конвертации/обмена акций ( в акции / на доли и т.д.) при реорганизации, без преодоления "одно-акциевого" рэкета, невозможно. Обратите внимание: не только НЕПРОПОРЦИОНАЛЬНЫЙ порядок конвертации/обмена блокируется (хотя, кстати, и такой порядок, при определённых условиях, вполне здрав и логичен именно с точки зрения Общества в целом, на определённом этапе его развития) - но и вообще любой порядок конвертации/обмена блокируется! Ну вот на фига?!
И дальше если по этому ряду идти, интереснейшие примеры всплывают, как подводные лодки в степях Украины (особенно кошмарные вещи - там где надо перераспределять полномочия между ОСА и СД... эпический триллер писать можно...)
Вы говорите "договориться на берегу"... Это - против логики развития. В самом начале невозможно договориться о принципиальных моментах, которые встретятся по мере и взросления и совершенствования. Это всё равно что требовать от малышей в детском саду, чтобы они договорились обо всех принципиальных аспектах взаимодействия между собой вплоть до выхода каждого из них на пенсию.
Змея меняет кожу. Подросла - сбросила. Ещё подросла - снова сбросила. На каждом этапе надо бывает принимать решения, о которых ещё год назад не задумывались (или они казались нелогичными/несвоевременными). Для того и есть органы управления (и ОСА - высший из них), чтобы управлять движением, со всеми его ускорениями/остановками, поворотами вправо-влево, отращиванием на ходу колёс или гусениц, превращением в амфибию или пристройкой вертолётного винта. Это - логика корпративного развития.
И если вдруг миноритарии получают абсолютное оружие, способное блокировать жизненно важные изменения - добра не жди.
Вот как я считаю.
«И если вдруг миноритарии получают абсолютное оружие, способное блокировать жизненно важные изменения - добра не жди.»
определенно верно и точно подмечено!!!
весь комментарий - отражение мыслей в моей голове на сей счет...
«Знаете, мне кажется, что слово "поБОДных" - это не опечатка, а (чуть ли не по дедушке Фрейду) очень точная лингвистическая конструкция, прямо и непосредственно указывающая на корень проблемы (конечно, тут ещё привет Козьме нашему Пруткову). :-)»
В ночи как только не опечатаешься)
«Я сейчас конкретно про п.8 ст.15. Прописать в уставе ЛЮБОЙ порядок конвертации/обмена акций ( в акции / на доли и т.д.) при реорганизации, без преодоления "одно-акциевого" рэкета, невозможно. Обратите внимание: не только НЕПРОПОРЦИОНАЛЬНЫЙ порядок конвертации/обмена блокируется (хотя, кстати, и такой порядок, при определённых условиях, вполне здрав и логичен именно с точки зрения Общества в целом, на определённом этапе его развития) - но и вообще любой порядок конвертации/обмена блокируется!»
Тут, кстати, вообще интересно получается, т.к. само по себе решение о реорганизации по 48-49 статьям, как я понимаю, так и принимается квалифицированным большинством в 3/4. Не уверена, что можно придумать реорганизацию АО без конвертации в том или ином виде. Мне хочется верить, что имелось в виду, что если в уставе заранее (при создании или потом на собрании единогласием) не предусмотрели пропорции, то будет работать просто привычный порядок принятия решения о рео, в том числе, решения по вопросам обмена акций так, как это решат 3/4. Или нелогично получается?
«особенно кошмарные вещи - там где надо перераспределять полномочия между ОСА и СД... эпический триллер писать можно...»
С одной стороны, да, наверное. С другой - ну даже если упрется ваш одноакционерщик аки баран против передачи полномочий СД - ну на решения по вопросам ОСА он все равно повлиять особо не сможет. Так, крови чутка попьет ;) А учитывая, что закон предусматривает, что о собраниях можно будет извещать по смс и проводить по скайпу (может, утрирую чутка, но суть, кажется, отразила верно), не думаю, что такое сопротивление будет столь критично. Хотя сильно глубоко, честно, не рассуждала, нет у меня эмпирического интереса в данный момент.
По рео: "просто привычный порядок" может быть, на очередном этапе развития, уже вреден для развития Общества. Порядок конвертации - одна из очень важных характеристик. Вполне естественно желание закрепить такую характеристику в уставе, это ведь создаёт определённость не только для нынешних акционеров, но и для будущих - а кроме того, для третьих лиц, которые могут быть заинтересованы в предстоящей реорганизации (или в каскаде реорганизаций, если АО выходит на новые орбиты своей деятельности, разрастается по территориям и отраслям и т.д.). Так вот, ещё раз: прописать в уставе порядок конвертации, не преодолев "одно-акциевый" рэкет, нельзя. ЛЮБОЙ порядок.
Про перераспределение полномочий ОСА-СД... Серьёзно, это атас. Вот просто навскидку, несколько из многих:
- если когда-то генерала избирало ОСА, а теперь пора передавать это в СД - фиг;
- то же самое по участию в ФПГ, ассоциациях и других объединениях;
- то же по приобретению Обществом размещённых акций...
В общем, ещё очень много можно писать...
Добрый день, пожалуйста, подскажите, правильно я понимаю, п. 2.1. ст. 47 предусмотрено:Уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 - 5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 настоящей статьи.
Как и ранее обсуждали, непубличным обществам будет предоставлена возможность расширить полномочия СД, конечно это подходит в небольшим и контролируемым, т.е. без "чужих" акционеров, что позволяет не проводить формальные собрания акционеров, соответвенно тратить лишнее время и, что немаловажно денежные средства на регистратора или нотариуса.
Но на деле то получилось, что сосвсем мало вопросов можно отдать СД, так как помимо пунктов, указанных в ст. выше, остались пункты в остальном тексте закона, например, про избрание рефизора, аудитора и пр., в соответсвующих статьях по прежнему осталось, что они избираются на ОСА.
Да и про утверждение годовой отчетности общесва, в изменениях указано, что уставом можно передать в полномочия СД, но в части статьи ФЗ про ГОСА, так и осталось, что этот вопрос является обязательным для ГОСА....т.е. опять в СД передать не можем.
Правильно я это все понимаю, либо что-то упускаю, заранее спасибо за комментарии.
да правильно , в части ГОСА - 11.1 не может быть передан.
Не понятно как можно передать ревизора СД. Ведь ст. 85 запрещала участвовать в голосовании членов СД....
Я не утверждала, что можно передать в данной ситуации избрание ревизора СД, речь шла, что ранее, когда только обсуждали законопроект, обещали, что для непубличных будет все очень диспозитивно, соответвенно, планировалось внсение изменение не только в ст. о компетенции ОСА, но и остальные статьи всего закона об АО, а на деле все так в приниципе и осталось, еще раз повторю, это касается именно непубличных обществ, где все акционеры "контролируемы" и формальные ОСА - только выкачка денег, для примера услуги регистратора около 18 тыс., услуги нотариуса - около 5 тыс., но мозги последний выносит больше регистратора, так как меньше в этом пока разбирается (состав - 2 акционера).
