Совмещенная реорганизация: какую модель выбрать?

Добрый день, Коллеги!

С 1 сентября прошлого года для реорганизации расширены возможности. Речь идет о смешанной и совмещенной реорганизации. Смешанная реорганизация заключается в возможности совместного принятия решения о реорганизации компаний с различными организационно-правовыми формами. Совмещенная же реорганизация дает возможность одновременно сочетать различные формы реорганизации.

Совмещенная реорганизация была разрешена и до 1 сентября, однако, только для негосударственных пенсионных фондов (НПФ) и акционерных обществ (АО). НПФ могли совмещать выделение с преобразованием, а АО – выделение/разделение со слиянием либо выделение/разделение с присоединением. Однако с сентября прошлого года Гражданский кодекс предоставил возможность организациям любых организационно-правовых форм применять совмещенную реорганизацию, к тому же сочетая любые формы реорганизации.

Экономически обосновывая, реорганизация – это объединение либо разделение бизнеса. Бизнес будет стремиться сочетать те формы реорганизации, которые будут на тот момент для него наиболее быстрыми и экономными. В связи с этим, теоретически могут стать наиболее популярными 5 моделей совмещенной реорганизации:

1. Выделение организации и одновременное ее присоединение к другой организации.
2. Выделение организации и одновременное ее слияние с одной или несколькими другими организациями.
3. Разделение с одновременным присоединением одной из создаваемых разделением организации к третьей организации.
4. Разделение с одновременным слиянием одной из создаваемых разделением организации с третьей организацией.
5. Присоединение с одновременным преобразованием организации, к которой происходит присоединение.

Какую же модель совмещенной реорганизации выбрать? Безусловно, критериев для выбора модели совмещенной реорганизации весьма много. На примере проще рассмотреть возможный вариант выбора модели совмещения. К примеру, фирма «А» занимается производством и продажей товаров, а фирма «Б» занимается исключительно производством схожего товара и обе фирмы являются одной организационно-правовой формы (ООО). Участники этих фирм решили объединить свои силы по производству товаров, дабы снизить издержки. Какими путями могут пойти участники этих фирм? Для них есть два пути:

1. Присоединить фирму «Б» к фирме «А», образовав производственное предприятие и одновременно из фирмы «А» выделить компанию, оказывающую услуги по продаже товаров.
2. Из фирмы «А» выделить предприятие по производству товаров и одновременно с выделением присоединить его к фирме «Б».

Очевидно, что второй вариант будет более благоприятным, ведь не придется создавать новый бизнес по продаже товаров, а соответственно не будет необходимости переоформлять свидетельства и получать для нее разрешительную документацию. Проще говоря, не будет необходимости начинать бизнес по продаже товаров с самого начала. Такая модель совмещенной реорганизации была использована не одной крупной известной компанией, поэтому вполне можно констатировать, что такая модель зарекомендовала себя уже давно. Возможно, стоит пройти по давно уже известному пути, а не придумывать что-то новое? Конечно, решать это только участникам бизнеса.

Что касается первой части описанного варианта совмещенной реорганизации — выбор в пользу выделения или разделения, зависит только от желания участников сохранить реорганизуемый бизнес или нет. При разделении, реорганизуемый бизнес прекратит свое существование, а при выделении все-таки продолжит.

Во второй части описанного варианта совмещенной реорганизации, выбор между слиянием и присоединением зависит от цели конечного результата. Хотят ли участники создать абсолютно новый бизнес (в этом случае им стоит воспользоваться слиянием) либо их желанием является расширение существующего бизнеса (в данном случае стоит прибегнуть к присоединению).

Вариант совмещенной реорганизации в виде выделения с одновременным присоединением является наиболее выгодным, ведь освобождает участников реорганизуемых компаний от лишних действий по получению лицензий, перерегистрации прав на недвижимость и т.д.

Если с вариантами совмещенной реорганизации с использованием разделения, выделения, присоединения, слияния все более менее ясно, то для чего может понадобиться схема присоединения с одновременным преобразованием компании, к которой происходит присоединение? Такая разновидность совмещенной реорганизации принципиально новая и может быть применена для решения нескольких задач. К примеру, существует холдинг, состоящий из крупного ООО и нескольких мелких АО и ООО. В какой-то момент собственники холдинга решают консолидировать свои активы в одной компании, с целью вывода акций на биржу. В данном случае естественным будет присоединить все мелкие фирмы к крупному ООО. Так как конечной целью такого объединения является вывод акций на биржу, то данное ООО необходимо преобразить в публичное АО. И, конечно же, совмещенная в данном случае реорганизация в виде присоединения с одновременным преобразованием в отличие от последовательного присоединения и преобразования даст возможность быстрее достичь поставленной цели за счет сокращения сроков. Идентичный вариант реорганизации так же будет незаменим в случае если у ООО, к которому присоединились другие компании, число участников окажется более 50, то есть превысит максимально допустимое законом количество. В таком случае этому ООО без преобразования не обойтись.