2 вопроса
1) Есть ли Положение об СД?
2) Есть препятствия к тому, чтобы выбрать любое лицо секретарем заседания и попросить его подписать протокол?
Подписание протокола заседания Совета директоров секретарем
Внимание!
Получите ответы на вопросы по регистрации и внесению изменений юрлиц и ИП в телеграм-чате Регфорума.
Перейти в чат: https://t.me/reg_regforum
Привет, Регфорум!
Встал вопрос по оформлению Протокола заседания Совета директоров Акционерного общества
Согласно п. 3. ст. 182.1. ГК РФ «Принятие решения собрания»:
О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.
Согласно п. 4. ст. 68 ФЗ «Об АО»:
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
Никаких указаний, на то, что Протокол подписывается секретарем — нет.
Возможно кто-то уже разбирал этот вопрос. У меня вот такие мысли:
Согласно п. 1 ст. 181.1 ГК РФ
Правила, предусмотренные настоящей главой (глава 9.1.), применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.
Соответственно подписание Протокола заседания СД в ООО уполномочен как Председатель, так и секретарь, а в АО уполномоченным является только Председатель.
Коллеги, что думаете?
Статьи по теме:
- Как расстаться с акционером (участником) непубличного АО (ООО) из недружественной страны в 2025 году
- Непубличное АО, наименование на английском, смена адреса. Вопросы из чата
- Акционерное общество, как более совершенный механизм ведения бизнеса
- ОКВЭД для ИП: отказали в регистрации
- Как уволить директора ООО с недействительным юрадресом?
- Внесение изменений в Устав (добавочный капитал)
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
1. нет, положения нет2. препятствий тоже нет. Но я говорю не о том, что можно установить в обществе, а о том обязательно ли это в соответствии с законодательством
26 октября 2017 в 10:38
Х Закрыть
думаю, речь о статье 181.2 ГК РФ.«Согласно п. 3. ст. 182.1. ГК РФ «Принятие решения собрания»:»
По АО звучит логично (так обычно и делаем). Но откуда такой вывод по ООО? В специальном законе (Закон об ООО) нет никаких правил подписания протокола СД ООО. Поэтому регулируется правилами ГК, а там нет "или": то есть подписывается и председательствующим, и секретарем. (если это и имелось в виду, то конструкция "как, так и" значит, что это могут сделать и тот, и другой, но в отдельности).«Соответственно подписание Протокола заседания СД в ООО уполномочен как Председатель, так и секретарь, а в АО уполномоченным является только Председатель. »
26 октября 2017 в 10:33
Х Закрыть
Все наоборот. Я и говорю, что в ООО подписывает и тот и тот, а как раз в АО подписывает только Председеталь
26 октября 2017 в 10:35
Х Закрыть
ок. Я так и подумал потом. Тогда тоже такого же мнения придерживаюсь.
26 октября 2017 в 10:42
Х Закрыть
Идём дальше: где сказано, что в Совете директоров обязательно должен быть секретарь?
26 октября 2017 в 13:40
Х Закрыть
Это логично, т.к. нет указаний на наличие самого секретаря.«Никаких указаний, на то, что Протокол подписывается секретарем — нет.»
Это не логично, т.к. в ФЗ "Об ООО" чётко сказано, что порядок образования и деятельности совета директоров определяются уставом общества, т.е. в установленном законом порядке предусмотрено иное. Поэтому даже если устав ООО предусматривает наличие Совета директоров, но не предусмотрел наличие в нём секретаря или подписание им протокола заседания, то здесь секретарь не уполномочен точно так же, как и в случае с АО.«Согласно п. 1 ст. 181.1 ГК РФ Правила, предусмотренные настоящей главой (глава 9.1.), применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Соответственно подписание Протокола заседания СД в ООО уполномочен как Председатель, так и секретарь»
26 октября 2017 в 14:56
Х Закрыть
Подпись секретаря не обязательна, но настоятельно рекомендуется.«Коллеги, что думаете?»
26 октября 2017 в 14:59
Х Закрыть
Да в уставе можно прописать, но мы сейчас обсуждаем положения ГК , об АО и об ООО. А там прямого указания на наличие подписи секретаря в протоколе заседания СД АО не имеется.
26 октября 2017 в 15:01
Х Закрыть
Вы решили коллизию между нормами ГК и Закона об АО через применение п. 1 ст. 181.1 ГК. Но, на мой взгляд, здесь должна применяться норма, содержащаяся в п. 4 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации":
«4. Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона)»
Знаю, что имеется и другая позиция, согласно которой указанная мной норма не применяется, так как за период с момента принятия в Закон об АО вносились многочисленные изменения, что может быть расценено, как приведение закона в соответствие.
В принципе весь этот вопрос можно свести к оценке риска оспаривания. На мой взгляд, при отсутствии других нарушений, он достаточно низкий.
26 октября 2017 в 16:032
Х Закрыть
В ст. 68 "ФЗ об АО" вносилось изменение после 2014 года, что в некоторой мере может быть расценено...« Закон об АО вносились многочисленные изменения, что может быть расценено, как приведение закона в соответствие.»
К подписи секретаря не менее разумно применить ст. 5 ГК РФ. Это такое сложившееся и широко применяемое, но не предусмотренное законодательством, правило поведения, что, пожалуй, уже обычай.
26 октября 2017 в 17:441
Х Закрыть
В ООО протокол СД подписывает председатель и секретарь в соответствии с ГК ст.181.2. если в Уставе не указано иное.Если протокол СД подпишет секретарь, однозначно придирки банка и других контрагентов.У нас даже пытались придраться, почему в протоколе СД ООО не стоит печать Общества..)))
27 октября 2017 в 8:19
Х Закрыть
в банках работают не самые умные юристы и менеджеры, которые принимают документы )
27 октября 2017 в 9:382
Х Закрыть
Введите имя участника
Прямой эфир
Александр Саратов4 декабря 2024 в 11:43
Участник ООО не смог оспорить в суде «размытие» своей доли
Александр Саратов4 декабря 2024 в 11:41
Два опциона на один и тот же предмет. Кому в итоге он достанется?
Андреев Николай27 ноября 2024 в 11:06
Непубличное АО, наименование на английском, смена адреса. Вопросы из чата
Кирилл22 ноября 2024 в 15:57
Внесение изменений в Устав (добавочный капитал)
Никита Златов21 ноября 2024 в 22:21
Как признать право собственности на акции пропавшего акционера