Изменение процедуры регистрации бизнеса: что было, что будет, чем сердце успокоится

Привет, Регфорум! Решил сделать для себя краткий обзор последних изменений регистрационной процедуры ИП и юридических лиц, а заодно поделиться им с коллегами. Я знаю, что подобные обзоры здесь не раз уже публиковали, но какие-то изменения надолго зависли в статусе законопроектов, какие-то приняли несколько в другом виде, поэтому освежить всё в памяти не будет лишним.

Ниже самые важные, на мой взгляд, тезисы по регистрации бизнеса в России в разрезе:

• утверждено нормативно-правовым актом;
• пока не утверждено, но ожидается в обозримом будущем;
• вряд ли будет принято (хотя наша реальность уже не раз доказывала, что может реализоваться самый бредовый фантастический вариант).

Итак, на дворе октябрь 2018 года, и что мы имеем на этот момент.

Принято окончательно

1.Результат регистрационной процедуры (решение о регистрации или отказ) с 29 апреля 2018 года направляется заявителю в электронном виде.

Честно сказать, эта прекрасная инициатива стоила команде нашего сервиса определённых нервов. Все-таки пользователей у нас много, поэтому любая неточность при оформлении документов могла привести к многочисленным отказам.

Больше всего мы переживали за указание электронного адреса при личной подаче документов заявителем. Приказ ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@, где прописаны Требования к заполнению регистрационных форм, с мая 2016 года не менялся. И в нём по-прежнему указано, что электронный ящик вписывают только при подаче документов через интернет.

Ещё один нюанс – многострадальный раздел 4 на листе Н формы Р11001 для единственного учредителя-физика. В своё время мы провели целое расследование с привлечением нескольких ИФНС и Центрального аппарата по вопросу: «Можно ли указывать телефон единственного учредителя-физика, если согласно пункту 2.20.4 (приложение № 20) Приказа раздел 4 не заполняется?»

Разные ИФНС отвечали нам по-разному. Одни уверяли, что отсутствие телефона – это основание для отказа, другие цитировали положения Приказа, что телефон указывать нельзя.  В итоге, добились ответа от Центрального аппарата, что указание телефона не может быть причиной для отказа в регистрации.

Но с электронным ящиком сложнее. Его, кроме как в раздел 4 (подпункт 4.6.2), вписать некуда, поэтому рискнули и стали заполнять его для единственного учредителя-физика в нарушение Приказа. Проблем пока не было.

Кроме того, наши пользователи задавали вопрос – как теперь получать бумажные документы о регистрации? В законе просто сказано, что по запросу. Но когда и как его сделать? Мы в данный момент ссылаемся на письмо 46-ой ИФНС (от 21 мая 2018 г. N 15-18/04830з@), которая ответила, что запрос на бумажные документы можно сделать только после регистрации ООО, а не при подаче документов.

2.Типовые уставы в количестве 36 штук, наконец, утвердили (Приказ Минэкономразвития от 1 августа 2018 года № 411).

Про типовые уставы на Регфоруме не раз уже писали, поэтому ничего добавлять не буду. Тем более, что Приказ вступает в силу только 25 июня 2019 года. В общем, ждём июнь 2019, а также ждём новые формы Р11001, Р21001 и т.д., которые также должны быть запущены к этому сроку.  

3.С 1 октября 2018 года заявитель, получивший отказ в регистрации ИП или ООО, сможет ещё раз подать документы без уплаты пошлины.

Хорошая инициатива, особенно учитывая неразбериху с указанием сложных юридических адресов для ООО и ИП.

4.С 1 января 2019 года заявители, направившие документы, подписанные электронной подписью, не платят пошлину.

Это, конечно, здорово, тем более что пошлина отменяется не только за регистрацию ИП и ООО, но и за внесение изменений в устав, ликвидацию юрлица и снятие индивидуального предпринимателя с учёта. Но вряд ли обнуление пошлины значительно повысит количество заявителей на первичную регистрацию, как на это рассчитывают чиновники.

С другой стороны, мы ожидаем, что обнуление пошлины при подаче документов, заверенных ЭЦП, существенно усилит позиции и поднимет популярность онлайн сервисов, которые массово внедряют электронную регистрацию.

Пока не принято, но ожидается

1.Новые регистрационные формы.

Мы уже так долго ждём новые формы Р21001 и Р11001, что я даже забыл, когда всё это начиналось. Зашёл на портал проектов нормативно-правовых актов освежить память. Дата начала публичного обсуждения - 6 мая 2016 года, дата окончания публичного обсуждения - 4 июня 2016 года.

То есть, пошёл уже третий год ожидания. А учитывая, что формы примут только после вступления в силу приказа про типовые уставы, то ждать ещё, как минимум, 9 месяцев. Всего получается больше трёх лет. Феноменально. Потом ещё начнется свистопляска с правилами заполнения новых полей, которых в действующих сейчас формах нет.

Интересно, что в проект Р21001 добавлен всего один новый лист - для выбора способа направления готовых документов. Для доставки почтой можно будет указывать не только место жительства ИП по прописке, но и адрес его фактического проживания.

Вот только в 2016 году ещё не было обязательной нормы направления решения о регистрации в электронном виде. И о том, что бумажные документы о регистрации выдают только после открытия ИП/ООО и по письменному запросу. То есть, направление бумажных документов по почте только на основании выбора этого способа в форме Р21001 противоречит изменениям, внесённым в закон «О регистрации».

А вот форма Р11001 изменится очень сильно – вместо сегодняшних 24 страниц в проекте формы уже 37. Надеюсь, что ФНС даст достаточно времени, чтобы успеть разобраться с новыми формами перед тем, как они вступят в силу.

2.Несколько ЕИО.

На практике несколько руководителей в ООО может быть уже сейчас, но внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ можно только на основании Р13001 и Р14001.

А возможность заявить о нескольких руководителях при первичной регистрации ООО появится только после принятия новой формы Р11001. На странице 3 листа Ж в дополнение к одному директору можно будет указать данные ещё трех физических лиц.

3.Самозанятые в новом статусе.

ФНС активно пиарит свой новый пилотный проект по самозанятым, который будет охватывать гораздо больше видов деятельности, чем разрешённые сейчас (домашний персонал и репетиторы). Учитывая, что законопроект уже внесён в Госдуму, вполне возможно, что проект действительно запустят с 1 января 2019 года (пока только в Москве, МО, Татарстане и Калужской области).

И хотя самозанятые – это одна из форм предпринимательской деятельности, но для нас, регистраторов, они интереса не представляют. Постановка на учёт простая, через личный кабинет на сайте ФНС, кассовый аппарат, расчётный счёт, бухгалтерия и другие деловые услуги им не нужны.

Я думаю, если проект заработает нормально, многие ИП без работников, которые зарабатывают меньше 200 тысяч рублей в месяц, снимутся с учёта и перейдут в статус самозанятых. Хотя, судя по законопроекту, новый налог на профессиональный доход смогут платить и действующие ИП.

4.Другие мелкие полезные изменения.

Здесь я воспользовался таблицей шеф-редактора Николая Андреева. Вот что показалось мне особенно ценным:

• исключить нотариальное заверение доверенности на регистрационные действия;
• ввести возможность регистрации ООО по адресу другого юрлица (бухгалтерской, секретарской, юридической фирмы и др.) для доставки юридически значимых сообщений;
• узаконить возможность регистрации ООО по адресу жилого помещения, чтобы исключить возможность необоснованного отказа;
• определить порядок проверки достоверности юридического адреса с обязательным предупреждением организации о такой проверке;
• установить единообразные требования к указанию сложных юридических адресов (этаж, номера помещения, комната и др.);
• дать право изменять объект налогообложения на УСН (Доходы или Доходы минус расходы) в течение 30 дней с момента регистрации ООО.

Предполагается, что большинство этих изменений Рабочая группа по совершенствованию регистрации юрлиц примет до конца 2018 года, так что ждать осталось недолго. 

Под большим вопросом

Здесь я бы собрал все новые варианты регистрации юридических лиц по адресам, не связанным с физическим местонахождением руководителя:

• на ящик почтового отделения;
• на электронный адрес;
• на почтовую ячейку в банке.

Помню, что министр Орешкин даже презентовал красивую инфограмму о том, как просто и выгодно будет регистрировать ООО через банк. Про возможный передел рынка регистрации из-за экспансии банков я уже писал. Но пока ничего нового про это не слышно.

Я думаю, что пока не изменят статью 54 ГК РФ с кучей сопутствующих нормативно-правовых актов, ООО будут регистрировать только там, где может физически размещаться руководитель. А ни один из вариантов юрадреса, указанных выше, сюда не вписывается. 

Кроме того, регистрация ООО без привязки к конкретной территории делает невозможным территориальный учёт налогоплательщиков для целей ФНС. Да и просто разыскать контрагента, о котором известен только электронный адрес, будет проблематично.

Коллеги, буду благодарен за комментарии и добавление к этому перечню. Возможно, упустил что-то важное. И как вам в целом – легче стало работать после внесения изменений или нет?

И ещё такой вопрос – часто ли вы помогаете заявителю выбрать налоговый режим при подаче документов в ИФНС? Считаю это очень полезным умением для профессионального регистратора. Мы много пишем о расчёте налоговой нагрузки, даём бесплатные консультации по выбору самого выгодного режима. В итоге, привлекли к себе внимание Роскомнадзора, который заблокировал три наших статьи. Одну блокировку мы уже сняли в судебном порядке, ещё по одной статье судимся. Чуть позже об этом расскажу на Регфоруме.