Купля-продажа акций материнской компании ее дочками
Внимание!
Добрый день.
Есть ЗАО (не переведен в непубличное АО) — акционеры 2 физика: Паша-50% и Аня-50% (акции обыкновенные, именные, бездокументарные).
Оба физика хотят продать свои акции дочерним компаниям ЗАО (где ЗАО является единственным участником), т.е. Паша продать свои 50% — ООО "Роммашка" (где единственный участник является ЗАО — 100% доли), а Аня свои 50% ООО "Картошка" (где также единственный участник является ЗАО- 100% доли).
Вот вопрос, возможна ли такая сделка, и не будет ли она признана в последующем недействительной. Хочу узнать ваше мнение господа. От реестрадержателя пока информации нет (видимо завис над этим вопросом). Хотелось бы послушать Ваши комментарии, может у кого-то даже практика есть.
Мои сомнения: смущает п. 2 ст. 10 ФЗ "Об АО" — Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом
.
Но у нас 2 юр. лица будет.
И еще — кто тогд будет конечным бенефициаром ЗАО?
Но задача поставлена.. информации ноль
- Как расстаться с акционером (участником) непубличного АО (ООО) из недружественной страны в 2025 году
- Непубличное АО, наименование на английском, смена адреса. Вопросы из чата
- Акционерное общество, как более совершенный механизм ведения бизнеса
- ОКВЭД для ИП: отказали в регистрации
- Как уволить директора ООО с недействительным юрадресом?
- Внесение изменений в Устав (добавочный капитал)
В вашем случае бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган ЗАО.«И еще — кто тогд будет конечным бенефициаром ЗАО?»
Обратите внимание, что такое закольцовывание рискованно. Если Директорам ООО "Роммашка" и ООО "Картошка" будут в тягость указания от Директора ЗАО, то они могут договориться и сменить Директора ЗАО.
Но возникает несколько важных ограничений:
1. у ФНС будет много лишних вопросов к таким компаниям, и ещё больше вопросов к сделкам таких компаний, если они не дай бог будут внутри группы;
2. субсидиарная ответственность всё равно может быть возложена на фактических владельцев (впрочем, есть нюансы);
3. владение компаниями не может перейти по наследству;
4. фактические владельцы не смогут получать дивиденды;
5. есть ощущение, что такая конструкция вызовет повышенную нервозность у банка.
По умолчанию бенефициарами будет менеджмент компаний (ЕИО и члены совета директоров) - по ст. 3 115-ФЗ бенефициар не обязательно владеет но и "...имеет возможность контролировать действия".
Если менеджмент не является реальными владельцами, то в спорных ситуациях могут начать искать реальных. И тогда у менеджмента могут возникнуть риски уголовной ответственности за "номинальность".
Прямой эфир
