Регфорум - Реорганизация в форме присоединения, что еще необходимо сделать после

Добрый день, коллеги!

Подскажите, кто сталкивался с такой ситуацией.

Реорганизация в форме присоединения. Общество 1 — основное общество, к нему присоединяется Общество 2, Общество 3, Общество 4. При этом Общество 1 является участником у Обществ 2,3,4 на 95 % доли в каждом из них. Общество 2 имеет 5% доли в Обществе 3. Общество 3 имеет 5% доли в Обществе 2. Общество 3 имеет 5% доли в Обществе 4.

По итогу реорганизации к Обществу 1 присоединились Общества 2,3,4. В свою очередь Общество 2 и 4 имеют по 100% доли в Обществах 5 и 6. После реорганизации получается, что Общество 5 и 6 остается без участников 2 и 4, так как они присоединились к Обществу 1, но изменения в ЕГРЮЛ автоматически не вносятся. Что делать в этом случае правопреемнику Обществу 1, чтобы в выписке из ЕГРЮЛ появились сведения о нем как об участнике обществ 5 и 6?

Спасибо!

Павлина Романова

Юрист

Статьи по теме:

Статьи автора по теме:

Форма Р14001 с ошибкой

Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации

Также, вы можете войти используя:

Shmack

Цитата из статьи
«После реорганизации получается, что Общество 5 и 6 остается без участников 2 и 4»

На истину не претендую, т.к. не было на практике. Но в передаточном акте при реорганизации в форме присоединения к Обществу 1 в любом случае отражается передача долей Общества 2 и Общества 4 в Обществах 5 и 6. На основании этого акта внести изменения по Р14001 о смене участника в Обществах 5 и 6, ведь по факту участие Общества 2 и 4 в Обществах 5 и 6 прекратилось, т.к. они сами прекратили деятельность в результате реорганизации, но их имущество в том числе и 100% долей в Обществах 5 и 6 перешло к Обществу 1 на основании передаточного акта.

29 декабря 2018 в 9:231

Х Закрыть

NSlav

А если Обществам 5 и 6 подать форму Р14001, в которой заполнить Лист В и выбрать причину изменение сведений "внесение изменений в сведения об участнике"? Акт приёма-передачи прикладывать необходимости не вижу, т.к. он не является обязательным и реорганизация уже прошла, соответственно регистратор сможет увидеть всю необходимую информацию.

29 декабря 2018 в 10:00

Х Закрыть

Shmack

Сообщение от NeeO
«"внесение изменений в сведения об участнике"»

Так тут же у участника сведения не меняются. Общества 2 и 4 фактически теряют правоспособность, т.к. их исключают из ЕГРЮЛ. Все таки тут должно быть прекращение участия и внесение сведений о новом.

29 декабря 2018 в 10:04

Х Закрыть

NSlav Shmack

Согласен можно и так, но если смотреть 14 форму, то при моем и вашем варианте суть содержания заполненных листов одна и та же, при этом в моем варианте можно исходить из того, что присоединенные общества как таковые не прекратили свою деятельность, а продолжили ее осуществлять в составе основного общества, соответственно фактического прекращения нет и во всех ранее возникших правоотношениях вместо Общества 2 и 4 просто будет читаться Общество 1, т.е. можно говорить об форме изменения сведений. А в вашем варианте усматривается все же фактическое (буквальное во всех смыслах) прекращение одного лица и внесение сведений о новом. В любом случае необходимо звонить в ФНС по месту совершения регистрационных действий и узнавать как лучше подать форму, т.к. порой требования регистраторов совершенно отличаются от требований закона или сложившемуся порядку.

29 декабря 2018 в 13:44

Х Закрыть

Shmack NSlav

Сообщение от NeeO
«при этом в моем варианте можно исходить из того, что присоединенные общества как таковые не прекратили свою деятельность»

п.4 ст. 57 ГК РФПри реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Сообщение от NeeO
« т.е. можно говорить об форме изменения сведений.»

Исходя из закона - так говорить нельзя.

29 декабря 2018 в 13:48

Х Закрыть

NSlav Shmack

Само собой я не имел ввиду буквально, как вы цитируете из закона, а ушел в теорию и указал "о форме изменения сведений".

29 декабря 2018 в 13:52

Х Закрыть

Евгений Гигирев

Здравствуйте.

Подаёте в регистрирующий орган в отношении обществ 5 и 6 (по отдельности) :

- 14 форму (заявитель- генеральный директор основного общества). В этой форме заполняете в листе B (внесение сведений о прекращении участия (2) и внесение сведений о новом участнике (1).

- копия листа записи о прекращении деятельности присоединённого общества.

Как-то так)

29 декабря 2018 в 10:111

Х Закрыть

Павлина Романова Евгений Гигирев

правильно ли будет заполнить далее лист Р заявитель руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью?; заявитель действует от имени правопреемника (в моем случае Общество 1) и далее сведения о заявителе генеральный директор.

9 января 2019 в 15:30

Х Закрыть

Евгений Гигирев Павлина Романова

Здравствуйте.

В листе Р, в разделе 1 я указывал пункт 11, в разделе 2 - заполнял сведения об основном обществе, в сведениях о заявителе - указывал данные генерального директора основного общества.

9 января 2019 в 16:121

Х Закрыть

Aus

Цитата из статьи
«изменения в ЕГРЮЛ автоматически не вносятся. Что делать в этом случае правопреемнику Обществу 1, чтобы в выписке из ЕГРЮЛ появились сведения о нем как об участнике обществ 5 и 6?»

Поэтому порядок действий рекомендуется всегда описывать в Договоре о присоединении. Думается, в нём можно указать указать, что заявления о прекращении деятельности всех присоединяемых обществ подаются вместе, а Общество 1 потом только при необходимости подаёт заявления Р14001 о новом участнике обществ. Однако для избежания проблем можно указать, что присоединения проводятся последовательно с учётом смены состава участников в соответствующих обществах.

9 января 2019 в 16:03

Х Закрыть