Выход участника из общества по новым правилам

  • 24 июля 2020 в 13:36
  • 7.4К
  • 19
  • 88

    Добрый день, коллеги!

    21 июля 2020 года в третьем чтении был принят законопроект № 905955-7 «О внесении изменения в ст. 94 части первой ГК РФ» и 22 июля 2020 года в третьем чтении был принят законопроект № 905956-7 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об ООО» в части совершенствования процедуры внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника ООО из общества». Оба законопроекта неразрывно связаны друг с другом.

    Первый законопроект конкретизирует момент перехода доли к обществу. В текущей редакции ст. 94 ГК РФ «Выход участника ООО из общества» доля переходит к обществу с момента получения обществом заявления (требования). В новой же редакции предполагается, что доля перейдет к обществу с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника из общества или с даты получения обществом требования о приобретении доли. 

    Второй законопроект нацелен на приведение закона «Об ООО» в соответствие измененной статье ГК РФ.

    Новая редакция статьи 23 «Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества» предполагает, что действительная стоимость доли будет рассчитываться по данным бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий не дню подачи заявления, а дате перехода доли вышедшего участника к обществу, а датой перехода доли к обществу будет считаться дата внесения записи в ЕГРЮЛ или дата получения обществом заявления о выходе.

    Новая редакция статьи 26 «Выход участника общества из общества» будет дополнена пунктами 11 – 13 , которые устанавливают, следующее:

    • нотариус, удостоверивший заявление о выходе, обязан в течение 2х рабочих дней с даты удостоверения подать в регистрирующий орган с помощью ЭЦП заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и в течение 1 рабочего дня направить заверенное заявление о выходе на юридический адрес компании;
    • уставом общества может быть предусмотрено, что право на выход из общества закрепляется за отдельными участниками общества, которые могут быть поименно указаны в Уставе либо которые обладают определенными признаками (например, владение долей не менее или не более определенного размера).

    С одной стороны, законодатель старается упростить процедуру выхода участника из общества, снять с компаний обязанность по подаче документов на государственную регистрацию, а с другой стороны, увеличиваются расходы на процедуру из-за расширения полномочий нотариуса, а так же не совсем понятен механизм закрепления права на выход только за определенным кругом участников, так как, по сути, это является ущемлением прав других участников и может привести к корпоративным конфликтам.

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Согласен, законопроект немного кривенький, а в некоторых местах даже очень-очень загогуленный.
    Что, как следствие, видимо, и порождает соответствующие комментарии.
    Но таковы наши сегодняшние реальности. )))
    24 июля 2020 в 14:491
    Вот интересно сколько нотариусы будут брать с участников за это действие.
    24 июля 2020 в 16:111
    Один нотариус ответил, что будет брать 4000 руб за передачу. Хотя я считаю, что денег за это брать не должны, по аналогии с передачей формы в налоговую по сделке
    12 августа 2020 в 5:381
    25.08.2020 года заверяли заявление, услуги нотариуса обошлись в 6100 руб.
    11 сентября 2020 в 5:07
    получается что у регеров отняли ещё кусочек регистрации. Для реги выхода, клиенту теперь нужен только нотариус и никто больше.
    А из закона мне понравился абзац про то, что право выхода из общества может быть связано с какими-то событиями или обстоятельствами или их совокупностью. Это даёт право на творчество.
    27 июля 2020 в 8:222

    Сообщение от Perdolshik

    «Это даёт право на творчество.»

    Я бы не стал этим заниматься.
    27 июля 2020 в 10:151

    Почему?

    27 июля 2020 в 11:15
    Кривенько там всё немножко ). 
    На этой неделе планирую две публикации об этом. 
    Так получилось, что и я приложил руку к текстам этих законов ))) 
    Т.ч. вижу чуть изнутри.
    27 июля 2020 в 13:341

    С нетерпением жду)

    27 июля 2020 в 15:111

    Сообщение от Виталия Фончикова

    «С нетерпением жду)»

    Вот, что-то получилось. Но не всё ): 
    https://www.ustav.ooo/post/vyhod-uchastnika-iz-obshchestva-2020

    5 августа 2020 в 19:071

    Спасибо большое!

    Всё-таки меня всегда удивляет качество нашего законотворчества. Не понимаю, почему практически каждые изменения получаются такими кривыми и несогласованными. Ведь и высококвалифицированные специалисты у них есть, и помощь со стороны практиков есть, а всё равно не могут довести до ума. Чудно.
    10 августа 2020 в 12:42
    "приложил руку", но там и "кривенько", и "очень-очень загогуленно". Выпрямлений и разгогулений ожидать [к осени]?
    27 июля 2020 в 15:46

    Сообщение от Вадим Юрьевич

    «Выпрямлений и разгогулений ожидать [к осени]?»

    Гораздо раньше )))
    Постараюсь на этой неделе.
    А то там ещё новые формы корячатся с типовыми уставами.
    27 июля 2020 в 19:05
    кривенько и приложил руку - как то связано?)))))
    28 июля 2020 в 11:39
    Связано. Также, как и те формы, которыми мы все сейчас пользуемся. 

    Руку приложил. Но и они - кривенькие. 
    Думаю, дело в том, что к этим продуктам (в отличие от моих Уставов) не только я руку прикладываю. Как к письму из Простоквашино. ))) 
    И самое главное - моё приложение не финальное, а больше концептуальное. 

    В четверг-понедельник будет подробнее и по полочкам.
    28 июля 2020 в 17:461
    А чем не нравится обстоятельство "хочется"? И, кстати, почему-то не урегулирован вопрос согласия супруга на выход, как на одностороннюю сделку по распоряжению активом, хотя, как правило, при выходе актив уже токсичен...
    27 июля 2020 в 12:01

    Кстати, про супруга хороший вопрос. Сейчас предполагается, что согласие будет получено к моменту подачи заявления в общество. Поэтому нотариус наличие согласия не проверяет, этот вопрос его не касается. А вот если нотариус сам будет и документы в налоговую подавать, то вполне вероятно, что придётся подтверждать наличие согласия, как при нотариальной продаже.

    27 июля 2020 в 15:101
    Я недавно уточняла у нотариуса про согласия супругов при выходе, в МоНП пришли к выводу, что согласие супругов в данном случае не требуется. Может это только в Московской области))
    14 августа 2020 в 15:36

    По смыслу 35 СК РФ согласие супруга всё-таки должно быть. Раньше не спрашивали, т. к. нотариус удостоверял не сделку как таковую, а волеизъявление. И участник мог заявление так и не подать в ООО. Соответственно согласие супруга должны были выяснять уже в обществе перед подачей документов в налоговую. Конечно, никто этого не делал, но это уже другой вопрос))

    Поэтому, думаю, в итоге все нотариусы будут просить предоставить согласие.
    14 августа 2020 в 16:19
    Ничего не забрали. Нотариус получается будет регать выход участника и переход доли обществу, а потом нужно будет еще подавать 14ф на распределение доли общества. Тут на сцену выходят регеры.
    30 июля 2020 в 10:471
    Ну почему же отняли? Мне кажется, как раз наоборот, добавили работы - раньше делали выход с одновременным распределением доли, сейчас надо делать 2 этапа, соответственно, готовить 2 пакета документов)
    18 августа 2020 в 14:41
    Дополнение к комментарию
    Делюсь опытом похода к нотариусу по новой системе - все документы на подачу делает нотариус (а именно: форма, заявление). Решение не подается, но подразумевается, что в документах оно должно быть. Стало быть, регеру нужно его так или иначе делать. А дальше уже зависит от пожелания и целей клиента, будет он делать распределение, или нет...
    19 августа 2020 в 12:49
    А что по стоимости услуг нотариуса?
    25 августа 2020 в 13:43
    С нас взяли 3500 (из них 3000 - само заявление, собственно, как и стоило раньше, только теперь в эту стоимость входит еще и передача заявления в ИФНС, и 500 - стоимость отправки по почте заявления о выходе на юр адрес компании). Мы теперь всегда будем делать нотариальную копию заявления, т.е. плюс еще 120 рублей. Итого 3620.Но если честно, не уверена, что эта цена сохранится и далее, поскольку, как я понимаю, не всем еще понятен истинный прейскурант и какие услуги в какую стоимость должны входить.Ждем похода коллег к другому нотариусу (интересно будет сравнить).И еще - с нас согласия супруга/и не спрашивали.
    25 августа 2020 в 14:471
    У нас в области (Московской) по тарифам МоНП только одно заявление о выходе стоит 4400)) Спасибо за ответ)
    25 августа 2020 в 14:51
    По Москве 5500 (туда все входит)
    25 августа 2020 в 14:532
    Спасибо)
    25 августа 2020 в 14:55
    Да, в области нотариальные услуги почему-то дороже, чем в Москве! Обращайтесь)
    25 августа 2020 в 15:59
    Дополняю ответ про цену - у нотариуса, про которого писала вчера, теперь тоже 5500 (прислали им, наконец, прейскурант из Палаты). Так что мои опасения насчет того, что 3500 долго не продержится, оказались не напрасны))
    26 августа 2020 в 10:54
    А какое решение вы имеете ввиду? По новым правилам же получается при выходе участника никакое решение не делается. Оно делается, когда потом общество будет распределять перешедшую к нему долю вышедшего участника.
    7 сентября 2020 в 13:411
    Вы правы. Изначально с коллегами думали, что оно должно быть, но на практике пришли к выводу, что все и так уже решено)
    7 сентября 2020 в 16:06
    Интересно, а для тех, кто уже подал заявление в Общество о выходе, но общество заявление проигнорировало, каков механизм: заявление 14001 об изменении состава участников или, как и прежде, лишь 34001 о недостоверности?
    27 июля 2020 в 11:561
    Отличный вопрос
    27 июля 2020 в 12:00
    Я не говорил что мне что-то не нравится. Ну "хочется" это всё таки не правовая категория наверное. хотя в целом неплохой вариант.закон ещё не вступил в силу, наверное только к сентябрю. Поэтому ничего не мешает подать заявление повторно по новым правилам как они заработают. Запрета же нет.
    27 июля 2020 в 12:27
    Вот же ж... Участнику заново подать заявление о выходе из того, из чего он уже подав заявление уже вышел?
    27 июля 2020 в 14:34
    Исходя из этого, все доли будут на ООО повисать. Как привыкли сразу же делать распределение не получится. И сразу же возникает необходимость согласия, как односторонняя сделка. Согласна. НО не учтен тот факт, что где-то в этот же период у др. нотариуса захочет выйти и сделает заявление еще один уч-к, а например, их всего- то 2. Что тогда? Как будет регистрация проведена, кого выведут?
    27 июля 2020 в 12:353
    Вот и получиться что один реализует свое право на выход, а второй с носом останется!!! Вот и как тут быть??? Очень интересненько!!!
    27 июля 2020 в 16:24
    Как и раньше было по принципу "кто раньше встал, того и тапки". Нотауриус свое дело сделает и отправит, а зарегит налоговая или нет, его это не заботит. Когда документы попадают к регистраторам, изменения зарегистрирует тот кто окажется первым. Другой регистратор, увидев внесенную запись о выходе участника, Просто не сможет ничего сделать и вынесет отказ, т.к. в обществе останется 1 участник.
    27 июля 2020 в 16:434
    У нас вообще комичный случай был - подавали одновременно 2 формы (на смену директора и ОКВЭД), почему именно 2, если честно, не помню (но значит, была причина). Но казус не в этом, а в том, что смену ОКВЭД зарегистрировали, а смену директора - нет, а заявителем при этом был новый директор. То есть получается, что приняли смену кодов от чужого дяди)) Так что при одновременных действиях может быть все, что угодно!
    18 августа 2020 в 14:07
    Добрый. Когда вся эта "прелесть" вступает в силу?
    29 июля 2020 в 14:14
    добрый день. ориентировочно осенью. точная дата пока не известна.
    29 июля 2020 в 14:181
    10 августа 2020 года)
    14 августа 2020 в 15:452
    А откуда интересно нотариус будет знать, что например уставом не предусмотрен выход из ООО:? Устав у гендира например, а участник по-тихому свалить хочет от партнера по бизнесу. Чую будет проще куплю продажу делать и не заморачиваться увеличением и выходом. Нотариусы, кстати, все борзее и борзее становятся от этих сделок с долями.
    30 июля 2020 в 18:01
    Нотариус будет знать, что, например, уставом не предусмотрен выход из ООО из копии устава, которую он (нотариус) может/должен потребовать от участника. А заверенную копию устава может любое заинтересованное лицо получить в ИФНС, где на налоговом учете стоит покидаемое ООО... А степень борзости нотариуса (личное убеждение) прямо пропорциональна неадекватности требованиям участников процесса и обратно пропорциональна квалификации сопровождающего сделку.
    31 июля 2020 в 13:36

    Сообщение от Вадим Юрьевич

    «где на налоговом учете стоит покидаемое ООО»

    Это не везде так.
    1 августа 2020 в 0:31

    на практике не часто у участников устав просят, хотя конечно согласен, что должны. А вообще я тоже заметил, что не мало юридически не грамотных нотариусов, вот именно они самые борзые, как они нотариусами стали не трудно догадаться. 

    1 августа 2020 в 10:14

    Ну, вот и подписан 31.07.2020, Закон № 252-ФЗ.

    С 10 августа нотариусы заявления о выходе из ООО будут отправлять на юр. адрес ООО.

    31 июля 2020 в 15:292
    А они к этому уже готовы?
    1 августа 2020 в 0:28

    Большинство ООО к этому не готовы.

    А нотариусы это просто не заметят. Насколько я знаю, почтовая переписка – это неотъемлемая часть нотариальной деятельности.

    Когда e-mailООО появятся в ЕГРЮЛ, всем будет проще.

    1 августа 2020 в 8:061

    Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, что делать если заявление о выходе нотариус уже оформил, до 11 августа(когда вступят изменения),подать 14 форму в налоговую не успеем. Вопрос придётся заново заверять заявление о выходе или уже с готовым по факту прийти к нотариусу?

    4 августа 2020 в 22:36
    Добрый день.
    Повторно заверять заявление о выходе не нужно. Если Вы оформили заявление о выходе до вступления в силу закона, то действует прежняя схема выхода участника т.е. директор подает все документы в налоговую. 
    5 августа 2020 в 8:552

    Благодарю Вас!

    5 августа 2020 в 10:27
    А откуда такая информация?
    5 августа 2020 в 13:28
    от самих нотариусов
    5 августа 2020 в 13:33
    А налорги как к этому отнесутся? 

    Сегодня был в пятнашке. Говорят, что пока ситуацией не владеют. Инструкции ждут со дня на день. Т.е. до конца недели.
    5 августа 2020 в 19:03
    Это очень логично! Но налоговая уже не принимает документы от директора, возможно это по незнанию или пока у них нет никаких разъяснений .
    14 августа 2020 в 15:49
    Здравствуйте. Есть ли точная информация по поводу формы Р14001. Заявителем будет являться нотариус? Он самостоятельно будет указывать свои данные в форме? И вообще нотариусы сами готовят форму или все-таки участнику нужно будет самому приносить заполненную Р14001?
    5 августа 2020 в 14:25
    добрый день. заявителем является нотариус, заверивший заявление о выходе. Форму Р14001 он заполняет самостоятельно как при купле-продаже.
    5 августа 2020 в 14:54
    Спасибо за ответы. А сколько будет стоить вся процедура у нотариуса?
    5 августа 2020 в 15:05
    У нашего нотариуса заверение заявление о выходе стоит 3000 рублей, дополнительно необходимо согласие супруги/супруга (если есть) или заявление о том, что выходящий участник не состоит в браке. Согласие супруги/супруга стоит 1600 рублей, Заявление о том, что не в браке - 1100 руб.
    5 августа 2020 в 15:11
    Я имела ввиду стоимость процедуры по новым правилам. Нотариус возьмет же ещё и за отправку и за подготовку формы, и за передачу инфы в общество.
    5 августа 2020 в 15:21
    ФНП пока не дала разъяснения по тарифам. нотариус говорит, что раз по закону они все делают "в рамках одного нотариального действия", то пока цены повышать не будут...до особых разъяснений палаты.
    5 августа 2020 в 15:25

    И для кого эти изменения в закон?

    Только для тех, кому нужно срочно сбежать из ООО без получения выплаты действительной стоимости доли.

    Теперь получить, что-либо с ООО при выходе из ООО (при наличии конфликта) будет просто не реально. Т.к. у вышедшего из ООО участника не будет доказательств выхода. Даже копии заявления о выходе у него не будет (если только получится уговорить нотариуса при удостоверении им заявления о выходе выдать нотариальную копию этого заявления или сделать равнозначность). И с чем идти в суд?

    Нотариусам уже нотариальная палата разъяснила (письмо от 06.08.2020), что документы, связанные с выходом из ООО нотариус хранить может по своему желанию, но не обязан.

    Заявление, отправленное нотариусом по почте в ООО может «потеряться». Если нотариус отправит в ООО документы по эл. почте (если адрес будет в ЕГРЮЛ) это будут просто сан-копии документов без ЭП нотариуса.

    «Хороший» закон.

    9 августа 2020 в 9:572

    Ну теоретически можно запросить копию заявления из регистрационного дела в ФНС. Факт выхода и факт подписания заявления опять же будут зафиксированы в ЕГРЮЛ.

    10 августа 2020 в 12:47

    В ФНС нотариус отправляет только форму Р14001.


    Заявление о выходе из ООО (бумажное) нотариус отправляет почтой только в ООО.

    О передаче в ООО документов по эл. почте до появления адреса эл. почты ООО в ЕГРЮЛ пока можно забыть. При этом, закон не предусматривает при передаче в ООО заявления о выходе из ООО по эл. почте, подписывать его ЭП нотариуса. А нотариус может не оставлять у себя второй экземпляр заявления о выходе из ООО.

    В ЕГРЮЛ (точнее в листе записи) будет зафиксировано только прекращение участия участника в ООО (без указания основания). При этом, закон не обязывает нотариуса передавать в ООО лист записи с записью о прекращении участия участника в ООО.

    10 августа 2020 в 23:11

    Второй пункт 17 статьи ФЗ о госрегистрации юрлиц не изменился. Поэтому теоретически надо подавать и документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Хотя, наверное, Вы правы — на практике читать 26 статью ФЗ об ооо будут в отрыве от 17 статьи ФЗ о госрегистрации юрлиц. 

    11 августа 2020 в 12:45

    Да, для нотариусов специальная норма.

    С 01.01.2016 нотариусы после удостоверения сделки с долями подают в ФНС в эл. виде форму Р14001 без приложения договора.

    11 августа 2020 в 13:51

    Наш нотариус говорит, что они будут делать заявление в 3 экземплярах: обществу, участнику и себе. Поэтому, думаю, вопрос копий и с другими нотариусами решаемый.

    Если нотариус и участник не подумали о копии / доп. экземпляре, можно запросить у нотариуса информацию о том, какое действие значится в реестре — получить выписку из реестра нотариальных действий. Сам факт оформления и направления заявления о выходе эта выписка должна подтвердить.
    Обязанность выплатить ДСД возникает с момента перехода доли, а не получения заявления. Поэтому в итоге от обязанности по выплате ДСД общество вроде бы не сможет уйти.
    11 августа 2020 в 16:14

    А Ваш нотариус Основы о нотариате читал?

    В статье 44.1 установлено, что нотариально удостоверенные односторонние сделки, а также нотариальные свидетельства выдаются в одном экземпляре.
    11 августа 2020 в 19:48
    А до конца дочитать?
    11 августа 2020 в 21:18

    Да, нотариус может (по своему усмотрению) оставлять у себя экземпляр удостоверенного документа, но не обязан это делать (многие нотариусы принципиально лишние документы не хранят).

    При удостоверении односторонний сделки нотариус выдает клиенту только один документ. Второй экземпляр может подписать и оставить у себя в архиве. Три экземпляра документа, оформляющего одностороннюю сделку, нотариус подписать не может (только два экземпляра).

    11 августа 2020 в 22:11
    Здравствуйте! Есть ли у кого-нибудь информация как все в действительности будет происходить? Новосибирские нотариусы этого не знают, оттягивают момент видимо
    12 августа 2020 в 5:37

    Будет так, как написано в законе.

    Участник приходит к нотариусу с паспортом, уставом ООО и нотариальным согласием супруга (или приводит супруга).

    Нотариус готовит заявление о выходе из ООО (+ согласие супруга).

    Участник подписывает это заявление и уходит. Заявление остается у нотариуса.

    Нотариус:

    1) отправляет в эл виде в ФНС форму Р14001;

    2) отправляет в ООО по почте заказным письмом с уведомлением бумажное удостоверенное заявление о выходе из ООО и бумажную форму Р14001.

    ВСЁ.

    12 августа 2020 в 7:46
    Ранее нотариус не требовал согласие супруга. Но это видимо от нотариуса и региона зависит. У нас заявление о выходе стоит около 5000 руб+согласие, плюч говорят, что будут брать деньги за отправку...больше 10 тыс. выходит
    12 августа 2020 в 7:52

    В Москве тарифы нотариусов пока гораздо ниже, чем в других регионах.

    Заявление о выходе – 3000 руб.

    Согласие супруга – 1600 руб.

    Почтовые расходы (услуги Почты России) – 150 руб.

    12 августа 2020 в 8:54
    Дополнение к комментарию

    С 17 августа 2020 г. у нотариусов Москвы новые тарифы на выход из ООО.

    Заявление о выходе из ООО – 5500 руб., в том числе почтовые расходы.

    14 августа 2020 в 8:023
    ещё здесь нужно учесть стоимость передачи заявления в налоговую)
    14 августа 2020 в 16:08
    у кого то практика была подачи заявления о выходе до 11.08.2020г.?
    19 августа 2020 в 13:241
    если заявление о выходе оформлено у нотариуса до 10 августа 2020 года, тогда работает старая схема-заявитель руководитель общества. Информация из МИФНС №23.
    25 августа 2020 в 13:49
    Ничего не понятно! Допустим, у меня вместе с выходом происходит смена   ГД и распределение доли, как мне отдельно подать эти сведения, если нотариус отправит заявление на выход из общества сам?
    27 августа 2020 в 9:57
    Сначала делается выход участника - документы подает нотариус. Как только налоговая зарегистрирует выход и повесит долю на общество, Вы можете подать документы на распределение и смену директора. Т.е. будет два этапа.
    27 августа 2020 в 10:23
    Обалдеть...Спасибо!
    27 августа 2020 в 17:35
    Добрый день! Кто-нибудь может порекомендовать нотариус, который не требует согласие супруга на выход из состава участников.
    2 сентября 2020 в 15:00
    Коллеги, у меня возникла вполне реальная проблема: нужно вывести общество, единственный учредитель которого - китаец. Сюда он не прилетит, будет заверять решение в консульстве и потом апостилировать (я точно эту процедуру не помню, года 3 назад подобное проворачивала, надо освежить знания). И теперь вопрос: наш нотариус отправит в ФНС такое заявление?
    9 сентября 2020 в 11:56
    добрый день. позвоните мне, обсудим)
    9 сентября 2020 в 12:00
    Можно номер в личку?
    9 сентября 2020 в 12:01
    отправила
    9 сентября 2020 в 12:04
    День добрый! Как же теперь вывести участника (юрлицо) исключенного и ЕГРЮЛ налоговой. Связи с ним нет, доля 24%. Что он сесть, что нет. Только налоговая предъявила, что сведения не достоверны об участнике. Решение задними числами и к нотариусу?
    21 сентября 2020 в 10:14

    Прямой эфир