Выход участника из общества по новым правилам

  • 24 июля 2020 в 13:36
  • 16
  • 43

    Добрый день, коллеги!

    21 июля 2020 года в третьем чтении был принят законопроект № 905955-7 «О внесении изменения в ст. 94 части первой ГК РФ» и 22 июля 2020 года в третьем чтении был принят законопроект № 905956-7 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об ООО» в части совершенствования процедуры внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника ООО из общества». Оба законопроекта неразрывно связаны друг с другом.

    Первый законопроект конкретизирует момент перехода доли к обществу. В текущей редакции ст. 94 ГК РФ «Выход участника ООО из общества» доля переходит к обществу с момента получения обществом заявления (требования). В новой же редакции предполагается, что доля перейдет к обществу с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника из общества или с даты получения обществом требования о приобретении доли. 

    Второй законопроект нацелен на приведение закона «Об ООО» в соответствие измененной статье ГК РФ.

    Новая редакция статьи 23 «Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества» предполагает, что действительная стоимость доли будет рассчитываться по данным бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий не дню подачи заявления, а дате перехода доли вышедшего участника к обществу, а датой перехода доли к обществу будет считаться дата внесения записи в ЕГРЮЛ или дата получения обществом заявления о выходе.

    Новая редакция статьи 26 «Выход участника общества из общества» будет дополнена пунктами 11 – 13 , которые устанавливают, следующее:

    • нотариус, удостоверивший заявление о выходе, обязан в течение 2х рабочих дней с даты удостоверения подать в регистрирующий орган с помощью ЭЦП заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и в течение 1 рабочего дня направить заверенное заявление о выходе на юридический адрес компании;
    • уставом общества может быть предусмотрено, что право на выход из общества закрепляется за отдельными участниками общества, которые могут быть поименно указаны в Уставе либо которые обладают определенными признаками (например, владение долей не менее или не более определенного размера).

    С одной стороны, законодатель старается упростить процедуру выхода участника из общества, снять с компаний обязанность по подаче документов на государственную регистрацию, а с другой стороны, увеличиваются расходы на процедуру из-за расширения полномочий нотариуса, а так же не совсем понятен механизм закрепления права на выход только за определенным кругом участников, так как, по сути, это является ущемлением прав других участников и может привести к корпоративным конфликтам.

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Согласен, законопроект немного кривенький, а в некоторых местах даже очень-очень загогуленный.
    Что, как следствие, видимо, и порождает соответствующие комментарии.
    Но таковы наши сегодняшние реальности. )))
    24 июля 2020 в 14:491
    Вот интересно сколько нотариусы будут брать с участников за это действие.
    24 июля 2020 в 16:111
    получается что у регеров отняли ещё кусочек регистрации. Для реги выхода, клиенту теперь нужен только нотариус и никто больше.
    А из закона мне понравился абзац про то, что право выхода из общества может быть связано с какими-то событиями или обстоятельствами или их совокупностью. Это даёт право на творчество.
    27 июля 2020 в 8:222

    Сообщение от Perdolshik

    «Это даёт право на творчество.»

    Я бы не стал этим заниматься.
    27 июля 2020 в 10:151

    Почему?

    27 июля 2020 в 11:15
    Кривенько там всё немножко ). 
    На этой неделе планирую две публикации об этом. 
    Так получилось, что и я приложил руку к текстам этих законов ))) 
    Т.ч. вижу чуть изнутри.
    27 июля 2020 в 13:341

    С нетерпением жду)

    27 июля 2020 в 15:111

    Сообщение от Виталия Фончикова

    «С нетерпением жду)»

    Вот, что-то получилось. Но не всё ): 
    https://www.ustav.ooo/post/vyhod-uchastnika-iz-obshchestva-2020

    5 августа 2020 в 19:07
    "приложил руку", но там и "кривенько", и "очень-очень загогуленно". Выпрямлений и разгогулений ожидать [к осени]?
    27 июля 2020 в 15:46

    Сообщение от Вадим Юрьевич

    «Выпрямлений и разгогулений ожидать [к осени]?»

    Гораздо раньше )))
    Постараюсь на этой неделе.
    А то там ещё новые формы корячатся с типовыми уставами.
    27 июля 2020 в 19:05
    кривенько и приложил руку - как то связано?)))))
    28 июля 2020 в 11:39
    Связано. Также, как и те формы, которыми мы все сейчас пользуемся. 

    Руку приложил. Но и они - кривенькие. 
    Думаю, дело в том, что к этим продуктам (в отличие от моих Уставов) не только я руку прикладываю. Как к письму из Простоквашино. ))) 
    И самое главное - моё приложение не финальное, а больше концептуальное. 

    В четверг-понедельник будет подробнее и по полочкам.
    28 июля 2020 в 17:46
    А чем не нравится обстоятельство "хочется"? И, кстати, почему-то не урегулирован вопрос согласия супруга на выход, как на одностороннюю сделку по распоряжению активом, хотя, как правило, при выходе актив уже токсичен...
    27 июля 2020 в 12:01

    Кстати, про супруга хороший вопрос. Сейчас предполагается, что согласие будет получено к моменту подачи заявления в общество. Поэтому нотариус наличие согласия не проверяет, этот вопрос его не касается. А вот если нотариус сам будет и документы в налоговую подавать, то вполне вероятно, что придётся подтверждать наличие согласия, как при нотариальной продаже.

    27 июля 2020 в 15:101
    Ничего не забрали. Нотариус получается будет регать выход участника и переход доли обществу, а потом нужно будет еще подавать 14ф на распределение доли общества. Тут на сцену выходят регеры.
    30 июля 2020 в 10:47
    Интересно, а для тех, кто уже подал заявление в Общество о выходе, но общество заявление проигнорировало, каков механизм: заявление 14001 об изменении состава участников или, как и прежде, лишь 34001 о недостоверности?
    27 июля 2020 в 11:561
    Отличный вопрос
    27 июля 2020 в 12:00
    Я не говорил что мне что-то не нравится. Ну "хочется" это всё таки не правовая категория наверное. хотя в целом неплохой вариант.закон ещё не вступил в силу, наверное только к сентябрю. Поэтому ничего не мешает подать заявление повторно по новым правилам как они заработают. Запрета же нет.
    27 июля 2020 в 12:27
    Вот же ж... Участнику заново подать заявление о выходе из того, из чего он уже подав заявление уже вышел?
    27 июля 2020 в 14:34
    Исходя из этого, все доли будут на ООО повисать. Как привыкли сразу же делать распределение не получится. И сразу же возникает необходимость согласия, как односторонняя сделка. Согласна. НО не учтен тот факт, что где-то в этот же период у др. нотариуса захочет выйти и сделает заявление еще один уч-к, а например, их всего- то 2. Что тогда? Как будет регистрация проведена, кого выведут?
    27 июля 2020 в 12:353
    Вот и получиться что один реализует свое право на выход, а второй с носом останется!!! Вот и как тут быть??? Очень интересненько!!!
    27 июля 2020 в 16:24
    Как и раньше было по принципу "кто раньше встал, того и тапки". Нотауриус свое дело сделает и отправит, а зарегит налоговая или нет, его это не заботит. Когда документы попадают к регистраторам, изменения зарегистрирует тот кто окажется первым. Другой регистратор, увидев внесенную запись о выходе участника, Просто не сможет ничего сделать и вынесет отказ, т.к. в обществе останется 1 участник.
    27 июля 2020 в 16:433
    Добрый. Когда вся эта "прелесть" вступает в силу?
    29 июля 2020 в 14:14
    добрый день. ориентировочно осенью. точная дата пока не известна.
    29 июля 2020 в 14:181
    А откуда интересно нотариус будет знать, что например уставом не предусмотрен выход из ООО:? Устав у гендира например, а участник по-тихому свалить хочет от партнера по бизнесу. Чую будет проще куплю продажу делать и не заморачиваться увеличением и выходом. Нотариусы, кстати, все борзее и борзее становятся от этих сделок с долями.
    30 июля 2020 в 18:01
    Нотариус будет знать, что, например, уставом не предусмотрен выход из ООО из копии устава, которую он (нотариус) может/должен потребовать от участника. А заверенную копию устава может любое заинтересованное лицо получить в ИФНС, где на налоговом учете стоит покидаемое ООО... А степень борзости нотариуса (личное убеждение) прямо пропорциональна неадекватности требованиям участников процесса и обратно пропорциональна квалификации сопровождающего сделку.
    31 июля 2020 в 13:36

    Сообщение от Вадим Юрьевич

    «где на налоговом учете стоит покидаемое ООО»

    Это не везде так.
    1 августа 2020 в 0:31

    на практике не часто у участников устав просят, хотя конечно согласен, что должны. А вообще я тоже заметил, что не мало юридически не грамотных нотариусов, вот именно они самые борзые, как они нотариусами стали не трудно догадаться. 

    1 августа 2020 в 10:14

    Ну, вот и подписан 31.07.2020, Закон № 252-ФЗ.

    С 10 августа нотариусы заявления о выходе из ООО будут отправлять на юр. адрес ООО.

    31 июля 2020 в 15:291
    А они к этому уже готовы?
    1 августа 2020 в 0:28

    Большинство ООО к этому не готовы.

    А нотариусы это просто не заметят. Насколько я знаю, почтовая переписка – это неотъемлемая часть нотариальной деятельности.

    Когда e-mailООО появятся в ЕГРЮЛ, всем будет проще.

    1 августа 2020 в 8:061

    Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, что делать если заявление о выходе нотариус уже оформил, до 11 августа(когда вступят изменения),подать 14 форму в налоговую не успеем. Вопрос придётся заново заверять заявление о выходе или уже с готовым по факту прийти к нотариусу?

    4 августа 2020 в 22:36
    Добрый день.
    Повторно заверять заявление о выходе не нужно. Если Вы оформили заявление о выходе до вступления в силу закона, то действует прежняя схема выхода участника т.е. директор подает все документы в налоговую. 
    5 августа 2020 в 8:55

    Благодарю Вас!

    5 августа 2020 в 10:27
    А откуда такая информация?
    5 августа 2020 в 13:28
    от самих нотариусов
    5 августа 2020 в 13:33
    А налорги как к этому отнесутся? 

    Сегодня был в пятнашке. Говорят, что пока ситуацией не владеют. Инструкции ждут со дня на день. Т.е. до конца недели.
    5 августа 2020 в 19:03
    Здравствуйте. Есть ли точная информация по поводу формы Р14001. Заявителем будет являться нотариус? Он самостоятельно будет указывать свои данные в форме? И вообще нотариусы сами готовят форму или все-таки участнику нужно будет самому приносить заполненную Р14001?
    5 августа 2020 в 14:25
    добрый день. заявителем является нотариус, заверивший заявление о выходе. Форму Р14001 он заполняет самостоятельно как при купле-продаже.
    5 августа 2020 в 14:54
    Спасибо за ответы. А сколько будет стоить вся процедура у нотариуса?
    5 августа 2020 в 15:05
    У нашего нотариуса заверение заявление о выходе стоит 3000 рублей, дополнительно необходимо согласие супруги/супруга (если есть) или заявление о том, что выходящий участник не состоит в браке. Согласие супруги/супруга стоит 1600 рублей, Заявление о том, что не в браке - 1100 руб.
    5 августа 2020 в 15:11
    Я имела ввиду стоимость процедуры по новым правилам. Нотариус возьмет же ещё и за отправку и за подготовку формы, и за передачу инфы в общество.
    5 августа 2020 в 15:21
    ФНП пока не дала разъяснения по тарифам. нотариус говорит, что раз по закону они все делают "в рамках одного нотариального действия", то пока цены повышать не будут...до особых разъяснений палаты.
    5 августа 2020 в 15:25

    Прямой эфир

    Михаил Боевойвчера в 14:13
    Регистрация филиалов и представительств российских компаний