Учреждение АО с 1 января 2020 г.: новые возможности

  • 7 августа 2020 в 13:38
  • 2.6К
  • 2
  • 2

    Акционерное общество – оптимальная форма юридического лица для развивающегося бизнеса, которому необходимо привлекать инвестиции. Однако процесс создания и функционирования акционерного общества всегда отличался повышенной сложностью. Потенциальных учредителей в первую очередь пугала необходимость взаимодействия с Банком России при регистрации выпуска акций. Поскольку регистрация выпуска акций осуществлялась после регистрации акционерного общества как юридического лица в регистрирующем органе (Федеральной налоговой службе, ФНС), нередко возникала ситуация, когда Банк России выявлял серьезные ошибки в документах, подготовленных при учреждении акционерного общества, что осложняло процедуру регистрации выпуска акций, вплоть до отказа в его регистрации.

    Однако с 1 января 2020 г. порядок создания акционерного общества существенно изменился и упростился. Ключевых моментов здесь три:

    1. Реестродержатели (регистраторы) получили право регистрировать выпуск акций, размещаемых при учреждении акционерного общества (п. 1 ст. 20.1. Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг, далее – Закон «О рынке ценных бумаг»), в порядке и сроки, установленные правилами регистратора.
    2. Регистрация выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, осуществляется до государственной регистрации акционерного общества в ФНС (п. «в.1» ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
    3. Единоличный исполнительный орган регистратора, зарегистрировавшего выпуск акций акционерного общества, может быть без доверенности заявителем при государственной регистрации данного акционерного общества в ФНС (абз. 2 п. 10 ст. 20.1. Закона «О рынке ценных бумаг») независимо от количества учредителей.

    Данные новшества кардинально упрощают задачу тем, кто решил учредить акционерное общество. Вместе с тем, не стоит заблуждаться, что для подготовки учредительных документов акционерного общества можно взять за основу документы общества с ограниченной ответственностью и только лишь заменить в них наименование организационно-правовой формы. Это не так.

    При подготовке решений учредителей, связанных с созданием акционерного общества, договора о его создании следует руководствоваться не только положениями специального закона, регулирующего деятельность акционерных обществ – Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон «Об акционерных обществах»), но и Законом «О рынке ценных бумаг».

    Протокол собрания учредителей должен содержать решения и итоги голосования по вопросам, определенным ст. 9 Закона «Об акционерных обществах», также учредители в соответствии со ст. 26.1. Закона «О рынке ценных бумаг» должны принять решение об утверждении решения о выпуске акций. Подтверждение/заверение принятых учредителями решений нотариусом или в ином порядке не требуется.

    В договор о создании акционерного общества кроме сведений, предусмотренных п. 5 ст. 9 Закона «Об акционерных обществах», необходимо включить сведения о лице, которое от имени всех учредителей уполномочено заключить с регистратором договор на ведение реестра и договор о регистрации выпуска акций. В противном случае договоры с регистратором придется заключать всем учредителям. Также договором о создании определяется лицо, которое от имени всех учредителей уполномочено подписать решение о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении АО.

    В случае учреждения акционерного общества одним лицом, указанная выше информация, которая должна содержаться в протоколе собрания учредителей и в договоре о создании акционерного общества, подлежит включению в решение единственного учредителя об учреждении акционерного общества.

    Выпуск ЭЦП
    для юридических лиц
    специальные цены для гостей и участников Регфорума
    Срок изготовления не более 30 минут.
    Работаем со всеми регионами России.
    Отчетность
    Такснет, Стэктраст, Сбис
    специальные цены для гостей и участников Регфорума
    Ключ входит в стоимость.
    Работаем со всеми регионами России.

    Разрабатывая устав акционерного общества, следует уйти от шаблонов, «настраивать» устав под потребности и особенности конкретного акционерного общества, чтобы в дальнейшем положения устава не усложняли осуществление деятельности общества и работу органов его управления. Например, при количестве акционеров более одного целесообразно предусмотреть совет директоров (наблюдательный совет) и максимально передать в его компетенцию вопросы компетенции общего собрания акционеров, чтобы сократить количество проводимых собраний акционеров и обеспечить возможность оперативного принятия решений, предусмотреть возможность электронного голосования на общем собрании акционеров, отказаться от ревизионной комиссии и необходимости одобрения сделок с заинтересованностью, использовать иные возможности, предоставленные законодательством непубличным акционерным обществам.

    И очень важно, чтобы все документы, связанные с учреждением акционерного общества, не содержали противоречивую информацию, поскольку регистратор будет внимательно проверять документы в соответствии с рекомендациями Банка России как на их соответствие законодательству, так и на отсутствие противоречий.

    Чтобы избежать ошибок при подготовке документов учреждаемого акционерного общества и не тратить время на их исправление, всю процедуру создания акционерного общества – от подготовки учредительных документов до регистрации акционерного общества в ФНС – можно провести в режиме «одного окна», обратившись только к регистратору, который, являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг, как никто другой знает все нюансы создания и функционирования юридического лица в форме акционерного общества.

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Спасибо за пост. Очень лаконично и по делу. Уже опробована регистрация через регистратор. Действительно быстро и проще, а также дешевле чем через Банк России. Однако если учредителей несколько, есть юрлица, нерезиденты, оплата уставного капитала неденежными средствами, то регистрация выпуска в регистраторе может получиться дороже, чем в Банке России. Но тут уж кому что, время или деньги.
    7 августа 2020 в 20:242


    Да, регистратор вправе самостоятельно устанавливать цену за регистрацию выпуска акций. Но, конкурируя с ЦБ в том числе по цене, именно регистрация выпуска акций у регистраторов стоит меньше, чем госпошлина ЦБ за соответствующие действия. Например, в АО «Реестр» стоимость услуг за регистрацию выпуска не зависит от количества учредителей и наличия среди них нерезидентов. Но в нестандартных случаях, таких, как оплата акций имуществом или создание акционерного общества на базе имущества должника, регистратор может устанавливать более высокую стоимость своих услуг, компенсируя таким образом возможные риски, или вообще отказаться от заключения договора на регистрацию выпуска акций. В такой ситуации у учредителей есть альтернатива – обратиться за регистрацией выпуска акций в ЦБ, у которого фиксированный размер госпошлины и нет права на отказ в рассмотрении поступивших документов.

    19 августа 2020 в 20:57

    Прямой эфир