Что нужно знать об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью?

Добрый день, коллеги!

Новые правила одобрения сделок появились в законах об ООО и АО в 2017 году. До сих пор вызывают много вопросов.
Разберем несколько из них.

Что делать с крупными сделками?

Крупные сделки требуют предварительного одобрения.

• Сделки с имуществом, стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, одобряются советом директоров.
• Больше 50 процентов – общим собранием участников или акционеров.
• Если совета директоров в обществе нет, то одобрение всех крупных сделок переходит в компетенцию общего собрания.

Что делать со сделками с заинтересованностью?

Сделки с заинтересованностью по умолчанию не требуют предварительного одобрения.
Если планируется сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, то нужно будет об этом уведомить незаинтересованных членов совета директоров, правления, а также участников ООО или акционеров АО (в некоторых случаях). Извещение направляется не позднее, чем за 15 дней до даты совершения сделки.

Если кто-то из указанных лиц или руководитель компании сочтут необходимым, они могут потребовать вынесения на рассмотрение вопроса о получении предварительного согласия на такую сделку. Для этого в общество направляется требование. Но если требования не поступало, то сделка совершается без одобрения.

Можно ли одобрить такие сделки после их совершения?

В акционерных обществах закон допускает последующее одобрение для обеих категорий сделок. В законе об ООО говорится о последующем одобрении только применительно к крупным сделкам. Но в силу статей 157.1. и 181.4 ГК РФ и судебной практики фактически возможно последующее одобрение сделок с заинтересованностью и в ООО.

Нужно ли отчитываться по заключенным сделкам?

Да, при подготовке к очередному (годовому) собранию участникам ООО направляется отчет о заключенных в предыдущем году сделках с заинтересованностью.
А годовой отчет АО должен содержать перечни крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенных в предыдущем году.

Нужно ли одобрять или извещать о внесении изменений в одобренную сделку, о расторжении такого договора?

Да, изменения в договор, расторжение договора – это тоже сделки. И они нуждаются в новом одобрении (извещении).

Какие правила применять, если в уставе содержатся старые формулировки положений об одобрении?

Для крупных сделок действует закон, для сделок с заинтересованностью – положения устава.

Подробнее крупные сделки и сделки с заинтересованностью мы рассмотрим в феврале на курсе по корпоративному праву.

• 4 недели ежедневной работы
• 13 лекций и онлайн-семинаров
• Более ста файлов с материалами, схемы, шаблоны
• Практические задания по каждому занятию
• Работа в группах и ежедневные обсуждения в чате
• Ответы от эксперта на любые вопросы о работе корпоративного юриста.