Что нужно знать об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью?

  • 12 января 2022 в 14:25
  • 723
  • 2
  • 0

    Добрый день, коллеги!

    Новые правила одобрения сделок появились в законах об ООО и АО в 2017 году. До сих пор вызывают много вопросов.
    Разберем несколько из них.

    Что делать с крупными сделками?

    Крупные сделки требуют предварительного одобрения.

    • Сделки с имуществом, стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, одобряются советом директоров.
    • Больше 50 процентов – общим собранием участников или акционеров.
    • Если совета директоров в обществе нет, то одобрение всех крупных сделок переходит в компетенцию общего собрания.

    Что делать со сделками с заинтересованностью?

    Сделки с заинтересованностью по умолчанию не требуют предварительного одобрения.
    Если планируется сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, то нужно будет об этом уведомить незаинтересованных членов совета директоров, правления, а также участников ООО или акционеров АО (в некоторых случаях). Извещение направляется не позднее, чем за 15 дней до даты совершения сделки.

    Если кто-то из указанных лиц или руководитель компании сочтут необходимым, они могут потребовать вынесения на рассмотрение вопроса о получении предварительного согласия на такую сделку. Для этого в общество направляется требование. Но если требования не поступало, то сделка совершается без одобрения.

    Можно ли одобрить такие сделки после их совершения?

    В акционерных обществах закон допускает последующее одобрение для обеих категорий сделок. В законе об ООО говорится о последующем одобрении только применительно к крупным сделкам. Но в силу статей 157.1. и 181.4 ГК РФ и судебной практики фактически возможно последующее одобрение сделок с заинтересованностью и в ООО.

    Нужно ли отчитываться по заключенным сделкам?

    Да, при подготовке к очередному (годовому) собранию участникам ООО направляется отчет о заключенных в предыдущем году сделках с заинтересованностью.
    А годовой отчет АО должен содержать перечни крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенных в предыдущем году.

    Нужно ли одобрять или извещать о внесении изменений в одобренную сделку, о расторжении такого договора?

    Да, изменения в договор, расторжение договора – это тоже сделки. И они нуждаются в новом одобрении (извещении).

    Какие правила применять, если в уставе содержатся старые формулировки положений об одобрении?

    Для крупных сделок действует закон, для сделок с заинтересованностью – положения устава.

    Подробнее крупные сделки и сделки с заинтересованностью мы рассмотрим в феврале на курсе по корпоративному праву.

    • 4 недели ежедневной работы
    • 13 лекций и онлайн-семинаров
    • Более ста файлов с материалами, схемы, шаблоны
    • Практические задания по каждому занятию
    • Работа в группах и ежедневные обсуждения в чате
    • Ответы от эксперта на любые вопросы о работе корпоративного юриста.

    Перейти к программе курса и стать профессионалом в корпоративке

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Прямой эфир

    Дмитрий Митинвчера в 16:05
    МИФНС №46 отказывают в ликвидации из-за отсутствия публикации в Федресурсе. Пока на сталии ПЛБ
    zhanna khozheva22 января 2022 в 0:23
    Как заполнить наименование фирмы на иностранном языке
    OLEG CHEMODANOV19 января 2022 в 13:03
    Алгоритм по легализации самостроя за штраф, если снос уже рассматривает суд
    Алексей Антошин12 января 2022 в 12:43
    Компанию выкинут из ЕГРЮЛ, если ее посчитает неблагонадежной Платформа ЗСК